Ухвала

від 14.01.2025 по справі 905/853/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

14.01.2025р. Справа № 905/853/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю. розглянувши у відкритому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора (заявника): Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (93400, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, буд. 20А, код ЄДРПОУ 00190816)

до боржника: Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» (84102, Донецька обл., м. Слов`янськ, вул. Заводська, 2, код ЄДРПОУ 00210594)

про банкрутство

розпорядник майна арбітражний керуючий Соловйов Є.О.

Представники сторін участь в засіданні суду не приймали

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою суду від 11.06.2024 заяву Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.06.2024.

Ухвалою суду від 24.06.2024 відкладено призначено підготовче засідання на 08.07.2024.

Ухвалою суду від 08.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» (84102, Донецька обл., місто Слов`янськ, вулиця Заводська, будинок 2; код ЄДРПОУ 00210594); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (93400, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, буд. 20А, код ЄДРПОУ 00190816) в розмірі 8163153,77 грн.; введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» строком на 170 календарних днів до 24.12.2024 року; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Соловйова Євгена Олександровича (свідоцтво № 423 від 27.02.2013, адреса: 04053, м.Київ, вул. Кудрявська, 11; ел. адреса ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та встановлено дату попереднього засідання суду на 02.09.2024 об 11:15.

09.07.2024 за номером 73574 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі №905/853/24 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» (код ЄДРПОУ 00210594).

Ухвалою суду від 02.09.2024 оголошено перерву в попередньому засіданні на 23.09.202

23.09.2024 судом винесено ухвалу за результатами попереднього судового засідання; визначено дату підсумкового засідання на 04.11.2024; включено до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ» (код ЄДРПОУ 00210594) вимоги:

1. Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» в розмірі 8 163 153,77 грн. (заборгованість за рішенням Господарського суду Луганської області від 01.03.2024 у справі № 913/720/20 (913/2/24)) - грошові зобов`язання четвертої черги; 374 794,68 грн (додаткові вимоги без права вирішального голосу) - грошові четвертої черги. 35 124,80 грн (судовий збір) - грошові зобов`язання першої черги;

2. Головного управління ДПС у Донецький області в розмірі 1 461 501,18 грн (основне зобов`язання зі сплати податків) - грошові зобов`язання третьої черги; 26 171,28 грн (основне зобов`язання зі сплати єдиного внеску) грошові зобов`язання другої черги; 1 434 009,93 грн (штрафні санкції та пеня) - грошові зобов`язання шостої черги; 4 844,80 грн (судовий збір) - грошові зобов`язання першої черги.

3. Головного управління ПФУ в Донецькій області в розмірі 14 589 911,10 грн (витрати на виплату та доставку пільгових пенсій) (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) - грошові зобов`язання четвертої черги; 4 844,80 грн (судовий збір) - грошові зобов`язання першої черги.

Ухвалою від 04.11.2024 року суд відклав підсумкове засідання на 23.12.2024 об 11:00 год.; відмовив у задоволенні клопотання розпорядника майна про продовження процедуру розпорядження майном у справі №905/853/24 в межах передбаченого КУзПБ 170 денного строку.

Ухвалою від 23.12.2024 судом задоволені клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 905/853/24 в розмірі 72 000,00 грн за рахунок коштів, авансованих ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» клопотання про затвердження фонду для виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Соловйова Є.О. під час виконання повноважень у справі №905/853/24.

Ухвалою від 23.12.2024 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Соловйова Є.О. про затвердження фонду для виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Соловйова Є.О. під час виконання повноважень у справі №905/853/24 про банкрутство ПАТ «Словважмаш», задоволено; затверджено фонд для виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Соловйова Є.О. під час виконання повноважень у справі № 905/853/24 про банкрутство ПАТ «Словважмаш». Орієнтовний розмір фонду: 70 000,00 грн. Порядок формування фонду: кредитори ПАТ «Словважмаш», у відповідності до реєстру вимог кредиторів у справі № 905/853/24, на підставі звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 905/853/24, здійснюють виплату грошової суми на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Соловйова Є.О. у пропорційному відношенню своїм загальним сумам визнаних судом грошових вимог до ПАТ «Словважмаш». Призначення платежу: Основна грошова винагорода та відшкодування понесених витрат арбітражного керуючого у справі № 905/853/24

20.12.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання у якому від просить суд:

- Розглянути та затвердити звіт Розпорядника майна у справі № 905/853/24 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат, викладений в цьому клопотанні від 20.12.2024.

- Припинити процедуру розпорядження майном у справі № 905/853/24 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Словважмаш» та повноваження розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Соловйова Є.О.

- Визнати Публічне акціонерне товариство «Словважмаш» банкрутом та ввести ліквідаційну процедуру у справі № 905/853/24 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Словважмаш».

- Призначити арбітражного керуючого Соловйова Євгена Олександровича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 423 від 27.02.2013 року) ліквідатором Публічного акціонерного товариства «СЛОВВАЖМАШ».

Ухвалою від 23.12.2024 суд продовжив строк процедури розпорядження майном боржника до 25.01.2025; відклав підсумкове засідання на 14.01.2025 року об 11:45 год.

Представники сторін участь в засіданні суду не приймали. Судове засідання 14.01.2025 відбулось за відсутності представників сторін.

На підставі п.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про проведення судового засідання без фіксування судового процесу технічними засобами.

Розглянувши подані до суду розпорядником майна документи, суд зазначає наступне:

У звіті Розпорядник майна лише зазначає, що за результатом дій вчинених ним у процедурі розпорядження майном відсутні передумови для розробки проекту плану санації та підстави для звернення до суду з клопотанням про введення наступної судової процедури у справі № 905/853/24 про банкрутство ПАТ «Словважмаш» - санації.

Суд акцентує, що завданням розпорядника майна є не проста констатація факту отримання відповідей, а дієвий і належний пошук майна банкрута. Крім того, розпорядник майна має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора.

За таких обставин, окрім запитів до відповідних установ за останнім та/чи передостаннім місцем реєстрації банкрута обов`язковим, але не єдиним достатнім, засобом пошуку майнових активів боржника є сукупний аналіз даних бухгалтерського обліку, договірної бази та інформації з локальних облікових систем за місцезнаходженням окремих об`єктів боржника (бюро технічної інвентаризації, тощо) у поєднанні з відомостями єдиних електронних баз даних з обліку майна, майнових прав та правочинів, зареєстрованих/вчинених на всій території країни, зокрема: з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, Державного реєстру правочинів, Державного земельного кадастру тощо.

З матеріалів звіту, вбачається, що розпорядником майна здійснені запити до уповноважених державних установ.

З наданих розпорядником майна звіту та клопотань вбачається про відсутність сприяння посадових осіб боржника у проведенні заходів у процедурі розпорядження майном. З огляду на викладене, розпорядник майна не має достатньо інформації про майно, кредиторську заборгованість боржника, що має міститися у відповідному звіті за наслідками процедури розпорядження майном.

Перелік обов`язків арбітражного керуючого у межах виконання ним функцій розпорядника майна перелічені у частині 2 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства. Зокрема, арбітражний керуючий зобов`язаний, з-поміж іншого:

- проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію (пункту 3);

Тією ж статтею 12 КУзПБ передбачені права розпорядника майна, які направленні на забезпечення виконання покладених на нього обов`язків. Так він має право, з-поміж іншого, звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб (пункт 5 частини 1); здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом (пункт 8 частини 1).

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі. При винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 Господарського кодексу України, відповідно до положень частини четвертої якої суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду, у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів.

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (постанова Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Слід зазначити, що пасив боржника встановлено за даними реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна) про фінансово-майновий стан боржника. Фінансово - майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. При цьому, достатність чи недостатність активу боржника для задоволення кредиторських вимог оцінюється судом за критеріями формуванні ліквідаційної маси відповідно.

Тлумачення положень Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним пунктом 5 частини третьої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника. Відсутність аналізу та дослідження дійсного фінансово-господарського стану боржника на момент вирішення питання про запровадження у справі про банкрутство судової процедури ліквідації суперечить нормам Кодексу України з процедур банкрутства.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.05.2023 у справі № 902/207/22.

З урахуванням викладеного, а також з огляду на необхідність всебічного та повного з`ясування всіх обставин справи, суд відкладає підсумкове засідання та розгляд клопотання розпорядника майна від 20.12.2024 про введення ліквідаційної процедури.

Керуючись ст.ст, 120, 121, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкласти підсумкове засідання на 21.01.2025 року об 11:30 год. каб.№ 412

2.Розпоряднику майна надати суду:

-узагальнений звіт розпорядника майна про проведену роботу;

-письмові пояснення (з підтверджуючими доказами) щодо дій вчинених розпорядником майна з метою отримання від боржника документів та участі у проведенні інвентаризації майна, а також до органів статистики щодо надання відомостей та копій документів статистичної і фінансової звітності ТОВ «СЛОВВАЖМАШ»;

-відомості щодо наявності або відсутності відкритих рахунків у боржника;

-висновки розпорядника майна щодо фінансового стану боржника за результатом здійсненого ним аналізу відомостей отриманих від органів, які ведуть облік та реєстрацію активів та відповідно володіють інформацією щодо матеріальних активів юридичних осіб.

3.Повідомити учасників справи про банкрутство про дату, час і місце проведення засідання.

4.Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя Е.В. Зекунов