Рішення

від 14.11.2007 по справі 11/362-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

11/362-07

     ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

      01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                     тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"14" листопада 2007 р.                                                 Справа № 11/362-07

За позовом    ТОВ «Завод «Ізолятор», м. Біла Церква

до                    ТОВ «Спарк інвест», м. Київ   

                       ВАТ «Електрокераміка», м. Біла Церква

                       Компанії «Стенол Холдінг ЛЛС»

                       ТОВ «Завод «Електроконденсатор», м. Біла Церква

третя особа   Білоцерківська міська державна адміністрація

про                  визнання недійсними змін до установчих документів

Суддя –Мальована Л.Я.

                                                                 позивач –Ігнатченко Ю.В. –лікв.                      

                                       Представники:                 

                                                       відповідач (1) –Бондар А.В. –дов. від

                                                                                    14.11.2007 р.  

                                                       відповідач (2) –Ткаченко В.І. –в.о. дир.

                                                       відповідач (3) –не з'явився

                                                       відповідач (4) –Бойко М.П. –дов. від.

                                                                                    03.10.2007 р.

                                                           третя особа –не з'явилась

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними протоколу зборів засновників ТОВ «Завод «Ізолятор»від 20.06.2006 року № 15 та затверджених цим протоколом змін до статуту позивача від 24.10.2006 року запис номер 13531050001002252.

Відповідач 1 письмовий відзив на позов не надав, в судовому засіданні усно не заперечував проти позову.

Відповідачі 2, 4 подали письмовий відзив, в якому позовні вимоги визнають повністю.

Відповідач 3 в засідання суду не з'явився, але надіслав письмовий відзив, в якому позовні вимоги визнає повністю.

Третя особа в засідання суду не з'явилась, про що була належним чином повідомлена судом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів, суд встановив:

Ухвалою від 21 серпня 2006 року Господарським судом Київської області порушено справу № 229/11б-06 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор». Ухвалою від 20.09.2006 року розпорядником майна ТОВ «Завод «Ізолятор»призначено Ігнатченка Ю.В.

20.06.2006 року відбулися Збори Учасників ТОВ «Завод «Ізолятор» (протокол № 15), на яких було прийнято рішення про виключення товариства компанія «Стенол Холдінг ЛЛС»зі складу учасників товариства та повернути його внесок у майновій формі вартістю 5 985 028 грн. за актом прийому-передачі. Для збереження статутного капіталу було вирішено збільшити частку ТОВ «Спарк інвест»до розміру 16 615 713 грн. Крім того, було вирішено виключити зі складу учасників позивача ТОВ «Завод «Електроконденсатор»та передати його частку ВАТ «Електрокераміка»у зв'язку з чим розподілити частки учасників ТОВ «Завод «Ізолятор»наступним чином: ВАТ «Електрокераміка»- 4 533 754 грн. (21,51 % статутного капіталу); ТОВ «Спарт інвест»- 16 615 713 грн. (78,49 %  статутного капіталу).

Державна реєстрація зазначених змін та нової редакції статуту була проведена Третьою особою 24.10.2006 року (запис № 13531050001002252), тобто вже після порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Завод «Ізолятор»та призначення розпорядника майна.

В силу ст. 202 Цивільного кодексу України, за своєю суттю прийняті рішення про зміни у складі учасників товариства та передачу майна, внесеного до статутного капіталу, є правочином, який спрямований на зміну та припинення цивільних прав та обов'язків, зокрема, щодо участі у господарському товаристві, майнових та корпоративних прав.

Згідно ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців»в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про перелік засновників (учасників) юридичної особи, дані про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників). Згідно ст. 7 Закону України «Про господарські товариства»зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Таким чином строки державної реєстрації змін до статутних документів ТОВ «Завод «Ізолятор»були порушені (внесення змін повинно було здійснено 25.06.2006 р., а внесені зміни –24.10.2006 р.).

Згідно ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи правління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про вихід із складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: розпорядження майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Як вбачається з позовної заяви, пояснень сторін та наявних у справі документів, згода розпорядника майна на виведення компанії «Стентол Холдінг ЛЛС»та ТОВ «Завод «Електроконденсатор»зі складу учасників ТОВ «Завод «Ізолятор», а також на передачу (повернення) компанії «Стентол Холдінг ЛЛС»її майнового внеску до статутного капіталу вартістю 5 985 028,00 грн. не надавалася. Здійснення державної реєстрації нової редакції статуту відбулося без згоди розпорядника майна.

За таких обставин, оскільки прийняте рішення про зміни у складі учасників ТОВ «Завод «Ізолятор»та про передачу майна було зареєстроване з порушенням встановленого порядку, з пропущенням відведеного строку, без згоди призначеного розпорядника майна, таке рішення підлягає визнанню недійсним.

Керуючись ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 4, 8, 17, 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців», ст.ст. 202, 210, 215-216, 219-220 Цивільного кодексу України, ст.ст. 82–85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

                                             В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними Протокол № 15 Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор»(код ЄДРПОУ 31997274, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1) від 20.06.2006 року в частині прийнятих рішень про виключення зі складу учасників ТОВ «Завод «Електроконденсатор» та передачу належної йому частки ВАТ «Електрокераміка»(пункт 2); про виключення зі складу учасників компанії «Стентол Холдінг ЛЛС»та повернення належної компанії частки в статутному капіталі в натуральній формі актом прийому–передачі (пункт 3); про збільшення належних ТОВ «Спарк Інвест»та ВАТ «Електрокераміка» часток у статутному капіталі (пункт 4); про затвердження змін до установчих документів –нової редакції статуту (пункт 5).

Визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор»від 24.10.2006 р. № запису 13531050001002252, відповідно до яких компанію «Стенол Холдінг ЛЛС»та товариство з обмеженою відповідальністю «Електроконденсатор»виключено зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор»(Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 31997274).

Стягнути з товариства з обмеженою «Спарк інвест», м. Київ, вул. Єреванська, 1, код ЄДРПОУ 32069110 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор», Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 31997274 –42 грн. 50 коп. держмита, 29 грн. 50 коп. судових витрат.

Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Електрокераміка», Київська обл., м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 05825573 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор», Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 31997274 –42 грн. 50 коп. держмита, 29 грн. 50 коп. судових витрат.

Стягнути з компанії «Стенол Холдінг ЛЛС», код ЄДРПОУ 31997274 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор», Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 31997274 –42 грн. 50 коп. держмита, 29 грн. 50 коп. судових витрат.

Стягнути з товариства з обмеженою «Завод «Електроконденсатор», Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 30420526 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Завод «Ізолятор», Київська область, м. Біла Церква, вул. Офіцерська, 1, код ЄДРПОУ 31997274 –42 грн. 50 коп. держмита, 29 грн. 50 коп. судових витрат.

Накази видати після вступу рішення в законну силу.

Суддя                                                                                Мальована Л. Я.