Ухвала

від 16.01.2025 по справі 914/2778/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

16.01.2025 Справа № 914/2778/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» на суму 21365200 грн. 95 коп.

у справі:№ 914/2778/24за заявою:Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» - не з`явивсяКредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» - не з`явивсяКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК» - не з`явивсяБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» не з`явивсяРозпорядник майна:Пузирний Т. М. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.12.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/2778/24 за заявою Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач»; визнано вимоги кредитора ПП «Крим-ліспромбуд» в сумі 27800000,00 грн. заборгованості, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Альтер-спецпостач»; розпорядником майна ТзОВ «Альтер-спецпостач» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; встановлено арбітражному керуючому Пузирному Т. М. розмір основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання призначено на 08.01.2025 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.12.2024 р. за № 74799.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2024 р., справу № 914/2778/24 за заявою ПП «Крим-ліспромбуд» про банкрутство ТзОВ «Альтер-спецпостач» розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 20.12.2024 р. попереднє засідання призначено на 16.01.2025 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

20.12.2024 р. до суду за вх. № 4745/24 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» на суму 21365200 грн. 95 коп. Ухвалою суду від 23.12.2024 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

27.12.2024 р. до суду за вх. № 31187/24 від розпорядника майна надійшло повідомлення про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» на суму 21365200 грн. 95 коп.

Відповідно до абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Із заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» та доданих до неї документів вбачається таке.

17.12.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ефектор груп» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ2/16/02/19 (надалі - Договір № БВ2/16/02/19).

Відповідно до п. 1.1. Договору № БВ2/16/02/19, Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому договорі, наступні цінні папери (векселі):

- вексель простий, серія АА, номер 2815756, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, номінальна вартість векселя 35000000,00 грн., вартість продажу векселя 34950000,00 грн;

- вексель простий, серія АА, номер 2815757, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, номінальна вартість векселя 35000000,00 грн., вартість продажу векселя 34950000,00 грн.

Вартість придбання векселів, що вказані в п. 1.1. цього Договору становить 69900000,00 грн. (п. 1.2. Договору № БВ2/16/02/19).

Згідно з п. 2.1. Договору № БВ2/16/02/19, Продавець зобов`язується передати Покупцю векселі, зазначені в п. 1.1., протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

17.12.2019 р. між ТзОВ «Ефектор груп» та ТзОВ «Альтер-спецпостач» підписано Акт прийому-передачі цінних паперів до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ2/16/02/19 від 17.12.2019 р., відповідно до якого ТзОВ «Ефектор груп» передало, а ТзОВ «Альтер-спецпостач» прийняло наступні цінні папери (векселі):

- вексель простий, серія АА, номер 2815756, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, номінальна вартість векселя 35000000,00 грн, вартість продажу векселя 34950000,00 грн;

- вексель простий, серія АА, номер 2815757, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП», дата складання 09.12.2019, дата погашення за пред`явленням, номінальна вартість 35000000,00 грн, вартість продажу векселя 34950000,00 грн.

Вартість придбання векселів складає: 69900000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2. Договору № БВ2/16/02/19, ТзОВ «Альтер-спецпостач» зобов`язується оплатити на банківський рахунок ТзОВ «Ефектор груп» вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2. цього Договору, протягом 1-го календарного року з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами. Розрахунки між сторонами проводяться в безготівковій формі.

12.06.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ефектор груп» (Кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс (Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (Боржник) укладено Договір переуступки права вимоги № АС/12-06/23-П (надалі Договір № АС/12-06/23-П).

Відповідно до п. 1. Договору № АС/12-06/23-П, в порядку та на умовах, визначених Договором, Кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор набуває усіх прав належних Кредиторові за:

- Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ2/16/02/19 від 17.12.2019 р., укладених між Кредитором та Боржником. Перехід усіх прав належних Кредиторові до Нового кредитора відбувається в момент підписання даного Договору.

Згідно з п. 2 Договору № АС/12-06/23-П, за цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника виконання усіх невиконаних зобов`язань, що випливають з Договору, вказаного в п. 1 цього Договору.

Пунктом 3 Договору № АС/12-06/23-П встановлено, що станом на момент укладення цього Договору розмір прямої заборгованості Боржника перед Кредитором становить 69900000,00 грн.

Відповідно до п. 4 Договору № АС/12-06/23-П, права, що передаються засновано на наступних документах:

- договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ2/16/02/19 від 17.12.2019 р.

Згідно з п. 5 Договору № АС/12-06/23-П, Новий кредитор, зобов`язується перерахувати Кредитору кошти в сумі 69900000,00 грн., шляхом здійснення безготівкових платежів протягом 60-ти банківських днів.

Пунктом 9 Договору № АС/12-06/23-П встановлено, що Боржник не заперечує здійснення переуступки права вимоги за Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ2/16/02/19 від 17.12.2019 р.

30.06.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (Сторона-2) укладено Акт № ГР/30-06/23-А3 про зарахування зустрічних однорідних вимог (надалі - Акт).

Відповідно до п. 3 вказаного Акту, з моменту підписання цього Акту Сторони вважатимуть, зокрема, зобов`язання Сторони-2 перед Стороною-1 за Договором переуступки права вимоги № АС/12-06/23-П від 12.06.2023 р., такими, що припинено частково, заборгованість Сторони-2 перед Стороною-1 становить 21365200,95 грн.

Згідно Акту звірки від 30.09.2024 р., заборгованість ТзОВ «Альтер-спецпостач» перед ТзОВ «Геомакс-Ресурс» за Договором № АС/12-06/23-П становить 21365200,95 грн.

Відповідно до вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно п.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Порушення зобов`язання, відповідно до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Матеріалами справи підтверджено, що у ТзОВ «Альтер-спецпостач» наявна заборгованість перед ТзОВ «Геомакс-Ресурс» у розмірі 21365200,95 грн. Докази погашення зазначеної заборгованості матеріали справи не містять.

Розпорядником майна повністю визнані вимоги ТзОВ «Геомакс-Ресурс» до ТзОВ «Альтер-спецпостач» на суму 21365200,95 грн., про що письмово повідомив заявника та господарський суд (повідомлення від 26.12.2024 р.).

Розглянувши заяву ТзОВ «Геомакс-Ресурс» з вимогами до ТзОВ «Альтер-спецпостач» та додані до неї документи, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд дійшов висновку, що вимоги ТзОВ «Геомакс-Ресурс» до ТзОВ «Альтер-спецпостач» на суму 21365200,95 грн. обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

ТзОВ «Геомакс-Ресурс», за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Альтер-спецпостач» сплачено судовий збір у розмірі 6056 грн. 00 коп., що підтверджується платіжною інструкцією від 19.12.2024 р. № 418784.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Альтер-спецпостач».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (вул.Монастирського, буд. 2-А, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 38555592) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (вул. Героїв УПА, буд. 80, м. Львів, 79041; ідентифікаційний код 38554926) визнати на суму 21365200 грн. 95 коп. (основний борг).

2.Витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (ідентифікаційний код 38555592) по сплаті судового збору у розмірі 6056 грн. 00 коп. за подання до суду заяви з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтер-спецпостач» (ідентифікаційний код 38554926) як витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Повна ухвала складена 17 січня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.