Ухвала

від 14.01.2025 по справі 918/1089/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 січня 2025 р. м. РівнеСправа № 918/1089/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ярощук О.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 )

до відповідача-2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) (Гріва Дегені, 28, Бізнес-центр CBS1, 2 поверх,, Нікосія, квартира/офіс 208, Кіпр, 1066) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" (вул. Біла, 16, м. Рівне, Рівненський р-н, Рівненська обл., 33001, код ЄДРПОУ 34704105)

про визнання недійсним договору та про витребування із чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі

у судове засідання з`явились:

- від позивача: Вовк С.М (в режимі ВКЗ);

- відповідач-1: не з`явився;

- від відповідача-2: Ткаченко А.О.;

- від третьої особи: Струкова О.В.

ВСТАНОВИВ:

29 листопада 2024 року до Господарського суду Рівненської області надійшов позов ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2 до відповідача-2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та про витребування із чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі.

У позовній заяві ОСОБА_1 просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" (вул. Біла, 16, м. Рівне, Рівненський р-н, Рівненська обл., 33001, код ЄДРПОУ 34704105).

Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою від 05.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 918/1089/24. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 26.12.2024. Запропоновано сторонам подати заяви по суті спору та встановлено процесуальні строки для подання таких заяв. Зобов`язано ОСОБА_1 не пізніше 5-ти днів з моменту отримання даної ухвали надати суду правову позицію щодо того, на чиїй стороні в порядку ст. 50 ГПК України слід залучати до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА". Запропоновано ОСОБА_2 та Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 протягом 5-ти днів з моменту отримання даної ухвали надати суду правову позицію щодо необхідності залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА". Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів - задоволено. Витребувано у строк до 20.12.2024 включно у Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) докази, що підтверджують здійснення оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" на користь Компанії «МАЛІНКО ЛІМІТЕД» (реєстраційний номер: НЕ 185648) на виконання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Високовольтний Союз-РЗВА» від 21.12.2015.

11 грудня 2024 року через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від представника позивача адвоката Вовк Світлани Степанівни надійшли письмові пояснення щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА".

23 грудня 2024 року від Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів та супровідний лист про долучення до матеріалів справи відповідей на питання позивача.

23 грудня 2024 року відділ канцелярії та документального забезпечення господарського суду склав акт про те, у супровідному листі від 23.12.2024 що надійшов від ОСОБА_3 не виявилось вказаних у додатку документів, а саме - відсутні відповіді на питання позивача.

25 грудня 2024 року від Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 надійшли:

- відзив;

- клопотання про залишення позовної заяви без руху;

- клопотання про витребування доказів;

- клопотання про призначення експертизи;

- заява про застосування строків позовної давності.

- відзив на позовну заяву.

26 грудня 2024 року від Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою від 26.12.2024 заяву ОСОБА_1 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" - задоволено. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів. Зобов`язано відповідача-2 надіслати третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, протягом 3-х днів з дня оголошення даної ухвали відзив на позовну заяву з доданими до нього документами. Запропоновано третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариству з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" протягом 7-ми днів з моменту отримання даної ухвали подати суду письмові пояснення по суті спору із доказами надіслання їх всім сторонам у справі. Відкладено підготовче засідання на 14.01.2025.

13 січня 2025 року від представника позивача ОСОБА_4 надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

13 січня 2025 року від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання та продовження ОСОБА_2 строк на подання відзиву на позовну заяву.

14 січня 2025 року від представника позивача Вовк Світлани Степанівни надійшли:

- заперечення щодо клопотання про призначення судової експертизи;

- заперечення на клопотання про залишення позовної заяви без руху;

- заперечення на заява про застосування строків позовної давності.

14 січня 2025 року судом встановлено, що відповідач-1 у судове засідання не з`явився, про час, дату та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить його особистий підпис на ухвалі від 26.12.2024 у справі № 918/1089/24 про отримання наручно копії даної ухвали.

При цьому, розглянувши клопотання представника позивача про відкладення судового засідання, суд його відхиляє з огляду на наступне.

В обґрунтування поданого клопотання ОСОБА_4 вказує, що у зв`язку із перебуванням його у відпустці пов`язаній із проходженням навчання та здачею кваліфікаційного іспиту, не зможе прибути до судового засідання Господарського суду Рівненської області у даній справі.

При цьому суд зауважує, що відкладення розгляду справи через зайнятість адвоката є правом та прерогативою суду, але це не є обов`язковою підставою для відкладення, оскільки відсутність одного з представників не заважає розгляду справи. Суд звертає увагу на те, що позивач має право на вибір представника, і, незважаючи на відсутність одного адвоката (Шевчука Віктора Сергійовича) у судовому засіданні, інтереси позивача у справі представляються і іншим адвокатом (Вовк Світланою Степанівною), яка як встановлено судом присутня на засіданні 14.01.2025 в режимі ВКЗ.

Присутній представник позивача Вовк Світлана Степанівна заявила усне клопотання про відкладення судового засідання, позаяк найближчим часом буде зайнята у іншому судовому засіданні у кримінальній справі. З огляду на призначення справ в один і той же день, у представника позивача відсутня об`єктивна можливість продовжувати брати участь у судовому засіданні у справі № 918/1089/24 в режимі ВКЗ.

Суд також відмовив у задоволенні усного клопотання представника позивача зважаючи на те, що наразі на розгляді перебуває клопотання представника відповідача-2 про залишення позовної заяви без руху після відкриття провадження у справі, яке відповідно до процесуального законодавства може бути вирішене без участі сторін на підставі поданих документів і матеріалів. Оскільки питання не вимагає безпосередньої участі представника позивача, а явка представника позивача не визнавалася судом обов`язковою, у суду немає підстав для відкладення судового засідання 14.01.2025.

Господарський суд, розглянувши клопотання відповідача-1 про відкладення судового засідання, дійшов висновку про відмову у його задоволенні з огляду на наступне.

ОСОБА_2 в обґрунтування поданого клопотання зазначив про неможливість забезпечення своєї особистої явки у судове засідання через особисті причини і необхідність 14.01.2025 відлучитися із м. Рівне.

Суд дійшов висновку про визнання причин першої неявки відповідача-1 у судове засідання неповажними, позаяк останній не надав доказів, що підтверджують поважність його відсутності на судовому засіданні. Відсутність документального підтвердження обставин на які покликається відповідач-1 має наслідком відмови у задоволенні клопотання про відкладення судового засідання на підставі п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України.

Господарський суд, розглянувши клопотання Компанії "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 про залишення позовної заяви без руху, заслухавши присутніх представників сторін, з`ясував наступне.

ОСОБА_3 просить суд залишити без руху позовну заяву ОСОБА_1 та визначити позивачу строк для надання суду доказів доплати судового збору у розмірі 1 056 772,00 грн. В обґрунтування правової позиції представник відповідача-2 наголошує на кількох ключових аспектах справи та на невідповідності заявленої позивачем ціни позову реальній вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА». Звертає увагу, що як вбачається із позовної заяви, ОСОБА_1 вказує, що вона та відповідач-1 проживали однією сім`єю без реєстрації шлюбу на момент державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «РЗВА- ЕЛЕКТРИК» (у подальшому змінено найменування на ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА») та укладення договору купівлі-продажу частки у статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «РЗВА-ЕЛЕКТРИК» від 15.01.2007; за твердженням позивача, на підставі Сімейного та Цивільного кодексів України 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЗВА-ЕЛЕКТРИК» на момент відчуження за оспорюваним договором були об`єктом спільної сумісної власності позивача та відповідача-1; відповідно, позивач вважає, що її права на частку у статутному капіталі товариства були порушені, оскільки її згода на укладення цього договору не була отримана. Представник відповідача-2 вказує, що як вбачається зі змісту та прохальної частини позовної заяви, однією із позовних вимог заявлених позивачем є витребування із чужого незаконного володіння 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ВС-РЗВА», вартість якої станом на дату звернення з позовом становить не 37 500,00 грн ( як вказує позивач), а 72 000 000,00 грн. Представник відповідача-2 підкреслює, що позивач, маючи достеменно чітке уявлення про реальну вартість частки в статутному капіталі ТОВ на момент подання позову, адже це видно із доказів які є в справі, не врахував цієї зміни при сплаті судового збору при пред`явленні позову.

Представник позивача заперечила проти задоволення клопотання представника відповідача-2 з огляду на наступне.

На момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі 15.01.2007 вартість частки складала 37 500,00 грн, відповідно ціна позову за цією вимогою складає саме цю суму. Позивач наголошує, що як вірно зазначив відповідач 2, інформація, наведена у ЄДР є спростовною презумпцією про існування певних фактів і обставин. Позивач не заперечує, що відповідно до рішень учасників і статутних документів розмір статутного капіталу Товариства дійсно може бути встановлено учасниками як 72 000 000,00 грн, що і відображено в ЄДР. Проте на переконання позивача відомості із ЄДР не підтверджують внесення учасниками Товариства статутного капіталу у відповідній сумі з огляду на те, що як на момент звернення із позовом, так і на момент внесення до ЄДР відомостей про збільшення статутного капіталу Товариства, законодавство не містило вимог та механізму контролю чи перевірки його внесення, залишаючи це питання на розсуд органів управління товариств з обмеженою відповідальністю. Відповідно, інформація з ЄДР не підтверджує дійсну вартість майна, що витребовується, у розумінні ч. 1 ст. 163 ГПК України. Позивач ставить під сумнів достовірність інформації, наявної у ЄДР щодо дійсного розміру статутного капіталу та його внесення учасниками Товариства. Заявляє, що з огляду на предмет і характер спору, доводи сторін, питання щодо внесення учасниками Товариства статутного капіталу відноситься до предмету доказування у цій справі, а тому відповідні докази, наявні у матеріалах справи з цього питання, потребують їх оцінки судом, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні на стадії розгляду справи по суті. Натомість внесення статутного капіталу Товариства у розмірі 37 500,00 грн, станом на зараз, не було піддано сумніву жодною зі сторін спору, а відтак ця сума може бути визначена як обґрунтована попередня ціна позову. Окрім того, ч. 2 ст. 163 ГПК України передбачає, що якщо визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна або на момент пред`явлення позову встановити точну його ціну неможливо, розмір судового збору попередньо визначає суд з наступним стягненням недоплаченого або з поверненням переплаченого судового збору відповідно до ціни позову, встановленої судом при розгляді справи. Тому, якщо на стадії дослідження та оцінки доказів суд дійде висновку про те, що ціна позову становить 72 000 000,00 грн, або будь-яку іншу суму, а позивач повинна доплатити судовий збір, суд не позбавлений права стягнути з позивача недоплачений нею судовий збір при ухваленні рішення по суті спору.

Разом з тим, на стадії розгляду заяви відповідача-2 про залишення позову без руху, суд оголосив перерву до 16-30 год. цього ж дня, з метою надання належної оцінки озвученим позиціям представників учасників у справі.

Після закінчення оголошеної судом перерви, судом встановлено, що представник позивача Вовк С.М. в режимі ВКЗ не вийшла на зв`язок.

В той же час судом встановлено, що в матеріалах справи міститься клопотання представника відповідача-1 про продовження строку на подання відзиву.

Господарський суд, розглянувши дане клопотання ОСОБА_2 , дійшов висновку про відмову у його задоволенні з огляду на наступне.

У даному клопотанні відповідач-1 вказує, що у нього відсутня можливість підготувати відзив у призначений строк через те, що потрібно дослідити всі докази і аргументи, які заявили інші сторони, і великий обсяг матеріалів. Тому просить продовжити строк на подання відзиву.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою від 05.12.2024, серед іншого, встановлено відповідачу-1 процесуальний строк на подання відзиву на позовну заяву і всіх докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову (у разі їх наявності) - 15 днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження у справі.

02 грудня 2024 року господарський суд отримав відповідь № 938766 із Єдиного державного демографічного реєстру щодо ОСОБА_2 про реєстрацію його місця проживання. Із даної відповіді вбачається, що ОСОБА_2 (д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 ) зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 .

Ухвала від 05.12.2024 направлялась відповідачу-1 на його адресу ( АДРЕСА_2 ) згідно з відомостями з Єдиного державного демографічного реєстру.

Судом встановлено, що поштове відправлення за трек-номером 0610214177407 (а саме: ухвала від 05.12.2024) повернулося 14.12.2024 із адреси ОСОБА_2 із відміткою "за закінченням терміну зберігання", що підтверджується рекомендованим повідомленням.

Відповідно до ч. 7 ст. 120 ГПК України учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи.

Таким чином, господарським судом вчинено заходи для повідомлення відповідача про дату, час та місце проведення судового засідання, а неотримання ухвали від 18.12.2024 відповідачем є наслідком бездіяльності щодо її належного отримання.

Зважаючи на послідовну позицію, що викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 № 800/547/17, Касаційного господарського суду від 07.09.2022 № 910/10569/21, від 19.12.2022 № 910/1730/22, від 01.03.2023 № 910/18543/21, від 30.03.2023 № 910/2654/22, від 06.06.2023 № 922/3604/21, від 09.11.2023 у справі № Б-39/02-09 (922/3286/21), за якою направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду.

Таким чином, суд дійшов висновку, що ухвала від 05.12.2024 вважається такою, що отримана ОСОБА_2 14.12.2024.

Відтак строк на подання відзиву відповідачем тривав до 30.12.2024 включно (згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 116 ГПК України оскільки 15-й день на подання відзиву припадає на вихідний 29.12.2024, останнім днем строку даному випадку є перший після нього робочий день - понеділок 30.12.2024) та наразі сплинув.

Згідно з ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Зважаючи на викладене, оскільки процесуальний строк на відзив встановлений судом, отже такий строк міг бути продовжений, однак виключно у випадку подання заяви про продовження такого строку до його спливу.

У даному випадку строк на відзив сплинув 31.12.2024, а відтак з огляду на викладене - у суду відсутні будь-які правові підстави для задоволення клопотання відповідача-2 про продовження строку на подання відзиву, оскільки таке клопотання надійшло суду 13.01.2025, тобто вже коли строк на його подання закінчився.

В той же час, суд зауважує, що відповідач-1 не позбавлений права подати суду відзив і усі докази, що підтверджують заперечення проти позову (у разі їх наявності), вказавши причини, котрі зумовили подання даних документів з пропуском строку. У такому випадку суд надасть оцінку поважності/неповажності причин пропуску строку на подання відповідачем-1 відзиву.

Окрім цього, дослідивши матеріали справи, надавши оцінку всім доводам та аргументам сторін, суд дійшов висновку про залишення позовної заяви ОСОБА_1 без руху після відкриття провадження у справі № 918/1089/24 з огляду на наступне.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначає Закон України "Про судовий збір".

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до підпункту 1 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру сплачується судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Згідно із підпунктом 2 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Оскільки у даній справі позов поданий у 2024 році, то для вирахування розміру сплати судового збору застосовується 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб у сумі 3 028 грн 00 коп., оскільки статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб станом на 01 січня 2024 року встановлений у розмірі 3 028 грн 00 коп.

Частиною 3 статті 6 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Суд звертає увагу, що відповідно до пунктів 1 - 3 частини 1 статті 163 Господарського процесуального кодексу України ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Судовий збір за подання позовної заяви з вимогою про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.08.2020 у справі № 910/13737/19.

Таким чином за подання позовної заяви ОСОБА_1 судовий збір підлягав сплаті:

- за позовну вимогу про визнання недійсним договору (тобто як зі спору немайнового характеру);

- за позовну вимогу про витребування 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" на користь відповідача-1 (тобто як зі спору майнового характеру).

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 з`ясовував, серед іншого, такі питання: чи є позов про витребування з чужого володіння частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю негаторним; які правомочності вважаються володінням часткою у статутному капіталі товариства; чи є майновою вимога про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. У пункті 60 постанови від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 Верховний Суд виснував, що позов про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за своєю природою не є негаторним в розумінні ст.391 ЦК, а є віндикаційним відповідно до ст.387 ЦК. Також у п. п. 104, 105 та 106 Верховний Суд зазначив: "104. Тобто будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього. Отже, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру (постанова Верховного Суду 28.04.2022 у справі №910/15316/21). 105. Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №907/9/17). 106. Позовна вимога ТОВ "Автоальянс" про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Віра" має вартісне грошове вираження: 3 362 731, 00 грн щодо розміру статутного капіталу та 3 346 671, 00 грн щодо частки позивача.".

З урахуванням викладених висновків Верховного Суду, господарський суд зазначає, що судовий збір за позовну вимогу про витребування 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" на користь відповідача-1 підлягає сплаті як зі спору майнового характеру. Розмір даного судового збору визначається виходячи із вартості розміру частки, яка витребовується, станом на момент пред`явлення позову.

Позивач стверджує, що вартість 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" становить 37 500 грн 00 коп, оскільки позивачу відома інформація про фактичне внесення до статутного капіталу ТОВ «ВС-РЗВА» виключно у сумі 37 500,00 грн., і саме за таку суму було продано відповідачем-1 без згоди позивача 100 % частки за оспорюваним договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 15.01.2007.

В той же час із матеріалів справи вбачається, що вартість частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА", яку просить витребувати позивача, станом на моменту пред`явлення позову є іншою, аніж стверджує представник ОСОБА_1 та суттєво збільшилася і наразі становить 72 000 000 грн 00 коп.

Посилання позивача на те, що після відкриття провадження по справі суд не повинен зобов`язувати позивача доплачувати суму судового збору та постановляти ухвалу про залишення позову без руху відповідно до ч. 11 ст. 176 ГПК (адже саме під час дослідження доказів у судовому засіданні з розгляду справи по суті можна з`ясувати реальну вартість частки) суд відхиляє, оскільки така правова позиція позивача мотивована неможливістю встановлення на момент пред`явлення позову дійсної ціни позову або, якщо ціна позову не відповідає дійсній вартості спірного майна.

В той же час як вбачається, в матеріалах справи наявні належні та допустимі докази, з яких можливо встановити вартість 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" станом на моменту пред`явлення ОСОБА_1 позову у справі № 918/1089/24.

При цьому суд зауважує, що до предмету доказування у даній справі належить наявність/відсутність підстав для витребування 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" із володіння відповідача-2 на користь відповідача-1, а не вартості даної частки. Оскільки вартість спірної частки не має значення для встановлення наявності/відсутності підстав для задоволення позовних вимог, то суд при розгляді справи по суті не встановлюватиме вартості такої частки.

Натомість вартість спірної частки є важливою для визначення ціни позову про витребування частки з чужого незаконного володіння, та відповідно для розрахунку суми судового збору, що підлягає оплаті за дані позовні вимоги позивачем.

Дослідивши документи, що містяться в матеріалах справи, вбачається, що вартість 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" зросла від 37 500 грн 00 коп (станом на дату укладення оспорюваного договору від 15.01.2007) до 72 000 000 грн 00 коп (станом на дату пред`явлення позову).

Так, як стверджується матеріалами справи, 21.12.2015 між Компанією "Малінко ЛІМІТЕД" та Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" за 7 000 000 грн, відповідно до якого право власності на 100 % частки у статутному капіталі перейшло до відповідача-2. 18.07.20217 статутний капітал ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" склав 7 500 000 грн 00 коп, про що свідчить протокол № 61 загальних зборів учасників ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА». 31.08.2017 статутний капітал ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" склав 72 000 000 грн 00 коп, про що свідчить протокол № 64 загальних зборів учасників ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА».

Із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що вартість частки ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА» станом на 22.11.2024 (дата витягу) становить 72 000 000 грн 00 коп.

При цьому сумніви позивача, висловлені щодо достовірності інформації, наявної у ЄДР щодо дійсного розміру статутного капіталу та його внесення учасниками Товариства судом не приймаються. Крім того, суд відхиляє доводи позивача про те, що інформація з ЄДР не підтверджує дійсну вартість майна, що витребовується, у розумінні ч. 1 ст. 163 ГПК України з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до п. 15 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема: розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Таким чином, відомості про розмір частки, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є офіційними та достовірними підтвердженням зазначеної інформації.

В матеріалах справи відсутні рішення суду, що свідчать про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ-РЗВА» від 18.07.20217 та 31.08.2017, чи про рішення державного реєстратора внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни розміру статутного капіталу.

Обставини котрі ставить під сумнів позивач, а саме про реальне внесення учасниками Товариства відповідних сум до статутного капіталу з огляду на те, що законодавство не містить вимог та механізму контролю чи перевірки його внесення, залишаючи це питання на розсуд органів управління товариств з обмеженою відповідальністю, - не входять до предмету доказування при розгляді спору у справі № 918/1089/24 про визнання недійсним договору і витребування із чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі, оскільки не стосуються предмету позову. Відтак суд при розгляді даного спору не досліджуватиме та не буде надавати оцінку таким обставинам.

Таким чином, суд дійшов висновку, що матеріали справи містять належні та допустимі докази, які є достатніми для визначення розміру судового збору, який підлягав сплаті при зверненні з даним позовом до суду.

З урахуванням викладеного, судом встановлено, що вартість 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" становить 72 000 000 грн 00 коп., а тому існує необхідність залишити позовну заяву ОСОБА_1 без руху після відкриття провадження у справі. Оскільки як вбачається, при зверненні з даним позовом до суду позивачем сплачено судовий збір у розмірі 6 056 грн 00 коп. згідно з фіскальним чеком від 28.11.2024, тобто 3 028 грн 00 коп. за немайнову вимогу про визнання недійсним договору та 3 028 грн 00 коп. за майнову вимогу про витребування 100 % частки з чужого незаконного володіння відповідача-2 на користь відповідача-1. Однак з огляду на те, що вартість спірної частки не 37 000 грн 00 коп, як помилково визначив позивач при розрахунку судового збору при поданні позову, а 72 000 000 грн 00 коп, - відповідно розмір судового збору за дану майнову позовну вимогу становить 1 059 800.00 грн. Оскільки позивачем сплачено лише 3 028 грн 00 коп. із 1 059 800.00 грн. належних, відповідно ОСОБА_1 слід доплатити судовий збір у розмірі 1 056 772 грн 00 коп.

Згідно положень ч. 11 ст. 176 ГПК України, суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати 5 днів з моменту вручення позивачу ухвали.

Керуючись ст. ст. 119, 162, 176, 234, 235 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви відповідача-1 ОСОБА_2 про продовження строку на подання відзиву відмовити.

2. Позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2 до відповідача-2 Компанія "Юнако Ассет Менеджмент Лімітед" (UNAKO ASSET MANAGEMENT LIMITED) від імені якої діє уповноважений представник ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИСОКОВОЛЬТНИЙ СОЮЗ - РЗВА" про визнання недійсним договору та про витребування із чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі залишити без руху після відкриття провадження у справі № 918/1089/24.

3. Встановити ОСОБА_1 строк на усунення недоліків позовної заяви 5 (п`ять) днів з дня отримання даної ухвали про залишення позовної заяви без руху.

4. Встановити ОСОБА_1 спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду:

- доказів доплати судового збору у розмірі 1 056 772 грн 00 коп.

5. Роз`яснити ОСОБА_1 , що в разі усунення недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, суд продовжує розгляд справи, про що постановляє ухвалу не пізніше наступного дня з дня отримання інформації про усунення недоліків; в разі неусунення недоліків у встановлений судом строк, позовна заява залишається без розгляду.

Ухвала набирає законної сили 14.01.2025 негайно після її оголошення в порядку, встановленому ч. 1 ст. 235 ГПК України та не підлягає оскарженню в апеляційному порядку окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний "17" січня 2025 року.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя І.О. Пашкевич