Рішення

від 08.01.2025 по справі 902/433/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"08" січня 2025 р.Cправа № 902/433/24

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Литвиненко О.Р.,

За участю представників сторін

позивача Решитова Е.В., довіреність №1-4041 від 26.08.2024;

відповідача не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали справи

за позовом: Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (Кловський узвіз, 9/1, м. Київ, 01021)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" (вул. Миколи Оводова, 51, м. Вінниця, 21050)

про зобов`язання визнати та включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу в сумі 25 687 904,43 грн та стягнення заборгованості в розмірі 25 291 665,06 грн.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Укртрансгаз" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" з позовною вимогою зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги Акціонерного товариства "Укртрансгаз" до проміжного ліквідаційного балансу у сумі 25 506 370,68 грн.

Ухвалою суду від 17.04.2024 відкрито провадження у справі №902/433/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 13.05.2024.

29.04.2024 та 01.05.2024 до суду від представників позивача надійшли клопотання про участь в судовому засіданні 13.05.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Дані клопотання судом задоволено ухвалами суду від 30.04.2024 та від 02.05.2024.

На визначену судом дату в судове засідання 13.05.2024 з`явився представник позивача, яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами відклав підготовче засідання на 10.06.2024 о 10:30 год та задовольнив усне клопотання представника позивача про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Враховуючи неявку у судове засідання відповідача, суд ухвалою від 14.05.2024 повідомив останнього про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

На визначену судом дату в судове засідання 10.06.2024 з`явився представник позивача, яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судовому засіданні представник позивача заявила усне клопотання про зупинення провадження у справі до перегляду подібних правовідносин у справі №905/451/22 що перебуває на розгляді об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою суду від 10.06.2024 задоволено клопотання представника позивача про зупинення провадження у справі та зупинено провадження у справі № 902/433/24 до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/451/22.

13.11.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, а 14.11.2024 надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою суду від 15.11.2024 для розгляду клопотання Акціонерного товариства "Укртрансгаз" про поновлення провадження у справі, а також вирішення питання про поновлення провадження у справі №902/433/24 призначено судове засідання на 02.12.2024.

22.11.2024 до суду від представника позивача надійшло клопотання про участь в судовому засіданні 02.12.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Дане клопотання судом задоволено ухвалою суду від 25.11.2024.

На визначену судом дату в судове засідання 02.12.2024 з`явився представник позивача, яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами поновив провадження у справі, прийняв заяву представника позивача про зміну предмету позову та закрив підготовче провадження з призначенням розгляду справи по суті на 18.12.2024 о 10:00 год.

Враховуючи неявку у судове засідання представника відповідача, суд ухвалою повідомив останнього про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

На визначену судом дату в судове засідання 18.12.2024 з`явився представник позивача, яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

За наслідками судового засідання, суд протокольною ухвалою відклав розгляд справи по суті на 08.01.2025 о 14:30 год.

Враховуючи неявку у судове засідання представника відповідача, суд ухвалою від 19.12.2024 повідомив останнього про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

На визначену судом дату в судове засідання 08.01.2025 з`явився представник позивача, яка приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Представник позивача в судовому засіданні підтримала позовні вимоги у повному обсязі та просила їх задовольнити.

Щодо повідомлення відповідача суд зазначає наступне.

Ухвали суду, направлені на адресу відповідача зазначену у Витязі з ЄДРЮО ФОП ГФ: вул. Миколи Оводова, 51, м. Вінниця, 21050. Конверти з ухвалами повернуті до суду з відміткою поштового відділення «за закінченням терміну зберігання» та «адресат відсутній за вказаною адресою».

Листом Міністерства юстиції України від 06.08.2014 р. № 404-0-2-14/8.1 «Щодо визначення терміну місцезнаходження юридичної особи» повідомлено, що згідно зі статтею 17 Закону в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (далі ЄДР) щодо юридичної особи мають міститися відомості, зокрема, про місцезнаходження юридичної особи. Відповідно до частини першої вищезазначеної статті Закону відомості про юридичну особу включаються до ЄДР шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору. Форми реєстраційних карток, затверджені наказом Міністерства юстиції України від 14 січня 2011 року № 3178/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2011 року за № 1207/19945, містять поля для зазначення відомостей про місцезнаходження юридичної особи. Відповідно до статті 1 Закону місцезнаходження юридичної особи адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені. Водночас статтею 93 Цивільного кодексу України передбачено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Слід враховувати, що норми чинного законодавства оперують поняттями місцезнаходження юридичної особи і не містять визначень щодо фактичної чи юридичної адреси юридичної особи. Законом України від 3 березня 2005 року № 2452 Про внесення змін до деяких законодавчих актів України внесені зміни до статті 88 Цивільного кодексу України, частин другої та четвертої статті 57 Господарського кодексу України, які передбачають виключення відомостей про місцезнаходження юридичної особи із переліку відомостей, що мають обов`язково міститися в установчих документах юридичної особи. При цьому частиною першою статті 88 Цивільного кодексу України передбачено, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. Вимоги до змісту статуту господарського товариства встановлені статтею 4 Закону України Про господарські товариства, відповідно до положень якої відомості про місцезнаходження товариства мають міститися в установчих документах. Водночас частиною третьою статті 8 Закону встановлено, що установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи. Відповідно до частини першої статті 27 Закону однією з підстав для відмови у проведенні державної реєстрації, які застосовуються і при державній реєстрації змін до установчих документів, є, зокрема, невідповідність установчих документів вимогам частини третьої статті 8 цього Закону.

Ураховуючи вищевикладене, у разі відсутності в установчих документах товариства відомостей про його місцезнаходження державний реєстратор відмовляє у проведенні державної реєстрації юридичної особи (змін до установчих документів) на підставі невідповідності установчих документів вимогам частини третьої статті 8 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Відповідно до ч.3,7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 910/15442/17.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

У визначений судом строк відзиву відповідача на позовну заяву до суду не надійшло.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав.

За частиною 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічна норма міститься у частині 9 статті 165 ГПК України.

Оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів частини 9 статті 165 та частини 2 статті 178 ГПК України.

Розглядаючи дану справу, суд з урахуванням ч. 2 ст. 11 ГПК України та ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" приймає до уваги припис ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якою закріплене право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 19.10.2022, в зв`язку з неявкою представників сторін, судом долучено вступну та резолютивну частину рішення до матеріалів справи без проголошення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

В позовній заяві та заяві про зміну предмету позову позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" (далі відповідач) є юридичною особою, що створена 18.08.2005 (запис про державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

20.09.2018 до ЄДР внесений запис №13571100027001911 про рішення засновників щодо припинення юридичної особи.

Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (далі позивач) має грошові вимоги до ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" на загальну суму 25 687 904,43 грн, що виникли з наступних підстав:

- Рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 та постановою Верховного Суду від 13.09.2019, позовні вимоги АТ «Укртрансгаз» задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Укропт "Мастер-Енерго"» на користь АТ «Укртрансгаз» 336 604,55 грн основного боргу; 43 098,57 грн пені; 6 300,08 грн 3% річних; 4 380,41 грн інфляційних втрат та 5 855,76 грн судового збору. На виконання даного рішення видано наказ. Станом на день подання цього позову рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 досі невиконане. Отже, грошові зобов`язання відповідача відповідно до рішення Господарського Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 становлять 396 239,37 грн.

- станом па 01.10.2024 за час користування грошовими коштами, що належать АТ «Укртрансгаз» на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18, у відповідача виникли грошові зобов`язання щодо сплати позивачу трьох процентів річних від простроченої суми у розмірі 30 349,74 грн та інфляційних втрат у сумі 151 184,01 грн.

- у грудні 2016, січні-березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні-лютому 2018 років відповідач здійснив відбір природного газу з газотранспортної системи з ресурсу позивача обсягом 2.705,436 тис. куб. метрів, без поданих номінацій будь-яким замовником послуг транспортування, вартістю 25 110 131,31 грн з ПДВ, які виникли па підставі ч. 2 ст. 8 Закону України «Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення».

Керуючись ст. 105 Цивільного кодексу України позивач звернувся до відповідача в особі Ліквідаційної комісії із заявами про задоволення грошових вимог, що виникли з різних підстав, а саме:

- 08.03.2024 Заяву № 1001ВИХ-24-1587 про задоволення грошових вимог кредитора у сумі 396 239,37 грн.

- 14.03.2024 Заяву № 100ВИХ-24-1689 про задоволення грошових вимог кредитора у сумі 25 110 131,31 грн.

25.03.2024 та 01.04.2024 вищевказані заяви повернулись відправнику (у зв`язку із закінченням терміну зберігання).

З огляду на викладене позивач був змушений звернутись до суду з вимогами про зобов`язання відповідача в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги позивача у сумі 25 687 904,43 грн до проміжного ліквідаційного балансу та стягнути з відповідача на користь позивача: 25 110 131,31 грн - компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років, 30 349,74 грн 3% річних та 151 184,01 грн інфляційних втрат за користування грошовими коштами, що належать позивачу на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18.

Щодо стягнення 30 349,74 грн 3% річних та 151 184,01 грн інфляційних втрат за користування грошовими коштами, що належать позивачу на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 суд зазначає наступне.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів вбачається, що при розгляді справи №902/669/18 судом встановлено наступні обставини, а саме 01.04.2016 між АТ «Укртрансгаз» (позивач, в договорі газотранспортне підприємство) та ТОВ «УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО"» (відповідач, в договорі Замовник) укладено договір на транспортування природного газу магістральними трубопроводами № 1604000530/ВОУ/2016/12.0508 (далі - Договір).

Згідно з пунктом 1.1 Договору газотранспортне підприємство зобов`язується надати Замовнику послуги з транспортування магістральними трубопроводами природного газу Замовника від пунктів приймання - передачі газу в магістральні трубопроводи до пунктів призначення - газорозподільних станцій, а Замовник зобов`язується внести плату за надані послуги з транспортування газу магістральними трубопроводами в розмірі, у строки та порядку, передбаченому умовами цього Договору.

Позивач надав Відповідачу послуги з транспортування магістральними трубопроводами природного газу за період з листопада 2017 по березень 2018 року на загальну суму 336 604,55 грн відповідно до актів наданих послуг: №11-17-1604000530/ВОУ/2016/12.0508 від 30.11.2017 на загальну суму 74 673,60 грн у листопаді 2017; №12-17-1604000530/ВОУ/2016/12.0508 від 31.12.2017 на загальну суму 61 190,05 грн у грудні; №01-18-1604000530/ВОУ/2016/12.0508 від 31.01.2018 на загальну суму 68 728, 70 грн у січні 2018 року; №02-18-1604000530/ВОУ/2016/12.0508 від 28.02.2018 на загальну суму 63 313,48 грн у лютому 2018 року; №03-18-1604000530/ВОУ/2016/12.0508 від 31.03.2018 на загальну суму 68 698,72 грн у березні 2018 року.

Проте відповідач у порушення умов Договору надані послуги не оплатив, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.05.2019 та постановою Верховного Суду від 13.09.2019, позовні вимоги АТ «Укртрансгаз» задоволено частково, з урахуванням здійсненого судом перерахунку пені та 3% річних.

А саме стягнуто з ТОВ «Укропт "Мастер-Енерго"» на користь АТ «Укртрансгаз» 336 604,55 грн основного боргу; 43 098,57 грн пені; 6 300,08 грн 3% річних; 4 380,41 грн інфляційних втрат та 5 855,76 грн судового збору.

На виконання даного рішення, яке набрало законної сили Господарським судом Вінницької області видано наказ.

На день розгляду справи в матеріалах справи відсутні докази виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18.

Згідно ч. 4 ст.74 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи зазначене, встановлені рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 обставини мають преюдиційне значення для вирішення даного спору в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Таким чином, факт отримання та не сплатою відповідачем коштів за надані послуги з транспортування магістральними трубопроводами природного газу у розмірі 336 604,55 грн та нарахованих на цю суму 43 098,57 грн пені; 6 300,08 грн 3% річних; 4 380,41 грн інфляційних втрат не потребує повторного доведення.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 598 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Ці підстави зазначені у статтях 599, 600, 601, 604-609 Цивільного кодексу України, які не передбачають підставою припинення зобов`язання ухвалення судом рішення про задоволення вимог кредитора.

За відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).

Належним виконанням зобов`язання є виконання, прийняте кредитором, у результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання.

При цьому, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору та не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши надані позивачем розрахунки сум 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих за прострочення виконання зобов`язань, донараховані позивачем понад періоди, охоплені вищевказаним судовим рішенням, суд дійшов висновку, що такі розрахунки є обґрунтованими, арифметично вірними та такими, що не суперечить нормам чинного законодавства.

Щодо заявлених до стягнення з відповідача 25 110 131,31 грн - компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років суд зазначає наступне.

АТ «Укртрансгаз» до 31.12.2019 було оператором газотранспортної системи - суб`єктом господарювання, який на підставі ліцензії здійснює діяльність із транспортування природного газу газотранспортною системою на користь третіх осіб (замовників) (п. 19 ч. 1 ст. 1 Законом України «Про ринок природного газу»).

Відповідач є споживачем - юридичною особою, яка отримує природний газ на підставі договору постачання природного газу з метою використання для влісних потреб, а не для перепродажу, або використання в якості сировини (далі також - Споживач) (п. 37 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ринок природного газу»).

Для здійснення діяльності з виробництва теплової енергії для надання послуг з опалення та постачання гарячої води населенню, відповідно до Положення про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу, затвердженого постановами Кабінету Міністрів України № 758 від 01.10.2015, № 187 від 22.03.2017, № 867 від 19.10.2018 (далі - Положення), відповідач мав право у визначений період придбавати природний газ для всіх категорій споживачів у НАК «Нафтогаз України».

У той же час на НАК «Нафтогаз України» був покладений спеціальний обов`язок постачати природний газ виробникам теплової енергії для виробництва теплової енергії за цінами, на умовах та у порядку, що визначені пунктами 15-17 цього Положення (п.п. 4 п. 3 Положення № 758).

Згідно з п. І глави 1 розділу XI Кодексу ГТС замовники послуг транспортування зобов`язані подати Оператору ГТС номінації та/або місячну номінацію по точках входу та точках виходу.

Відповідач є захищеним споживачем природного газу у розумінні п. 10 ст. 1 Закону України «Про ринок природного газу», оскільки здійснює надання важливих суспільних послуг та є виробником теплової енергії для потреб таких споживачів або підприємств, установ, організацій за умови, що виробництво теплової енергії для потреб таких споживачів або підприємств, установ, організацій здійснюється за допомогою об`єктів, не пристосованих до зміни палива та приєднаних до газотранспортної або газорозподільної системи.

З наявних в матеріалах справи доказів встановлена відсутність поданих номінацій НАК «Нафтогаз України» у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років у обсязі 2 705,436 тис. куб. метрів для споживача Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО", а також встановлена відсутність будь-якого замовника послуг транспортування та фактичної передачі в порядку, визначеному Кодексом ГТС будь-яким суб`єктом ринку природного газу (зокрема будь-яким постачальником) в обсязі 2 705,436 тис. куб. метрів у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років на вході до газотранспортної системи для його подальшого транспортування для відповідача.

Вказані обсяги відбору відповідачем природного газу підтверджуються: Звітом ПАТ «Київоблгаз» про фактичні обсяги розподілу природного газу по постачальникам за грудень 2016 року; Реєстром обсягів газу, що були використані споживачами по договорах з НАК «Нафтогаз України із мереж ПАТ «Київоблгаз» в січні 2017 року; Реєстром обсягів газу, що були використані споживачами по договорах з НАК «Нафтогаз України із мереж ПАТ «Київоблгаз» в лютому 2017 року; Алокацією (звітом) про поділ фактичного обсягу (об`єму) природного газу послуги транспортування (постачальниками) за березень 2017 року, Алокацією (звітом) про поділ фактичного обсягу (об`єму) природного газу, відібраного з точки виходу ПАТ «Київоблгаз», між замовниками послуги транспортування (постачальниками) за листопад 2017 року; Реєстром виробників теплової енергії, з якими документально оформлені обсяги газу за прямими договорами НАК «Нафтогаз України» у листопаді 2017 року, Алокацією (звітом) про поділ фактичного обсягу (об`єму) природного газу, відібраного з точки виходу ПАТ «Київоблгаз», між замовниками послуги транспортування (постачальниками) за грудень 2017 року, Алокацією (звітом) про поділ фактичного обсягу (об`єму) природного газу, відібраного з точки виходу ПАТ «Київоблгаз», між замовниками послуги транспортування (постачальниками) за січень 2018 року; Відкоригованою алокацією (звітом) про поділ фактичного обсягу (об`єму) природного газу, відібраного з точки виходу ПАТ «Київоблгаз», між замовниками послуги транспортування (постачальниками) за лютий 2018 року.

Відповідно до повідомлення постачальника НАК «Нафтогаз України» ціна на природний газ для виробників теплової енергії, реалізований у період з грудня 2015 по грудень 2019 років за договорами постачання природного газу НАК «Нафтогаз України», зокрема, відповідно до Положення та на виконання статті 11 Закону України «Про ринок природного газу», без ПДВ за 1 тис. куб. метрів складає: - у грудні 2016 року для інших суб`єктів (крім бюджетних) - 7 148,00 грн; - у січні 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних) - 6 979,00 грн; - у лютому 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних) - 8 451,00 грн; - у березні 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних) - 7 866,00 грн; - у листопаді 2017 року для бюджетних та інших організацій - 7 907,20 грн; - у грудні 2017 року для бюджетних та інших організацій - 7 907,20 грн; - у січні 2018 року для бюджетних та інших організацій - 7 907,20 грн; - у лютому 2018 років року для бюджетних та інших організацій - 7 907,20 грн.

Згідно з пунктом 17 Положення № 758 постачання природного газу НАК «Нафтогаз України» виробникам теплової енергії здійснюється на підставі договору, що враховує положення примірного договору про постачання природного газу виробникам теплової енергії, який затверджується Кабінетом Міністрів України, та з дотриманням принципу недискримінації.

З метою забезпечення сталого функціонування ринку природного газу було прийнято Закон України від 14.07.2021 № 1639-ІХ «Про заходи, спрямовані на подолання кризових явищ та забезпечення фінансової стабільності на ринку природного газу» (далі - Закон України № 1639), який набрав чинності 29.08.2021.

Законом України № 1639 внесено зміни, у тому числі, до Закону України «Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення» (далі - Закон України № 1730), який зокрема доповнено ст. 8 цього Закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України № 1730 підприємства, що виробляють, транспортують та постачають теплову енергію, надають послуги з централізованого опалення та централізованого постачання гарячої води (далі - підприємства ПЕК), які протягом періоду з 1 грудня 2015 року по 31 грудня 2019 року здійснювали відбір природного газу з газотранспортної системи без поданих постачальником газу номінацій та у яких відсутні підписані акти приймання-передачі природного газу з постачальником щодо таких обсягів, зобов`язані, незалежно від включення до реєстру, укладення договору реструктуризації та підписання акту звіряння взаєморозрахунків, протягом 72 місяців, починаючи з 1 жовтня 2021 року, щомісяця рівними частинами компенсувати (оплатити) особі, що здійснювала функції оператора газотранспортної системи до 31 грудня 2019 року включно, вартість: - відібраних без номінацій обсягів природного газу за цінами реалізації природного газу категоріям споживачів, визначеними положенням про покладення спеціальних обов`язків на суб`єктів ринку природного газу для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі Функціонування ринку природного газу, затверджених постановами Кабінету Міністрів України на виконання статті 11 Закону України «Про ринок природного газу», чинних протягом періоду таких відборів для відповідних категорій споживачів, - послуг транспортування відібраних без номінацій обсягів природного газу за цінами, встановленими постановами Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, чинними протягом .періоду таких відборів.

Різниця між вартістю природного газу за ціною компенсації, що визначена частиною 2 цієї статті та фактичною вартістю природного газу, яку відображено в бухгалтерському обліку особи, що здійснювала функції оператора газотранспортної системи до 31 грудня 2019 року включно у відповідні періоди відбору природного газу без поданих номінацій, підлягає списанню в обліку особи, що здійснювала функції оператора газотранспортної системи до 31 грудня 2019 року включно (ч. 4 ст. 8 Закону України № 1730).

Таким чином ч. 2 ст. 8 Закону України № 1730 Держава встановила імперативне нормативне регулювання правовідносин щодо врегулювання заборгованості підприємства перед Оператором ГТС, які протягом періоду з 1 грудня 2015 по 31 грудня року здійснювали відбір природного газу з газотранспортної системи без подання номінацій та визначила, що вартість вказаних обсягів природного газу компенсується Оператору ГТС.

Згідно з Положенням № 758 розмір компенсації складається із вартості відібраних Відповідачем без номінацій обсягів природного газу за цінами реалізації природного газу категоріям споживачів та згідно ч. 2 ст. 8 Закону № 1730 становить:

- у грудні 2016 року для інших суб`єктів (крім бюджетних), обсяг 373,645 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 148,00 грн, загальна вартість з ПДВ 3 204 977,35 грн;

- у січні 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних), обсяг 418,277 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 6 979,00 грн, загальна вартість з ПДВ 3 502 986,22 грн;

- у лютому 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних), обсяг 389,506 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 8 451,00 грн, загальна вартість з ПДВ 3 950 058,25 грн;

- у березні 2017 року для інших суб`єктів (крім бюджетних), обсяг 175,036 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 866,00 грн, загальна вартість з ПДВ 1 652 199,81 грн;

- у листопаді 2017 року для бюджетних та інших організацій, обсяг 376,000 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 907,20 грн, загальна вартість з ПДВ 3 567 728,64 грн;

- у грудні 2017 року для бюджетних та інших організацій, обсяг 308,107 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 907,20 грн, загальна вартість з ПДВ 2 923 516,40 грн;

- у січні 2018 року для бюджетних та інших організацій, обсяг 346,066 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 907,20 грн, загальна вартість з ПДВ 3 283 695,69 грн;

- у лютому 2018 року для бюджетних та інших організацій, обсяг 318,799 тис. куб. м., ціна за 1 тис. куб. м. - 7 907,20 грн, загальна вартість з ПДВ 3 024 968,94 грн.

Отже, у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років відповідач мав договірні відносини з постачання природного газу з НАК «Нафтогаз України», проте постачальник не здійснив постачання вказаних обсягів природного газу відповідачу, внаслідок чого відповідач у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років здійснив відбір природного газу з газотранспортної системи з ресурсу позивача обсягом 2 705,436 тис. куб. метрів, без поданих номінацій будь-яким замовником послуг транспортування, загальною вартістю 25 110 131,31 грн з ПДВ.

Відповідно до ст. 2 Закону України № 1730 дія цього Закону поширюється на відносини з врегулювання заборгованості підприємств, що виробляють, транспортують та постачають теплову енергію надають послуги з центрального опалення та централізованого постачання гарячої води, які протягом періоду з 1 грудня 2015 по 31 грудня 2019 року здійснювали відбір природного газу з газотранспортної системи без подання номінацій.

Також визначено порядок компенсації - протягом 72 місяців, починаючи з 01.10.2021, щомісяця рівними частинами компенсувати (оплатити) вартість відібраних без номінацій обсягів природного газу - особі, що здійснювала функції Оператора газотранспортної системи до 21.12.2019.

Для стягнення грошових коштів на підставі Закону України № 1730 необхідна наявність таких умов:

1. Учасники процедури, платник - підприємства ПЕК; отримувач - Оператор газотранспортної системи, який здійснював вказані функції до 31.12.2019;

2. Період виникнення заборгованості - з 01.12.2015 по 31.12.2019.

3. Здійснення відбору природного газу з газотранспортної системи без подання номінацій.

4. Настання строку компенсації (оплати) - з 01.10.2021 рівними частинами протягом 72 місяців.

Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" є споживачем, який використав відповідні обсяги природного газу у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років.

АТ «Укртрансгаз» до 31.12.2019 виконувало функції Оператора газотранспортної системи відповідно до ліцензії НКРЕКП Серія АЕ № 194511 від 28.02.2013.

Таким чином позивач і відповідач є суб`єктами господарювання, відносини яких щодо компенсації вартості природного газу, використаного за період з 01.12.2015 по 31.12.2019 без подання номінацій, унормовані Законом України № 1730.

Згідно з ч. 3 ст. 8 Закону України № 1730 обсяги природного газу, зазначені в частині 2 цієї статті, визначаються, як різниця між обсягами фактично спожитого природного газу на підставі алокацій/звітів операторів газорозподільних систем та обсягами поставленого/придбаного природного газу на підставі договорів купівлі-продажу/постачання природного газу та актів приймання-передачі природного газу за відповідний період споживання.

З встановлених вище обставин та досліджених доказів суд дійшов висновку, що відповідач здійснив відбір природного газу з газотранспортної системи в обсязі 2 705,436 тис. куб. метрів без поданих Постачальником НАК «Нафтогаз України» номінацій у грудні 2016, у січні, лютому, березні, листопаді, грудні 2017, січні, лютому 2018 років, тому вартість вказаних обсягів має компенсуватись позивачу відповідно до порядку, встановленого ч. 2 ст. 8 Закону України №1730.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (ч. 2 ст. 509 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ЦК України основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо) або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність.

Положення ст. 526 ЦК України передбачають, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні положення відтворені в абз. 1 ч. 1 ст. 193 ГК України, відповідно до якого суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ч 1. ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріали справи не містять доказів проведення відповідачем компенсації за відбір природного газу з газотранспортної системи з ресурсу позивача обсягом 2 705,436 тис. куб. метрів, без поданих номінацій будь-яким замовником послуг транспортування, загальною вартістю 25 110 131,31 грн, у строки визначені законом.

З огляду на викладене вимога позивача про стягнення з відповідача 25 110 131,31 грн - компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років, є обґрунтованою, доведеною та передбаченою законом.

Щодо вимогами позивача про зобов`язання відповідача в особі ліквідаційної комісії визнати та включити грошові вимоги позивача в загальній сумі 25 687 904,43 грн до проміжного ліквідаційного балансу, суд зазначає наступне.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується, що кредиторські вимоги АТ «Укртрансгаз» до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" в загальному розмірі 25 687 904,43 грн, які складаються з рішення суду від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 на загальну суму 396 239,37 грн; 30 349,74 грн - 3% річних та 151 184,01 грн - інфляційних втрат, нарахованих за прострочення виконання зобов`язань, донараховані позивачем понад періоди, охоплені судовим рішенням від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 та 25 110 131,31 грн - компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років, є обґрунтованими.

Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" є юридичною особою, що створена 18.08.2005 (запис про державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

20.09.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення засновників щодо припинення юридичної особи. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлено до 20.11.2018.

08.03.2024 Акціонерне товариство «Укртрансгаз» направило до ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" заяву №1001ВИХ-24-1587, у якій просило визнати грошові вимоги в розмірі 396 239,37 грн та включити їх до ліквідаційного акту (балансу) ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО".

Факт направлення даної заяви підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення у цінний лист, накладною №0102122549183 та фіскальним чеком поштової установи від 08.03.2024.

Відповідно до відомостей з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, заява позивача та додані до неї документи були повернуті відправнику 30.03.2024 з відміткою «За закінченням встановленого терміну зберігання».

15.03.2024 Акціонерне товариство «Укртрансгаз» направило до ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" заяву №100ВИХ-24-1689 від 14.03.2024, у якій просило визнати грошові вимоги в розмірі 25 110 131,31 грн та включити їх до ліквідаційного балансу ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО".

Факт направлення даної заяви підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення у цінний лист, накладною №0102122566045 та фіскальним чеком поштової установи від 15.03.2024.

Відповідно до відомостей з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, заява позивача та додані до неї документи були повернуті відправнику 30.03.2024 з відміткою «За закінченням встановленого терміну зберігання».

Частиною 1 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно із ч. 1 ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Положеннями ст. 14 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї. Виконання цивільних обов`язків забезпечується засобами заохочення та відповідальністю, які встановлені договором або актом цивільного законодавства. Особа може бути звільнена від цивільного обов`язку або його виконання у випадках, встановлених договором або актами цивільного законодавства.

З огляду на викладені норми вбачається, що підставою виникнення зобов`язання та права вимоги його виконання є, зокрема, закон, що встановлює обов`язкові дії для того чи іншого суб`єкта в межах відповідних правовідносин.

Частиною 1 ст. 104 Цивільного кодексу України (тут і далі в редакції чинній станом на дату прийняття рішення і внесення запису про рішення засновників ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" щодо припинення юридичної особи) встановлено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Відповідно до ч. 1 ст. 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується: 1) за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; 2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади; 3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Статтею 105 Цивільного кодексу України передбачено порядок виконання рішення про припинення юридичної особи, а саме: учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію; учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється; виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи; до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи; голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Частиною 8 ст. 111 Цивільного кодексу України передбачено, що ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

При цьому, за приписами ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Матеріалами справи підтверджується факт звернення Акціонерного товариства «Укртрансгаз» до комісії з припинення ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" із заявами про розгляд його кредиторських вимог.

Відтак, в силу приписів ч. 6 ст. 105, ч. 5 ст. 254, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України комісія з припинення ТОВ "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" зобов`язана була на протязі тридцяти днів розглянути та прийняти рішення з приводу задоволення чи відхилення (включення до проміжного ліквідаційного балансу) кредиторських вимог Акціонерного товариства «Укртрансгаз», викладених в заявах та повідомити про це останнього.

Однак, доказів розгляду відповідачем кредиторських вимог позивача та прийняття відповідного рішення за наслідками такого розгляду матеріали справи не містять.

Відповідно до ч. 3 ст. 112 Цивільного кодексу України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії.

У поданих до комісії з припинення заявах позивач просив визнати кредиторські вимоги за рішенням суду від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 та з компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років.

Проте, як свідчать матеріали справи, в порушення імперативних приписів ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України відповідачем ані у встановлений вказаною нормою строк, ані на даний час, не розглянуто кредиторських вимог позивача та не прийнято відповідного рішення за наслідками такого розгляду, а тому вимоги позивача в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" в особі ліквідаційної комісії визнати та включити до проміжного ліквідаційного балансу грошові вимоги Акціонерного товариства «Укртрансгаз» у загальній сумі 25 687 904,43 грн, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також суд звертає увагу сторін на позицію Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі 905/451/22, щодо питання чи відповідає належному способу захисту прав кредитора юридичної особи, яка перебуває в стані припинення (після прийняття засновниками (учасниками) рішення про ліквідацію юридичної особи), позов про стягнення суми грошових коштів, та чи підлягає в такому разі рішення суду про задоволення відповідного позову примусовому виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем.

В даній постанові Верховний Суд зробив наступні висновки зокрема «63. Позовна вимога про стягнення грошових коштів з боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення, відповідає способу захисту, встановленому законом (примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини 2 статті 16 ЦК України, частина 2 статті 20 ГК України)), і цей спосіб захисту є ефективним.

64. Об`єднана палата також звертає увагу на те, що позовна вимога про зобов`язання включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу є неефективною. По-перше, виконання судового рішення про задоволення такої вимоги залежить виключно від волі відповідача. По-друге, навіть виконання такого судового рішення, тобто включення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи, само по собі не гарантує сплати боргу юридичною особою, бо така сплата теж залежить виключно від волі боржника. По-третє, учасники юридичної особи, до проміжного ліквідаційного балансу якої на виконання судового рішення включені грошові вимоги кредитора, або відповідний орган юридичної особи чи відповідний державний орган можуть прийняти рішення про відміну рішення про припинення юридичної особи (частина 11 статті 17, пункт 7 частини 1 статті 251 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), внаслідок чого внесення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи втратить будь-яке значення. У цьому випадку кредитору доведеться повторно звертатись до суду, але вже з вимогою про стягнення грошової суми.

65. Варто також звернути увагу на таке. Відповідно до частини 1 статті 112 ЦК України у разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у такій черговості: 1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом; 2) у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов`язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності; 3) у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов`язкових платежів); 4) у четверту чергу задовольняються всі інші вимоги. Вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредитору цієї черги.

66. Об`єднана палата звертає увагу на висновки Великої Палати Верховного Суду про те, що національне законодавство має тлумачитися таким чином, щоб результат тлумачення відповідав принципам справедливості, розумності та узгоджувався з положеннями Конвенції (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 20.05.2020 у справі №815/1226/18 (провадження № 11-1206апп19, пункт 80), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (провадження № 14-182цс21, пункт 42), від 13.07.2022 у справі №199/8324/19 (провадження №14-212цс21)). Тлумачення законодавства судам слід здійснювати системно, враховувати правову природу спірних відносин, загальну спрямованість законодавства та права України в цілому, а результат тлумачення законодавства має бути розумним та справедливим (пункт 6 статті 3 ЦК України). Зокрема, законодавство слід тлумачити у відповідності з розумними цілями регулювання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 911/1278/20 (провадження № 12-33гс22, пункт 7.33).

67. Тому об`єднана палата підкреслює, що норма частини першої статті 112 ЦК України стосується ліквідації тільки платоспроможної юридичної особи. Її слід застосовувати не у відриві, а разом з іншими положеннями ЦК України, зокрема, разом із частиною шостою статті 104, частиною третьою статті 110 ЦК України, тобто системно. Відповідно до частини шостої статті 104 ЦК України порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом, а відповідно до частини третьої статті 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, передбачені КУзПБ. Отже, встановлена частиною першою статті 112 ЦК України черговість задоволення вимог кредиторів не може мати на меті задоволення вимог кредиторів певних черг і часткове незадоволення кредиторів інших черг чи їх незадоволення взагалі. Якщо юридична особа є платоспроможною, то підлягають задоволенню всі вимоги кредиторів, що виключає порушення їх прав. Тому об`єднана палата дійшла висновку, що частина перша статті 112 ЦК України має на меті врегулювати черговість добровільного задоволення боржником тих вимог кредиторів, які визнані ним самостійно, і не регулює задоволення вимог кредиторів за судовими рішеннями, які підлягають примусовому виконанню. Протилежне тлумачення зазначених законодавчих норм призвело би до порушення статті 6 Конвенції (право на справедливий суд) у світлі практики ЄСПЛ.

68. Об`єднана палата також звертає увагу на те, що відповідно до частини п`ятої статті 112 ЦК України вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними. Цю частину слід застосовувати разом із частиною четвертою статті 112 ЦК України, відповідно до якої вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. Отже, положення частини п`ятої статті 112 ЦК України щодо погашення вимог, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, застосовуються лише до вимог, які заявлені після спливу строку, встановленого для їх пред`явлення. До вимог, які заявлені вчасно, та вимог, які підлягають примусовому задоволенню на підставі судового рішення, правила про погашення вимог не застосовуються. Якщо у процедурі ліквідації юридичної особи з`ясується, що майна юридичної особи недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, боржник зобов`язаний звернутися до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відповідно до частини третьої статті 110 ЦК України.

69. Виходячи з викладеного, статтю 112 ЦК України не можна тлумачити так, що вона забороняє примусове виконання судового рішення, ухваленого щодо боржника - юридичної особи, яка перебуває у стані припинення. Такого регулювання стаття 112 ЦК України не містить (та й не може містити з огляду на статтю 6 Конвенції у світлі практики ЄСПЛ).

70. Натомість черговість, передбачена статтею 112 ЦК України, спрямована на те, щоб у разі виявлення під час добровільного задоволення боржником самостійно визнаних ним вимог ознак неплатоспроможності і подальшого порушення справи про банкрутство ризик незадоволення таких вимог був мінімальним саме для перших черг кредиторів, визначених цією статтею. Адже вимоги, визнані боржником самостійно, можуть бути необґрунтованими, що і перевіряється судом в межах справи про банкрутство. Водночас це не стосується вимог кредиторів за судовим рішенням у процедурі добровільної ліквідації, бо обґрунтованість цих вимог вже встановлена судом і не може ставитись боржником під сумнів в межах зазначеної процедури. Тому доти, доки ознаки неплатоспроможності боржника - юридичної особи не встановлені, такі кредитори мають отримувати задоволення своїх вимог в загальному порядку у виконавчому провадженні. Але як тільки ознаки неплатоспроможності виявлені (наприклад, внаслідок добровільного визнання боржником нових вимог або стягнення грошових коштів судом на користь нових кредиторів), ліквідатор має звернутись до суду для порушення справи про банкрутство; тоді виконання судових рішень здійснюється в межах такої справи і в іншій черговості, ніж встановлена у статті 112 ЦК України, а саме в черговості, встановленій статтею 64 КУзПБ.».

Таким чином загальна сума грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО", що має бути включена до проміжного ліквідаційного балансу, перед Акціонерним товариством «Укртрансгаз» станом на 01.10.2024 складає 25 687 904,43 грн, яка включає в себе грошові зобов`язання відповідача відповідно до рішення Господарського Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18, вартість відібраних відповідачем без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років, а також три проценти річних від простроченої суми та інфляційні втрати за користування грошовими коштам, що належать АТ «Укртрапсгаз» па підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18.

Крім того загальна сума, що підлягає стягненню з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" на користь Акціонерного товариства «Укртрансгаз» станом на 01.10.2024 складає 25 291 665,06 гри, яка включає в себе вартість відібраних Відповідачем без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років в розмірі 25 110 131,31 грн, а також 30 349,74 грн - три проценти річних від простроченої суми та 151 184,01 грн - інфляційні втрати за користування грошовими коштам, що належать АТ «Укртрансгаз» на підставі рішення Господарського суду Вінницької області від 17.01.2019 у справі № 902/669/18.

З огляду на викладене позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно з положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість, представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, прийняти участь у досліджені доказів, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надавши оцінку наявним у справі доказам на предмет їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності, а також із дослідження кожного із них окремо та у сукупності, суд, керуючись своїм внутрішнім переконанням на підставі всебічного, повного, об`єктивного з`ясування обставин справи, приходить до висновку про задоволення позову у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 3, 7, 13, 46, 73, 74, 76-80, 86, 91, 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241, 242, 252, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" (вул. Миколи Оводова, 51, м. Вінниця, 21050, код ЄДРПОУ 33482826) в особі ліквідаційної комісії включити грошові вимоги Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (Кловський узвіз, 9/1, м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 30019801) у загальній сумі 25 687 904,43 грн до проміжного ліквідаційного балансу.

3. Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРОПТ "МАСТЕР-ЕНЕРГО" (вул. Миколи Оводова, 51, м. Вінниця, 21050, код ЄДРПОУ 33482826) на користь Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (Кловський узвіз, 9/1, м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 30019801) 25 110 131,31 грн - компенсації вартості відібраних без номінацій обсягів природного газу у грудні 2016, січні - березні 2017, листопаді - грудні 2017, січні - лютому 2018 років; 30 349,74 грн - 3% річних та 151 184,01 грн - інфляційних втрат, нарахованих за прострочення виконання зобов`язань, донараховані позивачем понад періоди, охоплені судовим рішенням від 17.01.2019 у справі № 902/669/18 та 382 402,98 грн витрат на сплату судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

5. Примірник повного судового рішення надіслати відповідачу рекомендованим листом, позивачу в зареєстрований особистий кабінет в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд".

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга подається у порядку, визначеному ст.256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 20 січня 2025 р.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - відповідачу (вул. Миколи Оводова, 51, м. Вінниця, 21050)