Рішення

від 15.01.2025 по справі 910/9936/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.01.2025Справа № 910/9936/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАШАВА" (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 4-Б, ідентифікаційний код 43007329)

про стягнення 5 762 283,16 грн,

Представники учасників судового процесу:

Від позивача: Краснюк Н.І.

Від відповідача: Дорофеєв М.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрнафта" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАШАВА" про стягнення заборгованості за договором про надання послуг з поточного, капітального ремонту свердловин та впровадження методів інтенсифікації видобутку № 11/07/01/12-Р/78/23-П від 28.04.2023 у розмірі 5 532 635,81 грн, з яких: 4 469 937,00 грн основного боргу, 533 583,46 грн пені, 312 895,59 грн штрафу, 58 255,74 грн 3% річних та 157 964,02 грн інфляційних втрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи № 910/9936/24 здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11.09.2024.

20.08.2024 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні 11.09.2024 о 12:35 та всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2024 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта", Мелети Андрія Ілліча про участь у судовому засіданні по справі № 910/9936/24 в режимі відеоконференції повернуто заявнику без розгляду.

04.09.2024 через підсистему "Електронний суд" відповідачем подано відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи.

Також 10.09.2024 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.

У засіданні суду 11.09.2024 представник позивача підтримав клопотання про збільшення строку, визначеного в ухвалі від 19.08.2024 для надання до суду відповіді на відзив.

Суд протокольною ухвалою залучив подану позивачем відповідь на відзив до матеріалів справи.

У засіданні суду 11.09.2024 по справі № 910/9936/24 судом на підставі ч. 5 ст.183 ГПК України оголошено перерву на 16.10.2024.

09.10.2024 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано заяву про збільшення розміру первісних позовних вимог.

Також 11.10.2024 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи.

У засіданні суду 16.10.2024 розглянувши заяву про збільшення позовних вимог, судом вставлено, що позивач змінює кількісний показник позовної вимоги з 5 532 655,81 грн на 10 5 762 283,16 грн, зокрема, суму інфляційних втрат з 157 964,02 грн на 185 731,43 грн, суму трьох відсотків річних з 58 255,74 грн на 79 139,87 грн та суму пені з 533 583,46 грн на 714 579,27 грн. Таким чином збільшивши період їх нарахування.

Згідно з частиною 3 статті 46 ГПК України, Господарського суду міста Києва, протокольною ухвалою від 16.10.2024 прийнято заяву про збільшення розміру позовних вимог до розгляду. Подальший розгляд справи постановлено здійснювати про стягнення заборгованості у розмірі 5 762 283,16 грн, з яких: 4 469 937,00 грн основного боргу, 185 731,43 грн інфляційних втрат, 79 139,87 грн трьох відсотків річних, 312 895,89 грн штрафу та 714 579,27 грн пені.

Представник відповідача повідомив, що 15.10.2024 ним подано через підсистему "Електронний суд" письмові пояснення.

Представник позивача повідомив, що має намір ознайомитися з даними поясненнями та надати свої міркування з даного приводу.

У підготовчому засіданні 16.10.2024 присутніми представниками учасників судового процесу надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 13.11.2024.

13.11.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на інший день.

Також 13.11.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 відкладено розгляд справи на 09.12.2024.

У судовому засіданні 09.12.2024 судом на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголошено перерву на 15.01.2025.

15.01.2025 від позивача надійшли письмові пояснення.

Позивач у судовому засіданні 15.01.2025 підтримав заявлені позовні вимоги.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив у повному обсязі.

15.01.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

31 березня 2021 між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАШАВА» (далі - відповідач) було укладено договір № 06/09/422-СД про спільну виробничу та інвестиційну діяльність без створення юридичної особи вта додаткову угоду № 1 від 22 вересня 2022 (далі - договір про СД), відповідно до умов якого було створено оператора спільної діяльності - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДАШАВА», згідно з договором № 06/09/422-СД про спільну виробничу та інвестиційну діяльність без створення юридичної особи від 31 березня 2021.

Відповідно до фабули договору про СД, Товариство з обмеженою відповідальністю «ДАШАВА» є стороною 2 цієї Спільної діяльності.

Відповідно до п. 10.3. договору про СД зобов`язання, що в процесі Спільної діяльності виникають перед третіми особами за цивільно-правовими угодами або перед державними органами, у зв`язку із використанням надр, враховуються на балансі спільної діяльності і предметом відповідальності сторони 2.

Так, 28.04.2023 між оператором спільної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАШАВА» та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» було укладено договір № 11/07/01/12-Р/78/23-П, та додаткову угоду № 1 від 24.01.2024, про надання послуг з поточного, капітального ремонту свердловин та впровадження методів інтенсифікації видобутку (далі - договір), відповідно до якого виконавець надає замовнику послуги з проведення підземного (далі - ПРС) та капітального ремонту (далі - КРС), а також впровадження методів інтенсифікації видобутку вуглеводнів у свердловинах № 42, 51, 68 Струтинського родовища, № 55, 67, 72 Спаського родовища, (далі - послуги/роботи), а Замовник зобов`язується прийняти якісно надані послуги та оплатити їх вартість виконавцю.

Термін дії договору в частині надання послуг з 01.03.2023 до 31.03.2024, а в частині розрахунків до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (п. 7.1. договору в редакції п. 1 додаткової угоди № 1).

Відповідно до п. 3.1. договору передача наданих виконавцем послуг і приймання їх замовником оформляється актом приймання - передачі наданих послуг, який формується виконавцем та передається або надсилається замовнику до 7 числа місяця наступного за звітним. Акти приймання-передачі наданих послуг є документами, що підтверджують фактичний обсяг виконаних послуг та їх вартість. У випадку не підписання замовником акту приймання-передачі наданих послуг, в трьохденний термін з моменту його передання або направлення виконавцем, за відсутності письмових обґрунтованих зауважень замовника, акт приймання- передачі наданих послуг вважається таким, що належним чином оформлений сторонами.

Відповідно до п. 3.2. договору оплата наданих послуг проводиться Замовником в наступному порядку:

- попередня оплата в розмірі 50% планової вартості робіт, згідно протоколу погодження вартості робіт до початку проведення робіт;

- решта (залишок) від загальної вартості виконаних робіт, протягом 3 (трьох) банківських днів після підписання акту приймання-передачі наданих послуг.

09.11.2023 замовником було здійснено попередню оплату планової вартості робіт, згідно з протоколом погодження вартості робіт в сумі 1 362 495,00 грн з ПДВ.

Листом № 64Д від 28.11.2023 ОСД ТОВ «ДАШАВА» просило ПАТ «Укрнафта» повідомити дату початку робіт на свердловині 42 Струтинського родовища та забезпечити їх виконання підйомником та бригадою в найкоротший термін.

Листом № 67Д від 07.12.2023 ОСД ТОВ «ДАШАВА» також зазначило, що при формуванні Акту приймання-передачі виконаних робіт, формування остаточної вартості робіт здійснювати відповідно фактично наданих послуг.

Так, позивач у позовній заяві зазначає, що з 20 грудня 2023 року по 24 січня 2024 року, згідно з наданим замовленням ОСД ТОВ «ДАШАВА» від 13.09.2023 та основним планом робіт від 22.09.2023 щодо капітального ремонту свердловини № 42 Струтинського родовища, та шести додатковим планам робіт від 31.12.2023, 02.01.2024, 09.01.2024, 09.01.2024, 13.01.2024 та 15.01.2024, ПАТ «Укрнафта» виконало капітальний ремонт свердловин (КРС) на загальну суму 5 832 432,00 грн.

У відповідності до п. 3.1. договору виконавець сформував та підписав Акт від 31 січня 2024 р. приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин та впровадження методів інтенсифікації видобутку по договору № 11/07/01/12-Р/78/23-П/1/10/23 від 28.04.2023 (надалі - Акт приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин), та листом № 01/01/09/25/01/07¬02/02/98 від 17 лютого 2024 передав замовнику для підписання.

Крім цього, цим листом виконавець передав замовнику також і такі сформовані та підписані документи як: планова загальна вартість робіт по проведенні КРС свердловини № 42 Струтинського родовища для СД «ДАШАВА», з врахуванням шести додаткових планів робіт; зведений кошторис вартості робіт бригади ЦКПРС УНБ при проведенні КРС на свердловині № 42 Струтинського родовища для СД ТОВ «ДАШАВА», з врахуванням шести додаткових планів робіт та протокол узгодження фактичної вартості робіт по свердловині № 42 Струтинського родовища.

Натомість, як стверджує позивач, замовник листом № 19 від 20.02.2024 залишив Акт приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин без підписання, мотивуючи це відсутністю повноважень на підписання та погодження у відповідності до п. 4.1.3. договору 06/09/422-СД від 13.03.2021, через неукладення договору оренди свердловин між ПАТ «Укрнафта» та СД ТОВ «ДАШАВА» та не затвердженої програми робіт та бюджету СД на 2024.

Позивач зазначає, що зі сторони відповідача не було жодних зауважень ні щодо обсягу, ні щодо вартості фактично наданих ПАТ «Укрнафта» послуг з капітального ремонту зазначених в Акті приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин.

Також позивач стверджує, що свердловина 42 Струтин перебувала в оренді СД ТОВ «ДАШАВА» до 30.01.2024 включно, що відповідає наявним обставинам станом на 30.01.2024 та діючим умовам пунктам 7.2. та 10.1. договору оренди свердловин № 11/07/01/01001/2162/153/22-ОР/27-ОР від 16.09.2022.

З огляду на вищевикладене, позивач у позовній заяві зазначає, що з урахуванням договірних правовідносин, які склались між сторонами, акт приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин вважається таким, що належним чином оформлений сторонами 23.02.2024, і як наслідок, у відповідача строк з оплати решти вартості виконаних робіт - 4 469 937,00 грн з ПДВ (5 832 432,00 - 1 362 495,00 = 4 469 937,00), становив з 26.02.2024 по 28.02.2024 включно.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач зазначає, що у відповідача існує зобов`язання перед позивачем щодо погашення заборгованості у розмірі 4 469 937,00 грн, стягнення 185 731,43 грн інфляційних втрат, 79 139,87 грн трьох відсотків річних, 312 895,59 грн штрафу та 714 579,27 грн пені, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 843 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або спроби її визначення.

Відповідно до ст. 854 Цивільного кодексу України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Відповідно до п. 3.2. договору оплата наданих послуг проводиться Замовником в наступному порядку:

- попередня оплата в розмірі 50% планової вартості робіт, згідно протоколу погодження вартості робіт до початку проведення робіт;

- решта (залишок) від загальної вартості виконаних робіт, протягом 3 (трьох) банківських днів після підписання акту приймання-передачі наданих послуг.

Судом встановлено, що 09.11.2023 відповідачем було здійснено попередню оплату планової вартості робіт, згідно з протоколом погодження вартості робіт в сумі 1 362 495,00 грн з ПДВ. Дана обставина сторонами у справі не заперечується.

Відповідно до ч. 1 ст. 846 Цивільного кодексу України строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду.

Так, з матеріалів справи вбачається, що листом № 64Д від 28.11.2023 ОСД ТОВ «ДАШАВА» просило ПАТ «Укрнафта» повідомити дату початку робіт на свердловині 42 Струтинського родовища та забезпечити їх виконання підйомником та бригадою в найкоротший термін.

Також листом № 67Д від 07.12.2023 ОСД ТОВ «ДАШАВА» зазначило, що при формуванні Акту приймання-передачі виконаних робіт, формування остаточної вартості робіт здійснювати відповідно фактично наданих послуг.

Згідно з наданим замовленням ОСД ТОВ «ДАШАВА» від 13.09.2023 та основним планом робіт від 22.09.2023 щодо капітального ремонту свердловини № 42 Струтинського родовища, шести додатковими планами робіт від 31.12.2023, 02.01.2024, 09.01.2024, 09.01.2024, 13.01.2024 та 15.01.2024, вбачається, що ПАТ «Укрнафта» виконало капітальний ремонт свердловин (КРС) на загальну суму 5 832 432,00 грн з ПДВ.

Отже, позивач виконав робіт за договором на загальну суму 5 832 432,00 грн.

В подальшому, відповідно до п. 3.1. договору виконавець сформував та підписав Акт від 31 січня 2024 приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин та впровадження методів інтенсифікації видобутку по договору № 11/07/01/12-Р/78/23-П/1/10/23 від 28.04.2023 (надалі - Акт приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин), та листом № 01/01/09/25/01/07-02/02/98 від 17 лютого 2024 передав замовнику для підписання.

Також цим листом виконавець передав замовнику і такі сформовані та підписані документи як: планова загальна вартість робіт по проведенні КРС свердловини № 42 Струтинського родовища для СД «ДАШАВА», з врахуванням шести додаткових планів робіт; зведений кошторис вартості робіт бригади ЦКПРС УНБ при проведенні КРС на свердловині № 42 Струтинського родовища для СД ТОВ «ДАШАВА», з врахуванням шести додаткових планів робіт та протокол узгодження фактичної вартості робіт по свердловині № 42 Струтинського родовища.

Натомість, замовник листом № 19 від 20.02.2024 залишив Акт приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин без підписання, мотивуючи це відсутністю повноважень на підписання та погодження у відповідності до п. 4.1.3. договору 06/09/422-СД від 13.03.2021, не укладенням договору оренди свердловин між ПАТ «Укрнафта» та СД ТОВ «ДАШАВА» та не затвердженої програми робіт та бюджету СД на 2024.

Відповідно до п. 3.1. договору передача наданих виконавцем послуг і приймання їх замовником оформляється актом приймання - передачі наданих послуг, який формується виконавцем та передається або надсилається замовнику до 7 числа місяця наступного за звітним. Акти приймання-передачі наданих послуг є документами, що підтверджують фактичний обсяг виконаних послуг та їх вартість. У випадку не підписання замовником акту приймання-передачі наданих послуг, в трьохденний термін з моменту його передання або направлення виконавцем, за відсутності письмових обґрунтованих зауважень замовника, акт приймання- передачі наданих послуг вважається таким, що належним чином оформлений сторонами.

Водночас, судом встановлено, що зі сторони СД ТОВ «ДАШАВА» не було жодних зауважень ні щодо обсягу, ні щодо вартості фактично наданих ПАТ «Укрнафта» послуг з капітального ремонту зазначених в Акті приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин.

При цьому, суд зазначає, що умовами договору не передбачено право замовника відмовитись від підписання Акту приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин із причин, які зазначені замовником у листі № 19 від 20.02.2024.

Крім того, свердловина 42 Струтин перебувала в оренді СД ТОВ «Дашава» до 30.01.2024 включно, що відповідає наявним обставинам станом на 30.01.2024 та діючим умовам пунктам 7.2. та 10.1. договору оренди свердловин № 11/07/01/01001/2162/153/22-ОР/27-ОР від 16.09.2022.

Правова позиція щодо застосування судами статті 882 Цивільного кодексу України є сталою в судовій практиці Верховного Суду. Так, зокрема, стосовно акта виконаних робіт за договором підряду, підписаного однією стороною, Верховний Суд неодноразово вказував, що "передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов`язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором".

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 04.09.2023 у справі № 910/5352/21, від 31.04.2022 у справі №916/693/21.

Зважаючи на ті обставини, що відповідач не надав мотивованої відмови від їх підписання, то суд дійшов висновку, що роботи за вказаними актами є прийнятими відповідачем у повному обсязі.

Матеріали справи не містять доказів повної сплати відповідачем заборгованості по акту приймання-передачі послуг з капітального ремонту свердловини 42 Струтин у строки, встановлені п. 3.2. договору, а отже відповідач порушив умови договору № 11/07/01/12-Р/78/23-П від 28.04.2023 в частині повної та своєчасної оплати.

Таким чином, заборгованість відповідача у загальному розмірі 4 469 932,00 грн підтверджена матеріалами справи.

Враховуючи викладене, оскільки сума боргу відповідача в розмірі 4 469 932,00 грн підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, і останній на момент прийняття рішення не надав документи, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість позовної вимоги про стягнення з відповідача вказаної суми боргу, у зв`язку з чим позов у цій частині підлягає задоволенню.

Твердження відповідача про те, що посилання позивача на пункт 10.3. договору про СД як на підставу визначення ТОВ «ДАШАВА» відповідачем а також наявності у ТОВ «ДАШАВА» обов`язку одноосібно нести відповідальність за договором укладеним з іншим учасником договору про СД, а не з третьою особою, не відповідає обставинам справи та порядку ведення спільної діяльності, суд оцінює критично, з огляду на наступне.

ОСД ТОВ «ДАШАВА» не є юридичною особою, та відповідно до договору про СД не несе тягар відповідальності за зобов`язаннями, що в процесі спільної діяльності виникають перед третіми особами за цивільно-правовими угодами.

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 ГПК України.

За змістом ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. Відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною. Угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається. До міжнародного комерційного арбітражу за угодою сторін може бути переданий будь-який спір, що відповідає вимогам, визначеним законодавством України про міжнародний комерційний арбітраж, крім випадків, визначених законом.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що ОСД ТОВ «ДАШАВА» не може бути відповідачем у дані справі в силу ч. 1 ст. 45 та ст. 4 ГПК України.

Доводи відповідача про те, що третіми особами відповідно до умов договору є будь-які інші, які не є учасниками спільної діяльності, є хибними та не відповідають ні змісту п. 10.3. договору про СД, ні самому договору.

Також представником відповідача у судових засіданнях було усно наведено доводи щодо того, що в період з 01.01.2024 договір оренди свердловин №11/07/01/01001/2162/153/22-ОР/27-ОР від 16.09.2022 вже не діяв, а відповідно свердловина 42 Струтин в січні 2024 не була в оренді / користуванні СД ТОВ «ДАШАВА».

Водночас, в січні 2024 свердловина 42 Струтин продовжувала перебувати в оренді відповідача відповідно до діючих умов пунктів 7.2. та 10.1. договору оренди свердловин № 11/07/01/01001/2162/153/22-ОР/27-ОР від 16.09.2022 та і у фактичному володінні та користуванні відповідача, оскільки останній не повернув із оренди цю свердловину позивачу; без жодних зауважень, в січні 2024 продовжував замовляти її капітальний ремонт на підставі додаткових планів робіт від 02.01.2024 , 09.01.2024, 09.01.2024, 13.01.2024 та 15.01.2024; не підписував і не повертав позивачу акт приймання-передачі (повернення) орендованого майна по свердловині 42 Струтин; пропозицію зупинки видобутку з свердловини №42 Струтинського родовища, відповідач направив тільки 29.01.2024, про що свідчить лист №8Д від 29.01.2024.

Більше того, відповідач на підставі листа №13Д від 05.02.2024 продовжував наплавляти позивачу «Замовлення на виконання робіт бригадою ПРС, КРС в свердловині 51 Струтинського родовища», що поряд із свердловиною №42 Струтинського родовища, є іншою орендованою свердловиною по договору оренди свердловин № 11/07/01/01001/2162/153/22-ОР/27-ОР від 16.09.2022 р.

Так, дострокове розірвання договору оренди свердловин № 11/07/01/01001/2162/153/22- ОР/27-ОР від 16.09.2022 відбулось у відповідності до п.10.4.1 договору, на підставі надісланого Оператору СД ТОВ «ДАШАВА» повідомлення № 01/01/09/25/01/07¬02/02/299 від 24 червня 2024, яке отримане ним 08.07.2024.

Інші доводи ТОВ «ДАШАВА» зводяться до вирішення питань Спільної діяльності, зокрема, затвердження / незатвердження програми та бюджету спільної діяльності.

При цьому ПАТ «Укрнафта» зазначає, що предметом та підставами цього позову не є правовідносини, які виникли в межах договору про СД.

Договір про СД в цьому спорі згадується виключно в межах п. 10.3., як правова підстава визначення та набуття ТОВ «ДАШАВА» статусу відповідача

Таким чином, відповідач доводів позивача не спростував, контррозрахунок заявлених до стягнення сум не надав.

Крім того, у зв`язку з несвоєчасним виконанням відповідачем грошових зобов`язань, позивач просить суд стягнути з відповідача, окрім суми основного боргу, також 185 731,43 грн інфляційних втрат, 79 139,87 грн трьох відсотків річних, 312 895,59 грн штрафу та 714 579,27 грн пені, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Господарського кодексу України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Згідно зі ст. 218 Господарського кодексу України, підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинення ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведено, що ним вжито усіх належних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.

Штрафними санкціями згідно ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України, визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 231 ГК України, у разі якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов`язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов`язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах: за порушення строків виконання зобов`язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості.

Суд зазначає, що застосування до боржника, який порушив господарське зобов`язання, санкції у вигляді штрафу, передбаченого абз.3 ч.2 ст.231 ГК, можливе за сукупності таких умов:

- якщо інший розмір певного виду штрафних санкцій не передбачено договором або законом;

- якщо порушено господарське зобов`язання, в якому хоча б одна сторона є суб`єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки;

- якщо допущено прострочення виконання негрошового зобов`язання, пов`язаного з обігом (поставкою) товарів, виконанням робіт, наданням послуг, з вартості яких і вираховується у відсотковому відношенні розмір штрафу.

З огляду на це, є помилковим висновок, що положення абз.3 ч.2 ст.231 ГК застосовуються до грошових зобов`язань. А саме таким є правовідношення у цій справі.

Натомість господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених ГК, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (ч.1 ст.173 ГК).

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховний Суду від 23.08.2022 у справі №910/9375/21.

Таким чином, вимога позивача про стягнення з відповідача штрафу на підставі ч.2 ст. 231 ГК України у розмірі 312 895,59 грн задоволенню не підлягає.

Щодо вимог позивача про стягнення з відповідача 714 579,27 грн пені за період з 29.02.2024 по 01.10.2024, суд зазначає наступне.

Статтею 549 Цивільного кодексу України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Наведеною нормою передбачено період часу, за який нараховується пеня і який не повинен перевищувати шести місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконане; законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість цього періоду. Його перебіг починається із дня, наступного за останнім днем, у який зобов`язання мало бути виконано, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін.

Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 20.08.2020 у справі № 902/959/19.

Так, відповідно до п. 4.7. договору за несвоєчасне проведення оплати відповідно до п.3.2. даного договору, замовник сплачує на користь виконавця пеню в розмірі 0,5% від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період за який сплачується пеня.

Згідно з ст. 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Статтею 252 Цивільного кодексу України передбачено, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Разом з тим, пункт 4.7. договору не містить ні іншого строку, відмінного від встановленого частиною 6 статті 232 Господарського кодексу України, наприклад, який є меншим або більшим шести місяців, ні вказівки на подію, що має неминуче настати, ні зазначенням "до дати фактичного виконання", тощо.

Отже, умову, передбачену в п. 4.7. договору, неможливо визнати такою, що встановлює інший строк нарахування штрафних санкцій, ніж передбачений ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верхового Суду від 15.11.2019 у справі № 904/1148/19 та від 12.12.2019 у справі № 911/634/19.

Перевіривши розрахунок пені в розмірі 714 579,27 грн за період з 29.02.2024 по 01.10.2024, судом встановлено, що зазначений розрахунок є невірним, оскільки позивачем при здійсненні розрахунку не враховано положення ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України щодо нарахування пені в межах шести місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Отже, враховуючи вищевикладене до стягнення з відповідача підлягає пеня в загальному розмірі 609 792,23 грн за період з 29.02.2024 по 28.08.2024, а тому позов підлягає задоволенню у цій частині.

Щодо стягнення 3% річних та втрат від інфляції.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений законом або договором.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Відповідно до частини 2 статті 251 ЦК України терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (частина 2 статті 252 ЦК України).

Статтею 253 ЦК України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Згідно з частиною 1 статті 255 ЦК України, якщо строк встановлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку.

Щодо втрат від інфляції, суд зазначає, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць.

Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

При цьому індекс інфляції нараховується не на кожну дату місяця, а в середньому за місяць.

Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.04.2018 № 904/7401/16.

Суд перевірив надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних втрат та встановив, що заявлені до стягнення суми інфляційного збільшення та 3% річних є арифметично правильними та обґрунтованими.

З огляду на викладене, позовні вимоги позивача підлягають задоволенню частково.

Згідно з ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, з покладенням судового збору в цій частині на відповідача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДАШАВА" (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 4-Б, ідентифікаційний код 43007329) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) заборгованість у розмірі 4 469 937 (чотири мільйони чотириста шістдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тридцять сім) грн 00 коп., 3% річних у розмірі 79 139 (сімдесят дев`ять тисяч сто тридцять дев`ять) грн 87 коп., інфляційних втрат у розмірі 185 731 (сто вісімдесят п`ять тисяч сімсот тридцять одна) грн 43 коп., пені у розмірі 609 792 (шістсот дев`ять тисяч сімсот дев`яносто дві) грн 23 коп. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 80 169 (вісімдесят тисяч сто шістдесят дев`ять) грн 01 коп.

3. У решті позовних вимог відмовити.

4.Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено 20.01.2025

Суддя І.О. Андреїшина