Ухвала від 21.01.2025 по справі 918/1154/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" січня 2025 р.Справа №918/1154/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді А.Качура,

розглянув матеріали клопотання арбітражного керуючого про стягнення з боржника нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас")

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, село Городок, вул.Штейнгеля барона, будинок 4А, код ЄДРПОУ 32602434)

про: банкрутство

керуюча санацією: І.Мельник

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар"

кредитор: Головне управління пенсійного Фонду України в Рівненській області

кредитор: Головне управління ДПС у Сумській області

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Західна Українська Торгова Група"

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет"

кредитор: ОСОБА_1

кредитор: ОСОБА_2

кредитор: Головне управління ДПС у Рівненській області

секретар судового засідання: С.Коваль

представники сторін в судове засідання не з`явились

Обставини справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ламетас") звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром".

Процесуальні дії у справі

Ухвалою суду від 28 грудня 2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено І.Мельник.

Ухвалою суду від 6 квітня 2022 року визнано вимоги кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" у розмірі: 86 162,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 13 918 001,46 грн заборгованість (четверта черга); 38 346,99 грн пені та штрафу (шоста черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Абсолют Солар" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 395 467,37 грн заборгованість (четверта черга);

- Головного управління пенсійного Фонду України в Рівненській області (кредитора який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 352 991,70 грн заборгованість (четверта черга);

- Головного управління ДПС у Сумській області у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 218 067,18 грн заборгованість (третя черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Айронлогістик" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 153 605,00 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Механік Енергоспецбуд" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 2 798 833,23 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфаметалстіл" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Новоросійська 14/2, офіс 9, код ЄДРПОУ 42933223) у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 689 226,82 грн заборгованість (четверта черга);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кривбасс-Мет" у розмірі: 4 962,00 грн витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга); 300 000,00 грн заборгованість (четверта черга).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 8 вересня 2022 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 6 квітня 2022 року (в частині оскарження) залишено без змін.

Ухвалою суду від 18 жовтня 2022 року визнано вимоги кредитора (який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) ОСОБА_1 в розмірі 86 197,49 грн (перша черга).

Постановою Верховного Суду від 1 грудня 2022 року постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 8 вересня 2022 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 6 квітня 2022 року (в частині відхилення кредиторських вимог в розмірі 1 279 449,10 грн) залишено без змін.

Ухвалою суду від 2 березня 2023 року визнано вимоги кредитора (який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) ОСОБА_2 в розмірі 7 514,65 грн (перша черга).

Ухвалою суду від 23 березня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником, замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" в частині кредиторських вимог що визнані ухвалами суду від 28 грудня 2022 року та від 6 квітня 2022 року в розмірі 13 918 001,46 грн заборгованості (четверта черга) та 38 346,99 грн пені та штрафу (шоста черга) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

Ухвалою суду від 4 квітня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ламетас" про заміну сторони кредитора правонаступником, замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аліот" правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ламетас".

Ухвалою суду від 4 травня 2023 року припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" в редакції, схваленій зборами кредиторів 2 травня 2023 року, введено процедуру санації боржника строком на 12 місяців, до 4 травня 2024 року, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

Ухвалою суду від 22 серпня 2023 року визнано поточні вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 1 992 271,21 грн.

Ухвалою суду від 2 липня 2024 року затверджено зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром", схвалені зборами кредиторів від 16 травня 2024 року, а також продовжено строк процедури санації до 4 листопада 2024 року.

Ухвалою суду від 22 жовтня 2024 року замінено: кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Айронлогістик" (ідентифікаційний код 42821876) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Західна Українська Торгова Група" (ідентифікаційний код 44931060); кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфаметалстіл" (ідентифікаційний код 42933223) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Західна Українська Торгова Група" (ідентифікаційний код 44931060); кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Механік Енергоспецбуд" (ідентифікаційний код 38789271) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Західна Українська Торгова Група" (ідентифікаційний код 44931060).

Ухвалою суду від 3 грудня 2025 року затверджено мирову угоду від 27 листопада 2024 року, укладену між боржником та кредиторами у справі про банкрутство №918/1154/21, припинено процедуру санації, припинено повноваження керуючого санацією та дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, затверджено звіт керуючого санацією про хід ведення процедури санації, затверджено звіт керуючого санацією про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, закрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром".

13 січня 2024 року арбітражним керуючим подано клопотання про стягнення з боржника нарахованої та невиплаченої основної грошової винагороди в розмірі 523 544,07 грн, додаткової грошової винагороди в розмірі 183 855,64 грн та відшкодування витрат в сумі 4 422,51 грн.

Ухвалою суду від 14 січня 2025 року призначено судове засідання для розгляду клопотання на 21 січня 2025 року.

У судове засідання представники сторін не з`явились.

Фактичні обставини, що встановлені судом за наслідками підсумкового засідання

Вивчивши матеріали справи, розглянувши подані заяви та клопотання, Господарський суд Рівненської області встановив наступне.

Як було встановлено ухвалою Господарський суд Рівненської області від 3 грудня 2024 року, 2 грудня 2024 року керуюча санацією подала на затвердження суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №918/1154/21 про банкрутство ТОВ "Армапром" за період з 4 травня 2023 року по 4 листопада 2024 року в сумі 711 822,22 грн, що включає основну грошову винагорода в сумі 523 544,07 грн, додаткову грошову винагороду в сумі 183 855,64 грн та понесені витрати по справі в сумі 4 422,51 грн.

Згідно з наданим звітом, станом на 4 листопада 2024 року у арбітражного керуючого існує право вимоги щодо сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у справі №918/1154/21 за період з 4 травня 2023 року по 4 листопада 2024 року в розмірі 523 544,07 грн.

За період з 4 травня 2023 року по 4 листопада 2024 року керуючому санацією за рахунок коштів отриманих боржником від фінансово-господарської діяльності виплачена основна винагорода в розмірі 0,00 грн. Залишок невиплаченої основної винагороди станом на 4 листопада 2024 року становить 523 544,07 грн.

За період з 4 травня 2024 року по 4 листопада 2024 року сплачено кредиторам 6 128 521,36 грн. Відповідно додаткова винагорода арбітражного керуючого в розмірі 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів становить 183 855,64 грн.

Керуючим санацією - арбітражним керуючим Мельник І.А було понесено витрат пов`язаних з веденням справи № 918/1154/21 в розмірі 4 422,51 грн.

Згідно з рішенням комітету кредиторів від 27 листопада 2024 року, яке оформлене протоколом №10, збори кредиторів вирішили схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі № 918/1154/21 про банкрутство ТОВ "Армапром" за період з 4 травня 2023 року по 4 листопада 2024 року.

Дослідивши поданий на затвердження суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №918/1154/21 про банкрутство ТОВ "АрмаПром" за період з 4 травня 2023 року по 4 листопада 2024 року, враховуючи вимоги статті 30 КУзПБ, та приймаючи до уваги те, що вказаний звіт схвалено комітетом кредиторів, суд затвердив його, що відображено в ухвалі Господарського суду Рівненської області від 3 грудня 2024 року.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 1 КУзПБ, арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Частиною 1 статті 12 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з нормами статті 30 КУзПБ, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.

Матеріали справи не містять доказів створення кредиторами фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Заяви кредиторів про зменшення розміру грошової винагороди арбітражного керуючого до суду не надходили.

Водночас, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства. Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10 серпня 1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05 жовтня 2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Зважаючи на вищенаведене, керуючим санацією запропоновано визначити джерелом оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого боржника, оскільки за результатом завершення процедури санації відновлено платоспроможність боржника.

Статтею 43 Конституції України встановлено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку він вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Згідно з положеннями статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право ліквідатора на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

В силу положень частини 1 статті 4 ГПК України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Так, права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (ст. 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (ст. 22 Основного Закону).

На підставі ст. 43 Конституції України, кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, норми Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають право арбітражного керуючого на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизують положення Основного Закону, є правовою підставою для отримання арбітражним керуючим винагороди за виконану роботу.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити керуючому санацією в ході відповідної судової процедури, що застосовується до боржника.

Як видно з матеріалів справи, арбітражним керуючим вчинено ряд дій та заходів у відповідності з вимогами Кодексу У країни з процедур банкрутства.

Суд наголошує, що будь-які скарги чи заперечення з боку кредиторів у справі, інші обставини, які б свідчили про неналежне виконання арбітражним керуючим своїх повноважень, в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, арбітражний керуючий має право на оплату грошової винагороди та на відшкодування витрат за здійснення повноважень арбітражного керуючого у справі за рахунок майна (коштів) боржника.

Висновки суду

Суд встановив, що у цьому випадку наявні підстави для задоволення клопотання арбітражного керуючого про стягнення з боржника нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат.

Керуючись статтями 2, 50-57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого про стягнення з боржника нарахованої та невиплаченої грошової винагороди та відшкодування витрат задоволити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Армапром" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, село Городок, вул.Штейнгеля барона, будинок 4А, ідентифікаційний код 32602434) на користь арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни (33058, м.Рівне, вул. Словацького 4/6, офіс 343, рнокпп НОМЕР_1 ) грошову винагороду в розмірі 523 544,07 грн, додаткову грошову винагороду в розмірі 183 855,64 грн, витрати пов`язані з веденням справи в розмірі 4 422,51

3. На виконання ухвали суду видати наказ.

Стягувач: арбітражний керуючий Мельник Ірина Анатоліївна (33058, м. Рівне, вул. Словацького 4/6, офіс 343, рнокпп НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Армапром" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, село Городок, вул.Штейнгеля барона, будинок 4А, ідентифікаційний код 32602434).

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Андрій КАЧУР