Ухвала

від 13.01.2025 по справі 914/2087/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

13.01.2025 Справа № 914/2087/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції матеріали

заяви:Приватного акціонерного товариства «Львівський електроламповий завод «Іскра», м. Львів,про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський радіозавод «Сигнал» (81400, Львівська обл., м. Самбір, вул. Виговського, 7, ідентифікаційний код 37752996).За участю представників учасників справи:від заявника:Камінська С. М. адвокатка,від боржника:Кучмій М. Я. адвокат.Встановив.

1. 23 серпня 2024 року ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал». У поданій заяві просить визнати вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 7'988'549,23 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, вищевказану справу передано для розгляду судді Артимовичу В. М.

Ухвалою суду від 30.08.2024 вказану вище заяву ініціюючого кредитора прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 25.09.2024.

2. 23.09.2024 від ПАТ «ЛЕЗ «Іскра» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою можливості позасудового врегулювання спору. З подібним за змістом клопотанням звернулось до суду і ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал», в якому повідомило, що між сторонами ведуться переговори про врегулювання спору.

Ухвалою суду від 25.09.2024 відкладено підготовче засідання на 13.11.2024.

13 листопада 2024 року від боржника надійшов відзив, у якому повідомлено, що останній визнає обставини викладені у заяві про відкриття провадження про його банкрутство та повідомлено інформацію про його загальну заборгованість.

Також, 13.11.2024 боржником подано заяву про відкладення підготовчого засідання, у якій повідомлено, що між сторонами продовжуються позасудові переговори, ініціюючим кредитором прийнято пропозицію боржника щодо можливого врегулювання спору, однак станом на дату призначеного засідання між обома сторонами не досягнуто домовленості, яка б задовольнила дві сторони.

Ухвалою суду від 13.11.2024 відкладено підготовче засідання на 09.12.2024. Підготовче засідання відкладене на 09.12.2024 не відбулось.

3.У зв`язку із відстороненням судді ОСОБА_1 від здійснення правосуддя, за розпорядженням Керівника апарату Господарського суду Львівської області від 17.12.2024 № 212, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2087/24.

Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 справу № 914/2087/24 розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П.

Ухвалою суду від 23.12.2024 (суддя Трускавецький В. П.) прийнято справу № 914/2087/24 до свого провадження та призначено підготовче засідання на 10.01.2025. Розгляд справи 10.01.2025 було відкладено на 13.01.2025, з підставі вказаних у відповідній ухвалі.

4. 13 січня 2025 року у підготовче засідання з`явились представники ініціюючого кредитора та боржника, які надали усні пояснення по суті поданих заяв, за результатами підготовчого засідання суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство враховуючи таке.

5.Відповідно до вимог ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

6.Як вказує заявник, 30.01.2023 між ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» (Продавець) та ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» (Покупець) укладено Договір поставки № 30/01-23. Відповідно до п. 1.1. даного Договору Продавець зобов`язується передати у власність Товар, а Покупець прийняти та оплатити його вартість на умовах даного Договору. Пунктом 5.1. Договору передбачено, що Покупець проводить оплату за кожну партію товару на умовах відтермінування платежу 90 календарних днів з дати відвантаження шляхом переказу грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України (гривня) на розрахунковий рахунок Продавця. В період з 30.01.2023 до 28.02.2023 Позивачем були здійснені поставки Товару Відповідачу на загальну суму 1'120'344,80 грн, що підтверджується розхідними накладними. Проте, Відповідачем, не здійснено розрахунок в термін передбачений п. 5.1. Договору. У зв`язку з чим ПАТ «ЛЕЗ «Іскра» звернулось з позовом до суду про стягнення заборгованих коштів.

Боржник в ході судового розгляду визнав позовні вимоги.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.07.2024 у справі № 914/2350/18 (914/1315/24) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» на користь ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» 1'120'344,80 грн основного боргу та 6'722,10 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору (а.с. 17 21).

Як з`ясовано з пояснень заявника, які підтверджується відзивом боржника, рішення Господарського суду Львівської області від 02.07.2024 у справі № 914/2350/18 (914/1315/24) (набрало законної сили 30.07.2024) ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» не виконано, заборгованість не погашено.

7.Також заявником зазначено, що 26.09.2016 між ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» (Виконавець) та ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» (Замовник) укладено Договір № 0609164/0101 про виготовлення продукції з давальницької сировини і матеріалів. Відповідно до п. 2.1. Договору Замовник доручає Виконавцеві, а Виконавець приймає на себе зобов`язання за плату виготовляти з наданої Замовником давальницької сировини та передавати Замовнику готову продукцію. Згідно з п. 5.2. Договору Замовник перераховує винагороду за виготовлення продукції на банківський рахунок Виконавця протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту підписання Акту виконаних робіт з виготовленої продукції з давальницької сировини. Проте, Замовником, не здійснено розрахунок в термін передбачений Договором. Пунктом 7.5. Договору за порушення строків оплати Замовник сплачує штраф у розмірі 24 % від несплаченої вартості, вказаної в Актах виконаних робіт: згідно з Актом за квітень 2017 року основний борг становить 11'097'609,08 грн, відповідно розмір штрафу 2'663'426,18 грн; згідно з Актом за березень 2017 року основний борг становить 17'279'075,50 грн, відповідно розмір штрафу 4'146'978,12 грн.

30.06.2017 ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» звернувся до ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» з вимогами щодо сплати штрафних санкцій, але вимоги не були виконані. У зв`язку з невиконанням вимоги ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» звернулось з позовом до суду про стягнення штрафу. Боржник в ході судового розгляду визнав позовні вимоги.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 24.10.2023, яке набрало законної сили 21.11.2023, у справі № 914/2350/18 (914/2827/23) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» на користь ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» 6'810'404,30 грн - штрафу та 51'078,03 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

8.Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

9.Отже, станом на час розгляду цієї справи № 914/2087/24 про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал», рішення Господарського суду Львівської області від 02.07.2024 у справі № 914/2350/18 (914/1315/24) (рішення № 1) та від 24.10.2023 у справі № 914/2350/18 (914/2827/23) (рішення № 2) не виконані, заборгованість (1'120'344,80 грн основного боргу та 6'722,10 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору за рішенням № 1 та 6'810'404,30 грн - штрафу та 51'078,03 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору за рішенням № 2) не погашена.

В матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували можливість боржника виконати зобов`язання перед ініціюючим кредитором.

10.Розглянувши заяву ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал», перевіривши обґрунтованість вимог заявника, можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк виконання яких настав, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал».

Отже суд визнає заявлені вимоги ініціюючого кредитора у загальному розмірі 7'988'549,23 грн (1'120'344,80 грн основного боргу + 6'722,10 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору + 6'810'404,30 грн - штрафу та 51'078,03 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору).

11.Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

12.Частиною восьмою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

13.Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

14.Пунктом 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

15.Заява ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича для виконання повноважень розпорядника майна.

16.До заяви ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» додано заяву арбітражного керуючого Гаврилюка О. Р. про участь у цій справі, в якій він зазначив, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

17.Отже, суд призначає розпорядником майна ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1361 виданого Міністерством Юстиції України 08 серпня 2013 року).

18.Стосовно встановлення розміру основної грошової винагороди розпорядника майна та джерел її сплати, то відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

19.Пунктом 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

20.До заяви ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» додано Договір № 3 від 20.08.2024 про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому, укладений між ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» та арбітражним керуючим Гаврилюк О. Р.

Даним Договором погоджуються умови щодо оплати основної винагороди та відшкодуванню витрат арбітражному керуючому за виконання обов`язків розпорядника майна відповідно до п. 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (п. 1.1.). Даним договором обирається альтернативний спосіб мирного врегулювання правовідносин з оплати винагороди арбітражному керуючому без авансування передбаченої Кодексом з процедур банкрутства винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду (п. 1.2.). Даним договором обирається арбітражний керуючий Гаврилюк Олександр Романович для виконання повноважень у справі про банкрутство ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» (код ЄДРПОУ 37752996, 81400, Львівська область, м. Самбір, вул. Виговського, 7) до моменту її закриття з виплатою на умовах, визначених цим Договором, винагороди в розмірі, що не мас перевищувати розмір, встановлений Кодексом з процедур банкрутства (п. 1.3.).

Розділом 2 Договору закріплено умови про «Порядок виплати винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому». 2.1. Станом на день укладення даного Договору повна сума авансування винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна протягом трьох місяців становить 24'000,00 грн за один місяць; 2.2 Сторони обумовили, що оплата послуг з виконання повноважень розпорядника майна протягом трьох місяців, відстрочується до моменту реалізації майна боржника.

21.На підставі наведеного, суд в ухвалі про відкриття провадження у даній справі зазначає, що розмір винагороди розпорядника майна та джерела її сплати, встановлені Договором № 3 від 20.08.2024 про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому, укладеному між ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» та обраним ним арбітражним керуючим Гаврилюк О. Р. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1361 виданого Міністерством Юстиції України 08 серпня 2013 року).

22.Відповідно до абз. 1 ч. 15 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Керуючись ст. ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44, п. п. 16, 21, Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський радіозавод «Сигнал» (81400, Львівська обл., м. Самбір, вул. Виговського, 7; ідентифікаційний код 37752996).

2.Визнати грошові вимоги ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства «Львівський електроламповий завод «Іскра» у розмірі 7'988'549 (сім мільйонів дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч п`ятсот сорок дев`ять) грн 23 коп заборгованості та 24224 (двадцять чотири тисячі двісті двадцять чотири) грн 00 коп судового збору.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський радіозавод «Сигнал» (81400, Львівська обл., м. Самбір, вул. Виговського, 7; ідентифікаційний код 37752996).

4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський радіозавод «Сигнал» (81400, Львівська обл., м. Самбір, вул. Виговського, 7; ідентифікаційний код 37752996).

5.Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1361 виданого Міністерством Юстиції України 08 серпня 2013 року.

6.Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Гаврилюку Олександру Романовичу грошову винагороду в розмірі визначеному Договором № 3 про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражному керуючому від 20.08.2024, укладеного між ПАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» та арбітражним керуючим Гаврилюк О. Р.

7.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Самбірський радіозавод «Сигнал» (81400, Львівська обл., м. Самбір, вул. Виговського, 7; ідентифікаційний код 37752996).

8.Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Гаврилюку О. Р.:

- до 23.02.2025 надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів із зазначенням загальної суми грошових вимог усіх кредиторів, а також щодо кожного кредитора - його імені або найменування, його місцезнаходження або місця проживання, ідентифікаційного коду юридичної особи та реєстраційного номера облікової картки платника податків, суми грошових вимог (загальної суми заборгованості, заборгованості за основним зобов`язанням та суми неустойки (штрафу, пені) окремо), підстав виникнення зобов`язань, а також строку їх виконання згідно із законом або договором;

- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду;

- впродовж двох місяців організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість;

- надати суду відомості про майно боржника, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків;

- надати суду: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника;

- надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;

- надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства;

- надати суду документально підтверджений звіт про проведену роботу.

9.Попереднє засідання суду призначити на 26.02.25 о 10:00 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

10.Участь у судовому засіданні повноважних представників кредитора, боржника та розпорядника майна на власний розсуд.

11.Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, місцевому загальному суду та органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 20.01.2025.

Суддя Трускавецький В.П.