Ухвала

від 17.01.2025 по справі 915/1489/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

17 січня 2025 року Справа № 915/1489/20

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі головуючого судді Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання: Шевченко Т.В.,

представника ТОВ Євростандарт - Стеценко Д.В. (в режимі ВКЗ),

арбітражного керуючого Зайцева Д.С. (в режимі ВКЗ),

представника Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Кремізіон Н.М.,

представника АТ ДАК Автомобільні дороги України - Жирної Я.В. (в режимі ВКЗ),

представника Державного агентства відновлення та розвитку iнфраструктури України Шурая А.В. (в режимі ВКЗ),

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

про банкрутство Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України,

у якій кредитори:

1) Дочірнє підприємство «Сумський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»,

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Євростандарт»,

3) Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області,

4) Приватне акціонерне товариство «Микитівський гранітний кар`єр»,

5) Дочірнє підприємство «Рівненський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»,

6) ОСОБА_1 ,

7) ОСОБА_2 ,

8) Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія-Граніт»,

9) Комунальне підприємство «Експлуатаційне лінійне управління автодоріг»,

10) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області,

11) ОСОБА_3 ,

12) Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Миколаївської філії Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (адміністрація Миколаївського морського порту),

13) Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтер Групп»,

14) Дочірнє підприємство «Чернівецький облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»,

15) Акціонерне товариство «Банк інвестицій та заощаджень»,

16) Приватне підприємство «Прем`єра південь»,

17) Головне управління ДПС у Миколаївській області,

18) Державне підприємство «Артемсіль»,

19) Товариство з обмеженою відповідальністю «Турщеб»,

20) Товариство з обмеженою відповідальністю «Никстройград»,

21) ОСОБА_4 ,

22) Дочірнє підприємство «ШРБУ № 100» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»,

23) ОСОБА_5 ,

боржник: Дочірнє підприємство Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України,

розпорядник майна: арбітражний керуючий Зайцев Дмитро Сергійович,

засновник боржника: Акціонерне товариство Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України,

орган, уповноважений управляти державним майном: Державне агентство відновлення та розвитку iнфраструктури України, -

в с т а н о в и в:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1489/20 про банкрутство Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 (суддя Давченко Т.М.) припинено процедуру розпорядження майном ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. та введено процедуру санації боржника ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 задоволено апеляційну скаргу ГУ ДПС у Миколаївській області, скасовано ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 в частині задоволення клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації (пункти 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13), відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації. Справу направлено до Господарського суду Миколаївської області для продовження розгляду.

Ухвалою від 09.08.2024 задоволено заяву головуючого судді Давченко Т.М. про самовідвід у даній справі, справу про банкрутство ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України передано для визначення головуючого судді в порядку встановленому ст.32 ГПК України.

Ухвалою від 14.08.2024 дану справу про банкрутство ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України прийнято до свого провадження головуючим суддею Мавродієвою М.В. Підсумкове судове засідання призначено на 17.10.2024.

Ухвалою суду від 09.09.2024 припинено повноваження розпорядника майна ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Юринця А.В. та призначено арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України.

Ухвалою суду від 17.10.2024 продовжено процедуру розпорядження майном у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України на три місяці. Продовжено повноваження розпорядника майна ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Зайцева Д.С. на три місяці. Підсумкове засідання відкладено на 17.01.2025. Зобов`язано розпорядника майна ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Зайцева Д.С. інформувати суд про розробку та передачу плану санації ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України на погодження з органом, уповноваженим управляти державним майном.

Розпорядник майна ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України арбітражний керуючий Зайцев Д.С. на виконання ухвали суду від 17.10.2024 щомісячно 15.11.2024 та 26.12.2024 письмово інформував суд про розробку та передачу плану санації ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України на погодження з органом, уповноваженим управляти державним майном.

14.01.2025 від арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича до суду надійшло клопотання №02-03/12 від 14.01.2025, в якому останній просить суд продовжити процедуру розпорядження майном у даній справі на два місяці.

Ухвалою від 14.01.2025 розгляд такого клопотання призначено у судове засідання на 17.01.2025.

Розглянувши вказане клопотання, суд дійшов наступних висновків.

Судом встановлено, що 14.01.2025 відбувся комітет кредиторів ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», на якому були прийняті зокрема такі рішення, оформлені протоколом №2/рм від 14.01.2025:

- інформацію арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про виконані дії щодо розробки плану санації у процедурі розпорядження майном боржника прийняти до відома. Визнати роботу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Зайцева Д.С. задовільною та такою, що відповідає вимогам законодавства та Кодексу України з процедур банкрутства;

- клопотати перед Господарським судом Миколаївської області про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Зайцева Д.С. у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» на строк два місяці з метою погодження з органом, уповноваженим управляти державним майном, та представлення кредиторам плану санації боржника;

- звернутися до Господарського суду Миколаївської області з відповідним клопотанням;

- доручити арбітражному керуючому Зайцеву Д.С. підписати від імені комітету кредиторів відповідне клопотання та направити його до Господарського суду Миколаївської області.

З протоколу №2/рм від 14.01.2025 вбачається, що такі рішення були прийняті одноголосно присутніми на зборах кредиторами. На комітеті були присутні конкурсні кредитори із правом вирішального голосу з загальною кількістю голосів 9128534,09, при загальній кількості голосів, встановлених відповідно до ухвали суду від 15.02.2022 та реєстру вимог кредиторів станом на 08.05.2024, а також рішення зборів кредиторів від 26.05.2023 у 9128534,09 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів.

Також на комітеті кредиторів були присутні представник боржника, представник АТ «ДАК «Автомобільні дороги України», представник Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України, представник кредитора - Головного управління ДПС у Миколаївській області, арбітражний керуючий Зайцев Д.С.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. зазначає, що комітету кредиторів був поданий звіт про дії виконані ним та звіт про фінансово-господарський стан ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» за період за період 01.01.2020 - 30.06.2024, а також порівняльний аналіз санації та ліквідації (попередні висновки).

На думку арбітражного керуючого, з яким погодився комітет кредиторів на зборах від 14.10.2024, процедура санації у справі про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» буде більш ефективною не тільки для боржника, але й для кредиторів, насамперед кредиторів із заборгованості із заробітної плати та кредиторів четвертої черги задоволення вимог кредиторів. Арбітражним керуючим відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства проводилась розробка плану санації боржника на підставі даних, отриманих від ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» та на підставі попередньої концепції плану, схваленої комітетом кредиторів у справі про банкрутство.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що за результатами таких дій ним був розроблений план санації боржника. Умови плану санації загалом відповідають умовам, наведеним у планах санації інших дочірніх підприємств АТ «ДАК «Автомобільні дороги України», які вже були погоджені як засновником цих дочірніх підприємств, так і Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України, а також затверджені господарськими судами у справах про банкрутство цих боржників.

Листом від 14.11.2024 арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було направлено на адресу АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» план санації ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», звіт про фінансовий стан боржника, ліквідаційний аналіз боржника, для розгляду та погодження умов плану санації. План санації був погоджений Боржником.

Крім того, проект плану санації та інформація про направлення плану санації боржника на погодження 14.11.2024 була також направлена на адресу комітету кредиторів у справі про банкрутство, а також на адресу осіб, які мають право брати участь у роботі комітету кредиторів з правом дорадчого голосу. Крім того, на виконання вимог ухвали Господарського суду Миколаївської області про хід розробки та погодження плану санації боржника було проінформовано господарський суд.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що за результатами розгляду Плану санації засновником боржника було проведено дві наради, щодо умов плану санації, переліків майна боржника, умов продажу майна боржника, передачі його в оренду, звітування засновнику щодо ходу виконання плану санації. Крім того, з боку засновника були висловлені зауваження щодо черговості продажу майна боржника у процедурі санації, а також уточнення вимог із заборгованості по заробітній платі.

Про необхідність врахування зауважень засновника АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» повідомило арбітражного керуючого Зайцева Д.С. листом від 06.06.2024, який був отриманий 12.12.2024.

Вказані зауваження були оброблені, відповідні зміни були внесені до плану санації боржника. 20.12.2024 план санації був направлений на адресу боржника. 26.12.2024 ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» було погоджено план санації.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що на вимогу засновника до плану санації були додані положення щодо інформування АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» про продаж, або ж передачу майна в оренду шляхом подання щоквартальної звітності, також були додані положення щодо не підписання організатором аукціону протоколу про результати електронного аукціону та дискваліфікації потенційного орендаря або покупця, у разі невиконання ними умов Порядку відчуження та передачі в оренду (найм) майна державних акціонерних товариств, 100% акцій у статутному капіталі яких перебувають у державній власності, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України №1032 від 22.09.2023.

Було включено умову щодо послідовності продажу майна, з метою досягнення максимального ефекту від продажу майна та дотримання балансу між отриманням максимального розміру грошових коштів для задоволення вимог кредиторів, збереження майна та можливості його використання у подальшій господарській діяльності боржника. Зокрема виділено три групи/черги майна. Внесення цих змін призвело до необхідності суттєвого редагування переліків майна, яке планувалося до продажу, або мало бути передане в оренду на умовах плану санації, а також розподілення об`єктів (комплексів майна) на черги/групи.

Також до плану санації на вимогу засновника було включено два об`єкти майна, реалізація яких була оцінена як неможлива при розробці попередньої редакції плану санації боржника.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що стосовно вищезазначеного майна ним були направлені запити на адресу КП «Миколаївське ММБТІ», АТ «ДАК «Автомобільні дороги України», Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області.

До того ж, Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України на підставі інформації, отриманої від Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області листом №664/04-06 від 08.05.2023 щодо розміщення лінійних будинків та виробничих баз ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», частина об`єктів боржника віднесена до критично-важливих об`єктів з утримання доріг у Миколаївській області.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що у зв`язку із необхідністю погашення вимог кредиторів боржника, у тому числі із виплати заробітної плати, з метою зниження витрат на утримання цих об`єктів, з метою відновлення платоспроможності боржника, та можливості погодження та подальшої реалізації плану санації, на адресу Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області був направлений лист №105 від 17.12.2024 у якому йшлося про необхідність виключення деяких об`єктів, продаж яких запланований відповідно до плану санації із переліку об`єктів, необхідних для забезпечення належного функціонування за лінійним принципом. На сьогоднішній день це звернення ще опрацьовується службою.

Крім того, арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що у плані санації були уточнені вимоги із заробітної плати перед працівниками боржника, розмір цих вимог значно зменшений. Так у період з 01.12.2024 розпорядником майна та боржником були вчинені дії з уточнення розміру заборгованості із заробітної плати, встановлення наявності первинних документів, уточнено дані щодо виконавчих проваджень по стягненню заборгованості із заробітної плати.

Планом санації окремо передбачається погашення заборгованості із заробітної плати у сумі 32306715,0 грн у повному обсязі, тобто розмір заборгованості був знижений майже на три млн.грн. У зв`язку із цим були внесені відповідні зміни до графіків погашення вимог кредиторів.

26.12.2024 арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було направлено на адресу АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» план санації ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» (у редакції станом на 20.12.2024 з урахуванням доопрацювань).

З метою інформування кредиторів 26.12.2024 членам комітету кредиторів та особам які мають право брати участь у комітеті кредиторів, була направлена інформація про розробку та початок процедури погодження плану санації боржника, також був направлений проєкт плану санації.

Копії вказаних вище документів та протоколу №2/рм від 14.01.2025 комітету кредиторів у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України судом долучено до матеріалів справи.

Арбітражний керуючий Зайцев Д.С. вказує, що питання погодження плану санації з органом (суб`єктом), уповноваженим управляти державним майном, можливе лише після погодження плану з засновником та вирішення питання виключення об`єктів з переліку «кричної інфраструктури», а отже необхідній час для погодження плану санації та представлення його на розгляд зборам кредиторів.

В судовому засіданні 17.01.2025 вказані обставини підтвердженні арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. та не спростовані іншими учасниками провадження у справі про банкрутство.

За приписами ч.ч.1, 2 ст.44 КУзПБ, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Згідно ч.8 ст.48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.49 КУзПБ, підсумковим засіданням має закінчитися процедура розпорядження майном боржника.

У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- або схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- або подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За приписами ст.113 ГПК України, строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Відповідно до ст.115 ГПК України, строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Згідно ч.2 ст.119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк процедури розпорядження майном боржника є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Пунктом 1.6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п.1.6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого, продовжити строк процедури розпорядження майном у справі та продовжити повноваження арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, як розпорядника майна ДП Миколаївський облавтодор ВАТ ДАК Автомобільні дороги України, на 2 (два) місяці, а підсумкове засідання у справі відкласти.

Керуючись ст.ст.44, 48, 49, п.1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.113, 115, 119, 232-235 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

1. Клопотання арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича №02-03/12 від 14.01.2025 про продовження процедури розпорядження майном боржника, - задовольнити.

2. Продовжити процедуру розпорядження майном у справі №915/1489/20 про банкрутство Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України на 2 (два) місяці.

3. Продовжити повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича на 2 (два) місяці.

4. Підсумкове засідання у справі відкласти на 17 березня 2025 року о 11:00.

Засідання відбудеться у приміщенні суду за адресою: м.Миколаїв, вул.Олексія Вадатурського (вул.Фалєєвська), буд.14.

5. Зобов`язати розпорядника майна Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича інформувати суд про розробку та передачу плану санації Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України на погодження з органом, уповноваженим управляти державним майном.

6. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство, зазначеним у вступній частині ухвали, та до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (адреса ел.пошти: info@dp.minjust.gov.ua).

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).

Згідно ст.ст.254, 255 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвала оформлена у відповідності до ст.234 ГПК України та підписано суддею 22.01.2025.

Суддя М.В.Мавродієва