Ухвала

від 21.01.2025 по справі 904/1056/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

21.01.2025м. ДніпроСправа № 904/1056/24 (904/3142/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843)

до Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (69006, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20, код ЄДРПОУ 00130872)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: розпорядник майна - арбітражна керуюча Маглиш Лада Сергіївна (51931, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 2)

про стягнення заборгованості у сумі 438 010, 71 грн

за зустрічним позовом Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (69006, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20, код ЄДРПОУ 00130872)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843)

про стягнення штрафу у сумі 7 240, 74 грн

в межах справи №904/1056/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Максима Метал Сервіс" (49000, місто Дніпро, Криворізьке шосе, будинок 21-Д, код ЄДРПОУ 41312400)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від позивача: Шпакова Тетяна Сергіївна, ордер №1292138 від 05.06.2024.

від відповідача: Батиль Георгій Михайлович, довіреність №11-ДнЕ/АУП/2024 від 04.01.2024.

від третьої особи: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

17.07.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (69006, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20, код ЄДРПОУ 00130872) про стягнення заборгованості на загальну суму 438 010, 71 грн., із яких: 431 478, 40 грн - основна сума боргу по Договору №4364-ДЭ-КрТЄС про надання послуг від 31.03.2023 та 6 532,31 грн - 3% річних.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що відповідач має непогашену заборгованість перед Позивачем по Договору №4364-ДЭ-КрТЄС про надання послуг від 31.03.2023.

Позовна заява подана в межах справи №904/1056/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 17.09.2024 о 10:00 год.

Цією ж ухвалою роз`яснено відповідачу що відповідно до статті 178 ГПК України він має право надати відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

05.09.2024 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" до суду надійшли:

- відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позовних вимог заперечує, та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК Вінкор» у справі №904/1056/24(904/3142/24);

- зустрічний позов про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВК Вінкор» на користь Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" штрафу у сумі 7 240, 74 грн, відповідно до пункту 7.2 Договору №4364-ДЭ-КрТЄС про надання послуг від 31.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2024 зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" - залишено без руху. Запропоновано Акціонерному товариству "ДТЕК Дніпроенерго" протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, надавши суду перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; докази сплати судового збору у розмірі 3028, 00 грн; докази направлення зустрічного позову з додатками на адресу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: розпорядник майна - арбітражна керуюча Маглиш Лада Сергіївна (51931, місто Кам`янське, вулиця Ковалевича, будинок 3, офіс 2).

Цією ж ухвалою роз`яснено Акціонерному товариству "ДТЕК Дніпроенерго", що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою.

16.09.2024 через систему "Електронний суд" позивач подав заяву про усунення недоліків (вх. суду №443667/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2024 зазначену зустрічну позовну заяву прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.

Позивач, Відповідач та Третя особа у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2024 здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №904/1056/24 (904/3142/24) за правилами загального позовного провадження. Справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 28.10.2024 об 14:30 год.

Позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним) у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

У підготовчому засіданні суду заслухано пояснення представника відповідача щодо заявлених позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника відповідача, та ураховуючи неявку позивача, ухвалою суду від 28.10.2024 відкладено розгляд справи на 02.12.2024 о 10:30 год., задля надання додаткового часу представнику відповідача підготовки письмових пояснень щодо витребування у позивача пояснень.

13.11.2024 через підсистему "Електронний суд" Позивач надіслав додаткові письмові пояснення по справі. За змістом пояснень позивач не погоджується із зустрічним позовом, та вважає відсутні підстави для стягнення штрафних санкцій, у зв`язку з чим просить суд відмовити у задоволенні зустрічного позову (вх. суду №52605/24).

29.11.2024 через підсистему "Електронний суд" представник відповідача подав клопотання про відкладення розгляду справи, з метою врегулювання спірних питань шляхом узгодження між Сторонами умов мирової угоди (вх. суду №55513/24).

Позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним) у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Третя особа у підготовче засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

У підготовчому засіданні суду 02.12.2024 заслухано пояснення представника відповідача щодо заявленого клопотання та проведення перемовин між позивачем та відповідачем щодо укладення мирової угоди.

Заслухавши пояснення представника відповідача, та ураховуючи неявку позивача, ухвалою суду від 02.12.2024 задоволено клопотання відповідача та відкладено розгляд справи на 21.01.2025 о 10:30 год.

26.12.2024 через підсистему "Електронний суд" представник АТ "ДТЕК Дніпроенерго" подав заяву про затвердження мирової угоди у справі №904/1056/24(904/33142/24).

21.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ТОВ "ВК Вінкор" подала додаткові пояснення у справі (вх. суду №2687/25), зі змісту пояснень вбачається про надання рішенням комітету кредиторів згоди керівнику ТОВ «ВК ВІНКОР» на укладання мирової угоди у справі №904/1056/24(904/3142/24). До поданих пояснень долучено до матеріалів справи Протокол №1 засідання комітету кредиторів ТОВ «ВК ВІНКОР» від 20.01.2025.

Третя особа у підготовче судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

Судом заслухано пояснення представників позивача та відповідача щодо поданої до суду письмової заяви про укладення мирової угоди.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Мирову угоду підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" та Головним виконавчим директором Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго", які за змістом частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу уповноважені на укладання такої угоди.

Сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою. (частина 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України).

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частина 2 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (частина 1 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії (частина 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

До затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України перевірено повноваження осіб на вчинення таких дій.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом (пункт 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України).

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (частина 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається зі змісту поданої сторонами мирової угоди, позивач та відповідач у пункті 2 мирової угоди дійшли згоди, що відповідач - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» приймає на себе зобов`язання щодо сплати основного боргу в сумі 431478,40 грн. (чотириста тридцять одна тисяча чотириста сімдесят вісім гривень 40 коп.) шляхом безготівкового перерахування грошових коштів Позивачу, протягом 5 робочих днів від дати затвердження цієї Мирової угоди. Відповідач- АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» відмовляється від вимог щодо стягнення з ТОВ «ВК ВІНКОР»: 7240,74 грн. штрафу за часткове невиконання зобов`язань за Договором №4364-Д3- КрТЗС про надання послуг від 31.03.2023; 3028,00 грн. судового збору, стягнення яких було предметом спору за зустрічним позовом в рамках розгляду справи №904/1056/24 (904/3142/24). Позивач ТОВ «ВК ВІНКОР» відмовляється від вимог щодо стягнення з АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» 6532,31 грн. - 3% річних; 5256,13 грн. - судового збору, стягнення яких було предметом спору за первісним позовом у справі №904/1056/24(904/3142/24).

Виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою (частина 1 статті 193 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження" (частина 2 статті 193 Господарського процесуального кодексу України).

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень (частина 3 статті 193 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши умови мирової угоди, суд вважає, що вказана угода підлягає затвердженню, а провадження у справі №904/1056/24(904/3142/24) підлягає закриттю на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі №904/1056/24(904/3142/24) від 16.12.2024, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" та Акціонерним товариством "ДТЕК Дніпроенерго" наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА"

про погашення заборгованості

м.Дніпро 16» грудня 2024р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК ВІНКОР" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843), іменоване надалі «ТОВ «ВК ВІНКОР»», в особі директора Непорада Руслана Сергійовича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДШПРОЕНЕРГО» (69006, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20, код ЄДРПОУ 00130872), іменоване надалі «АТ «ДТЕК ДШПРОЕНЕРГО»», в особі головного виконавчого директора Валантіра Станіслава Миколайовича, що діє на підставі Статуту, з іншої сторони, (при спільному згадуванні - Сторони),

будучи сторонами справи №904/1056/24 (904/3142/24), яка розглядається господарським судом Дніпропетровської області, а також сторонами Договору №4364-ДЗ-КрТЗС про надання послуг від 31.03.2023 (далі - Договір),

прагнучи до врегулювання спору на підставі взаємних поступок і консенсусу,

керуючись статтями 46, 192 Господарського процесуального кодексу України,

домовились врегулювати спір шляхом укладення, підписання та виконання даної Мирової угоди про таке:

1. АТ «ДТЕК ДШПРОЕНЕРГО» підтверджує, що дійсно має перед ТОВ «ВК ВІНКОР» на день підписання цієї Мирової угоди заборгованість з основного боргу за Договором №4364-ДЗ-КрТЗС про надання послуг від 31.03.2023, укладеним між Сторонами в сумі 431 478,40 грн (чотириста тридцять одна тисяча чотириста сімдесят вісім гривень 40 коп.) основного боргу.

2.АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» приймає на себе зобов`язання щодо сплати основного боргу в сумі 431 478,40 грн. (чотириста тридцять одна тисяча чотириста сімдесят вісім гривень 40 коп.) шляхом безготівкового перерахування грошових коштів Позивачу, протягом 5 робочих днів від дати затвердження цієї Мирової угоди.

3.АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» відмовляється від вимог щодо стягнення з ТОВ «ВК ВІНКОР»:

7240,74 грн. штрафу за часткове невиконання зобов`язань за Договором №4364-Д3- КрТЗС про надання послуг від 31.03.2023;

3028,00 грн. судового збору, стягнення яких було предметом спору за зустрічним позовом в рамках розгляду справи №904/1056/24 (904/3142/24).

4. ТОВ «ВК ВІНКОР» відмовляється від вимог щодо стягнення з АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»:

6 532,31 грн. - 3% річних;

5 256,13 грн. - судового збору, стягнення яких було предметом спору за первісним позовом у справі №904/1056/24 (904/3142/24).

5. Сторони підтверджують, що після виконання АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» пункту 2 цієї Мирової угоди, зобов`язання АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» щодо сплати основного боргу в сумі 431 478, 40 грн. (чотириста тридцять одна тисяча чотириста сімдесят вісім гривень 40 коп.) перед ТОВ «ВК ВІНКОР», стягнення яких було предметом спору між Сторонами у справі №904/1056/24 (904/3142/24), яка розглядалась Господарським судом Дніпропетровської області, вважаються виконаними у повному обсязі за Договором №4364-ДЗ-КрТЗС про надання послуг від 31.03.2023.

6. Сторони засвідчують, що після виконання Мирової угоди вони не будуть мати між собою будь яких неврегульованих питань та претензій щодо позовних вимог.

7. В разі неповної або несвоєчасної оплати АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» платежів згідно п.2 цієї Мирової угоди, ТОВ «ВК ВІНКОР» має право на наступний календарний день з дати такого порушення, в примусовому порядку звернути стягнення із АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» всієї суми, яка вказана в п.2 цієї Мирової угоди та яка не була сплачена АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

8. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та її сутність.

9. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

10. Дана Мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предметів первісного та зустрічного позову у справі №904/1056/24(904/3142/24).

11. Дана Мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №904/1056/24(904/3142/24), другий примірник залишається у ТОВ «ВК ВІНКОР», третій примірник залишається у АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

12. Дана Мирова угода набуває чинності з моменту затвердження її Господарським судом Дніпропетровської області та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цією Мировою угодою.

13. Реквізити та підписи Сторін:

Місцезнаходження та банківські реквізити Сторін

Стягувач за мировою угодою: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВК Вінкор" (49000, місто Дніпро, вулиця Андрія Фабра, будинок 2, офіс 1, код ЄДРПОУ 41395843).

Боржник за мировою угодою: Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" (69006, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Добролюбова, будинок 20, код ЄДРПОУ 00130872).

Закрити провадження у справі №904/1056/24(904/3142/24).

Ухвала набирає законної сили - 21.01.2025.

Ухвала є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у строк до 22.01.2028.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 24.01.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин