Рішення

від 23.01.2025 по справі 925/1348/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2025 року Черкаси справа №925/1348/24

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І.,

без виклику учасників справи, розглянув справу

за позовом приватного підприємства «АГРОТРЕЙД ГРУПП» (вулиця Стадіонна, будинок 2, місто Христинівка, Уманський район, Черкаська область, ідентифікаційний код 32588017)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

про стягнення 50500,00 грн,

31.10.2024 приватне підприємство «АГРОТРЕЙД ГРУПП» звернулося у Господарський суд Черкаської області із позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд стягнути з відповідача у порядку регресу 50500,00 грн, що становить частини присуджених до стягнення з позивача судових витрат у справі №925/200/22.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що додатковим рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.08.2022 у справі №925/200/22 стягнуто з приватного підприємства «Агротрейд Групп» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 76000,00 грн. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 стягнуто з приватного підприємства «Агротрейд Групп» на користь ОСОБА_1 14000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції, які були сплачені позивачем в межах виконавчого провадження №71897823 (101 000,00 грн). На думку позивача, відповідач з 18.09.2015, як учасник підприємства, є солідарним боржником з позивачем, оскільки не вніс свою частку до статутного капіталу підприємства. А оскільки позивач одноособово виконав зобов`язання за рішеннями суду у справі №925/200/22, а також враховуючи висновки Верховного Суду, які викладені у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22, керуючись положеннями статті 544 Цивільного кодексу України, позивач набув права на зворотну вимогу (регрес) до солідарного боржника, тобто відповідача у рівній частці, тобто у сумі 50500,00 грн. Наведене і стало підставою для звернення позивача з цим позовом до суду.

02.12.2024 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти позовних вимог. Відзив мотивований тим, що стягнення солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю перед його кредитором (кредиторами), яке передбачене у статті 50 Закону України «Про господарські товариства» з метою захисту порушених прав та інтересів кредиторів належить особі, чиї права та інтереси порушені, тобто кредитору. Позивач просить суд стягнути з відповідача грошові кошти як із солідарного боржника, проте відповідно до наказів Господарського суду Черкаської області від 10.05.2023 про стягнення 76000,00 грн та 14000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, у зобов`язанні, яке виникло на підставі судових рішень у справі №925/200/22 - ОСОБА_1 є кредитором, а не боржником. Із змісту постанови Верховного Суду у справі №925/200/22 від 11.12.2023 слідує, що наслідки невнесення учасником додаткового вкладу до статутного капіталу є загальним, та зробленим Палатою Верховного Суду безвідносно до обставин, які встановлені у справі №925/200/22. На переконання відповідача, враховуючи невизначеність строку для внесення додаткових вкладів за рішенням підприємства, ОСОБА_1 не може вважатися особою, що не виконала зобов`язання із внесення додаткового вкладу. Крім того, відмовляючи у задоволенні позову жодною із судових інстанцій не було встановлено наявності у ОСОБА_1 боргу в заявленому у розмірі 4 707 000,00 грн. Відповідач також зазначив, що відповідно до частин першої-третьої статті 96 Цивільного кодексу України, юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Будь-якої відповідальності учасників підприємства за зобов`язаннями юридичної особи Статутом не передбачено, що додатково підтверджує відсутність підстав для покладення на ОСОБА_1 відповідальності за зобов`язаннями підприємства.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 05.11.2024 суд прийняв заяву позивача до розгляду та відкрив провадження у справі, вирішив здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, сторонам встановлені строки для подачі заяв по суті.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Рішенням загальних зборів учасників приватного підприємства «Агротрейд Групп», яке оформлено протоколом №17/09 від 18.09.2015 (а.с.8-9), вирішено вивести ОСОБА_2 зі складу учасників приватного підприємства «Агротрейд Групп» з передачею належної йому частки у статутному капіталі підприємства у розмірі 9 500 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу підприємства у рівних частинах ОСОБА_3 та ОСОБА_1 по 50% статутного капіталу кожному, тобто по 4750000,00 грн (пункт 1 протоколу).

У зв`язку із набуттям ОСОБА_3 та ОСОБА_1 часток у статутному капіталі підприємства вирішено включити їх до складу учасників підприємства та вважати учасниками підприємства, які володіють в сукупності 100% статутного капіталу підприємства (пункт 2 протоколу).

У зв`язку із торгово-виробничою необхідністю вирішено збільшити розмір статутного капіталу підприємства до 19 500 000,00 грн та розподілено статутний капітал наступним чином:

частка ОСОБА_3 складає 9 750 000,00 грн, відповідно 50 відсотків та 50 часток у статутному капіталі;

частка ОСОБА_1 складає 9 750 000,00 грн, відповідно 50 відсотків та 50 часток у статутному капіталі (пункт 3 протоколу).

Також цим рішенням загальних зборів вирішено затвердити та підписати нову редакцію статуту підприємства, а також провести державну реєстрацію змін до статутних документів підприємства відповідно до прийнятих на зборах рішень (пункт 4 протоколу).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна реєстрація змін до установчих документів приватного підприємства «Агротрейд Групп» була проведена 22.09.2015, відповідно до яких проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміни статутного або складеного капіталу.

Протоколом №17/09 від 18.09.2015 не визначені порядок та строки внесення частки вкладів учасниками приватного підприємства.

Відповідачем у матеріали справи надано копію Статуту приватного підприємства «Агротрейд Групп», який затверджено загальними зборами учасників приватного підприємства «Агротрейд Групп» (протокол №08/07/17 від 08.07.2017) (далі Статут).

Відповідно до пункту 1.2 Статуту учасниками та власниками підприємства є ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Директор несе безпосередню відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність підприємства (пункт 8.9 Статуту).

Положеннями Статуту обов`язку учасників підприємства нести відповідальність за зобов`язаннями підприємства не передбачено.

Судом також встановлено, що рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.08.2022 у справі №925/200/22, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023, відмовлено у задоволенні позову приватного підприємства «Агротрейд Групп» про стягнення з ОСОБА_1 4 707 000,00 грн заборгованості, яка виникла у останнього у зв`язку з невиконанням пункту 3 протоколу №17/09 загальних зборів учасників від 18.03.2015 про внесення коштів до статутного капіталу підприємства.

Постановою Верховного Суду Касаційного господарського суду від 11.12.2023 рішення Господарського суду Черкаської області від 12.08.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 у справі №925/200/22 змінено, виключивши з їх мотивувальних частин висновки про застосування статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У решті рішення місцевого суду та постанову апеляційного залишено без змін.

Під час розгляду справи №925/200/22 палата Верховного Суду виснувала, що рішення про збільшення статутного капіталу, що було прийнято до набрання Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не є підставою для вимог щодо його примусового виконання, оскільки зобов`язання учасника зробити додатковий внесок у статутний капітал - є добровільним зобов`язанням майнового характеру, вимога в якому не може бути захищена в судовому (примусовому) порядку. Якщо учасник не вніс (неповністю вніс) додатковий внесок на виконання такого рішення, він не може бути зобов`язаний до цього судом. Однак він несе солідарну відповідальність за зобов`язаннями товариства перед кредиторами у межах вартості невнесеної частини вкладу, і має обмеження на виплати дивідендів. Цей обов`язок виникає внаслідок того, що рішення про збільшення статутного капіталу було затверджено, а зміни до статуту товариства було зареєстровано без урахування фактично внесених учасниками додаткових вкладів і надалі не приведено у відповідність, що впливає на права та інтереси інших осіб (кредиторів товариства, інших учасників та товариства).

Додатковим рішенням Господарського суду Черкаської області від 25.08.2022 у справі №925/200/22, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023, стягнуто з приватного підприємства «Агротрейд Групп» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 76000,00 грн.

Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 стягнуто з приватного підприємства «Агротрейд Групп» на користь ОСОБА_1 14000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

Касаційні скарги приватного підприємства «Агротрейд Групп» на додаткове рішення Господарського суду Черкаської області від 25.08.2022 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 у справі №925/200/22 залишено без задоволення, а судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції залишено без змін.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Недоступа Д.М. від 25.05.2023 у виконавчому провадженні №71895725, виконавчі провадження №71895251 та №71895725 об`єднані у зведене виконавче провадження №71897823.

02.06.2023 приватне підприємство «Агротрейд Групп» перерахувало 101000,00 грн, у призначенні платежу зазначено: «Борг за ЗВП №71897823 за наказом №925/200/22 ПП «Агротрейд Групп» Без ПДВ».

Позивач, посилаючись на постанову Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22, вважає, що відповідач, як учасник приватного підприємства, який не вніс вклад у статутний капітал підприємства, є солідарним боржником у зобов`язаннях позивача з моменту прийняття рішення загальними зборами 18.09.2015, а тому позивач і звернувся до суду із позовом до відповідача як до солідарного боржника з вимогою про стягнення 1/2 заборгованості у порядку регресу.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при прийнятті рішення та оцінка аргументів учасників справи.

Предметом спору у цій справі є вимога позивача про стягнення з відповідача у порядку регресу коштів, які були сплачені позивачем самому відповідачу, у межах невнесеної відповідачем, як учасником підприємства, частки вкладу до статутного капіталу.

Спір щодо стягнення з відповідача додаткового вкладу до статутного капіталу позивача був предметом розгляду у справі №925/200/22. Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального Кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні судом було встановлено, що учасниками приватного підприємства «АГРОТРЕЙД ГРУПП» є ОСОБА_3 та відповідач із частками у розмірі 50 відсотків у статутному капіталі у кожного. Під час розгляду справи судами різних інстанцій було встановлено, що матеріали справи не містять рішення загальних зборів учасників приватного підприємства «Агротрейд Групп», яке б стало підставою для внесення змін до статуту, у тому числі затвердженого після прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу підприємства, яким би були встановлені форма, порядок та строки внесення його учасниками додаткових внесків у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу.

У постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №925/200/22, зазначено, що зважаючи на те, що підприємство (позивач) діє на основі приватної власності двох осіб (засновників), статутний капітал підприємства поділений між учасниками на частки, і суди не встановили наявності в його статуті положень, які передбачають, що один учасник має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, а також що його учасники несуть відповідальність за зобов`язаннями приватного підприємства. Корпоративна палата вважає обґрунтованими висновки судів, що підприємство є товариством, тому до спірних правовідносин застосовуються норми права, що регламентують діяльність саме цього виду господарських товариств. Тобто, застосуванню підлягають законодавчі норми, що стосуються товариства з обмеженою відповідальністю на час розгляду спору - Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також відповідні норми Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України.

Щодо застосування статті 144 Цивільного Кодексу України, статті 52 Закону України «Про господарські товариства», Верховний суд у постанові від 31.10.2018 у справі №905/2639/17 виснував, що закон розрізняє поняття внесення вкладу до статутного капіталу товариства під час його створення та додаткових вкладів, тобто таких, що здійснюються при збільшенні вже складеного статутного капіталу. Не допускається звільнення учасника товариства від обов`язку внесення первинного вкладу до статутного капіталу товариства, заявленого на момент державної реєстрації товариства, тоді як збільшення статутного капіталу вже існуючого товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасниками є їх правом, а не обов`язком. Таке право реалізується шляхом прийняття відповідного рішення зборами товариства, які вправі самостійно визначати розмір, форму і порядок внесення учасниками додаткових вкладів. Строк, протягом якого учасники товариства зобов`язані оплатити свій додатковий вклад, визначається не статтею 140 Цивільного Кодексу України, а встановлюється за погодженням учасників товариства та закріплюється у статуті товариства або окремих рішеннях загальних зборів учасників.

Учасниками приватного підприємства «АГРОТРЕЙД ГРУПП» не вирішувалось питання про встановлення форми, порядку та строків внесення ними додаткових вкладів, у зв`язку із збільшенням статутного капіталу підприємства, ні на момент проведення загальних зборів, на яких було прийнято таке рішення, ні після проведення цих зборів, а тому відповідно ОСОБА_1 не може вважатися такою особою, що не виконала зобов`язання із внесення додаткового вкладу.

Відповідно до встановлених судами обставин статут та рішення про збільшення статутного капіталу не регулюють порядок та строки здійснення додаткових внесків. Правові наслідки їх не сплати рішення та статут також не визначали.

У постанові Верховного Суду від 11.12.2023, судом вказано, що у цій справі, як і у справі №905/2639/17, суди зробили висновок, що учасник не може вважатися таким, що не виконав зобов`язання з внесення додаткового вкладу, оскільки учасники не вирішували питання про порядок та строки внесення ними додаткових вкладів у зв`язку із збільшенням статутного капіталу товариства, ні на момент проведення загальних зборів, на яких було прийнято таке рішення, ні після проведення цих зборів.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

До набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов`язки їх учасників та засновників регулював Закон України «Про господарське товариства».

Відповідно до статті 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Аналогічна норма закріплена і в статті 50 Закону України «Про господарське товариства».

Визначений вказаними нормами випадок є одним із передбачених законом, коли за зобов`язаннями боржника - юридичної особи (у цій справі приватного підприємства, позивача у справі) перед його кредиторами відповідає третя особа.

За змістом частини четвертої статті 50 Закону України «Про господарські товариства» та статті 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» інтереси кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю захищені можливістю кредиторів звернутися з вимогами до учасників товариства, які не повністю внесли свої вклади.

Приписи зазначених норм направлені на захист порушених прав та інтересів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю у правовідносинах за його зобов`язаннями перед кредиторами.

Частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України визначено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до статті 544 Цивільного кодексу України боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього. Якщо один із солідарних боржників не сплатив частку, належну солідарному боржникові, який у повному обсязі виконав солідарний обов`язок, несплачене припадає на кожного з решти солідарних боржників у рівній частці.

Відповідно до частин 1-3 статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Цивільне та господарське законодавство передбачає порядок відповідальності за зобов`язаннями юридичної особи перед його кредиторами, визначаючи інших суб`єктів такої відповідальності та встановлюючи інші види відповідальності, умови та підстави їх покладення.

Відповідно у правовідносинах щодо покладення за правилами частини четвертої статті 50 Закону України «Про господарські товариства» (стаття 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») на учасників товариства, які не повністю внесли вклади, солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю перед його кредитором (кредиторами), право звертатись до зазначених учасників товариства на підставі вказаної норми з метою захисту порушених прав та інтересів кредиторів належить особі, чиї права та інтереси порушені, тобто кредитору.

Натомість норма частини четвертої статті 50 Закону України «Про господарські товариства», яка кореспондується із статтею 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не направлена на захист прав та інтересів товариства з обмеженою відповідальністю, а тому не надає цьому товариству, або особі, яка уповноважена діяти від його імені та в його інтересах (відповідно до закону, статутних документів тощо), права звертатись до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, у межах покладення на цих осіб солідарної відповідальності за зобов`язаннями товариства з обмеженою відповідальністю перед його кредиторами.

Тож належним суб`єктом звернення за правилами частини четвертої статті 50 Закону України «Про господарські товариства» (статті 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») до учасників товариства, які не повністю внесли вклади, є кредитор товариства.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що вирішуючи спір між позивачем та відповідачем у справі №925/200/22 місцевим та апеляційним судами було встановлено, що позивач звертаючись з позовом про стягнення з з Остапенка Д.О. 4700000,00 грн приватне підприємство «АГРОТРЕЙД ГРУПП» належними доказами не підтвердило, що сума невнесених останнім коштів до статутного капіталу підприємства становить саме такий розмір. Оскільки на рахунку 46 підприємства за внесками станом на 30.06.2019 обліковується сума 3 462 958,15 грн, тобто сума, яка є меншою ніж заявлено у позові. Отже, з огляду на заявлену позивачем суму невнесеної відповідачем частки у розмірі та наданими ним же доказів, суд вказав на недоведеність розміру невнесеного відповідачем вкладу.

Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Суд також зазначає, що звертаючись з цим позовом до суду, позивач заявив позовну вимогу про стягнення з відповідача 50500,00 грн, що становить розміру судових витрат, які поніс відповідач у зв`язку з розглядом справи №925/200/22. Тобто, сплачені приватним підприємством «АГРОТРЕЙД ГРУПП» на виконання наказів суду від 10.05.2023 у справі №925/200/22, кошти у розмірі 76000,00 грн та 14000,00 грн є витратами відповідача Остапенка Д.О., який зазначений стягувачем у виконавчих документах суду. А тому стягнення судових витрат не є зобов`язаннями приватного підприємства «АГРОТРЕЙД ГРУПП» у сенсі загального визначення цивільного зобов`язання, підстави виникнення якого передбачені у статті 11 Цивільного Кодексу України.

Враховуючи викладене, суд вважає, що позивач не довів порушення його права чи законного інтересу, у розумінні положень статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16, Цивільного кодексу України, частини четвертої статті 50 Закону України «Про господарські товариства» та частини 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Отже, суд дійшов висновку, що оскільки позивачем не доведено порушення його прав чи законних інтересів, а також те, що ні Статутом позивача, ні законодавством України, не встановлено обов`язку учасника приватного підприємства нести відповідальність у вигляді відшкодовування сплачених на користь іншої особи коштів в межах невнесеного вкладу, позовні вимоги позивача є безпідставними та необґрунтованими, а тому у їх задоволенні слід відмовити.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги не підлягають до задоволення, витрати, які понесені позивачем у зв`язку із розглядом цієї справи покладається на позивача та йому не відшкодовуються.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позовну відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя О.І.Кучеренко