Ухвала

від 21.01.2025 по справі 5/314-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" січня 2025 р. Cправа № 5/314-09

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Комаргородське" (код 03730420, вул. Леніна, буд. 20, с. Комаргород, Томашпільський район, Вінницька область, 24225)

про банкрутство

за участю :

арбітражний керуючий (ліквідатор) Бойко С.В.

від ГУ ПФУ у Вінницькій області: Базалицька І.В., за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 12.11.2024 року продовжено строк ліквідаційної процедури СТОВ "Комаргородське" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. по справі № 5/314-09 до 21.01.2025 року. Призначено справу № 5/314-09, в т.ч.: остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. станом на 09.09.2024 року та ліквідаційний баланс СТОВ "Комаргородське"; клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-10/406 від 06.11.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09, до розгляду в судовому засіданні на 21.01.2025 року. Зобов`язано арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. надати суду у строк до 14.01.2025 року: докази на підтвердження обставин, викладених у остаточному звіті ліквідатора СТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року; ліквідаційний баланс СТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року; протокольне рішення засідання комітету кредиторів боржника щодо розгляду остаточного звіту ліквідатора СТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року.

В судове засідання на визначену дату з`явилися арбітражний керуючий Бойко С.В. та представник ГУ ПФУ у Вінницькій області.

При цьому, судом встановлено, що 15.01.2025 року до суду від арбітражного керуючого Бойка С.В. через систему "Електронний суд" надійшло клопотання б/н від 14.01.2025 року про долучення до матеріалів справи № 5/314-09 ліквідаційного балансу СТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року та інших документів у додатках.

Крім цього, 20.01.2025 року до суду від арбітражного керуючого Бойка С.В. супровідним листом № 02-10/415 від 20.01.2025 року надійшли копії документів у справі №5/314-09.

Також, 21.01.2025 року до суду від арбітражного керуючого Бойка С.В. супровідним листом № 02-10/416 від 20.01.2025 року надійшли Акти про відсутність представників кредиторів на засіданнях комітету кредиторів у справі № 5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське", що мали відбутись 20.01.2025 р. та 06.09.2024 (з додатками).

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні, арбітражний керуючий повідомив, що під час формування остаточного звіту ліквідатора було встановлено, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань були внесені відомості щодо припинення юридичних осіб, які є кредиторами у справі, а саме ТОВ "Торговий дім "Насіння" та ПАТ "Західінкомбанк", в зв`язку з чим, ліквідатор боржника просив суд постановити ухвалу про внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі, виключивши з нього зазначених юридичних осіб.

Представник кредитора поклалася на розсуд суду щодо заявленого клопотання ліквідатора боржника стосовно постановлення вказаної вище ухвали.

Суд, заслухавши учасників судового процесу в судовому засіданні постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів у справі шляхом виключення з нього ТОВ "Торговий дім "Насіння", ПАТ "Західінкомбанк", оскільки, згідно КУзПБ на арбітражного керуючого покладений обов`язок ведення реєстру вимог кредиторів.

Також, суд дослідивши наявні матеріали справи, дійшов таких висновків.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Згідно ч. 1, ч. 6 ст. 65 КУзПБ, про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Разом з цим, суд зважає на те, що наразі в Україні введено воєнний стан.

Згідно ч. 1 ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

За змістом п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положенень КУзПБ, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема : господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи наведені вище обставини та те, що наразі не вирішено питання щодо затвердження вказаного вище остаточного звіту ліквідатора боржника та ліквідаційного балансу боржника, суд дійшов висновку за власної ініціативи про продовження строку ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у цій справі - до дати наступного судового засідання, з відповідним призначенням справи, в. т.ч. остаточного звіту ліквідатора ТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року та ліквідаційного балансу СТОВ "Комаргородське станом на 09.09.2024 року - до розгляду.

Разом з тим, в судовому засіданні судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-10/406 від 06.11.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09.

В судовому засіданні, ліквідатор боржника просив суд затвердити згаданий вище звіт та зазначив, що надав до суду акти про відсутність представників кредиторів на засіданнях комітету кредиторів.

В свою чергу, представник кредитора поклалася на розсуд суду щодо клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-10/406 від 06.11.2024 року.

Як вбачається із долученого до клопотання № 02-10/406 від 06.11.2024 року звіту №02-10/405 від 06.11.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.05.2014 р. у справі № 5/314-09 розпорядником майна СТОВ "Комаргородське" призначено арбітражного керуючого Бойка С.В..

Також, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 05.08.2014 р. у справі № 5/314-09 затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Бойку С.В. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання своїх повноважень у справі № 5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське".

В подальшому, згідно постанови Господарського суду Вінницької області від 02.09.2014 р. СТОВ Комаргородське" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бойка С.В..

Таким чином, в таблиці 1 (викладена у звіті № 02-10/405 від 06.11.2024 року) відображено нараховану та виплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бойка С.В. за період виконання повноважень у справі № 5/314-09 з 07.05.2014 року по 31.10.2024 року, яка становить в загальній сумі 1 083 445,94 грн.

При цьому, у звіті вказано, що додаткова грошова винагорода арбітражному керуючому Бойку С.В. у справі № 5/314-09 не нараховувалась та не виплачувалась.

З огляду на викладене, ліквідатор боржника у клопотанні № 02-10/406 від 06.11.2024 року просить суд розглянути вказаний звіт та затвердити ухвалою суду.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1, ч. 2, ч. 6 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, арбітражний керуючий Бойко С.В. виконував повноваження розпорядника майна та ліквідатора у справі № 5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське" в період із 07.05.2014 року по 31.10.2024 року.

Разом з цим, суд перевіривши наведений у звіті № 02-10/405 від 06.11.2024 року розрахунок основної грошової винагороди, дійшов висновку, що нарахована основна грошова винагорода арбітражному керуючому Бойку С.В. в загальному розмірі 1 083 445,94 грн за період виконання ним повноважень розпорядника майна та ліквідатора боржника у справі № 5/314-09 (з 07.05.2014 р. по 31.10.2024 р.) є арифметично вірною, відповідає наведеним вище приписам законодавства та обставинам справи.

Водночас, згідно наявного у справі протоколу загальних зборів кредиторів у справі №5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське" від 06.06.2024 року (т. 15, а.с. 109) вирішено затвердити склад комітету кредиторів у кількості двох кредиторів, а саме : ОСОБА_1 та ТОВ "Торговий дім "Фінпром".

При цьому, судом встановлено, що арбітражний керуючий Бойко С.В. повідомляв членів комітету кредиторів про скликання засідання комітету кредиторів, які мали відбутися 06.09.2024 року та 20.01.2025 року, що підтверджується наданими суду листами № 02-10/393 від 27.08.2024 року, № 02-10/394 від 27.08.2024 року, № 02-10/412 від 07.01.2025 року, №02-10/413 від 07.01.2025 року, які направлялися на адресу ОСОБА_1 та ТОВ "ТД "Фінпром".

Однак, відповідні засідання комітету кредиторів 06.09.2024 р. та 20.01.2025 р. не відбулися, оскільки, члени комітету кредиторів боржника не направили своїх представників для участі у відповідних засіданнях, про що арбітражним керуючим Бойко С.В. складені Акти про відсутність представників кредиторів на засіданнях комітету кредиторів у справі № 5/314-09 про банкрутство СТОВ "Комаргородське" від 06.09.2024 р. та від 20.01.2025 р. (наявні у справі).

Отже, зазначений звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. не було схвалено комітетом кредиторів боржника згідно вимог ч. 6 ст. 30 КУзПБ.

Однак, як вказувалося вище, арбітражний керуючий Бойка С.В. у поданому клопотанні просить суд розглянути вказаний звіт та затвердити ухвалою суду.

Слід зазначити, що з огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах від 24.07.2018 у справі № 5019/2862/11, від 04.06.2019 у справі № Б-24/172-09, суди вказали на те, що неприйняття зборами кредиторів (комітетом кредиторів) рішення щодо схвалення або погодження звітів арбітражного керуючого не позбавляє господарський суд права розглянути їх самостійно.

Суд, звертає увагу на те, що наявні матеріали справи свідчать про те, що арбітражний керуючий Бойко С.В. в період виконання ним повноважень ліквідатора боржника надавав суду проміжні звіти про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури у цій справі, які відповідними ухвалами суду приймалися до відома.

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.08.2023 року у справі № 903/160/22 вказано, що кредитори за умови непогодження з роботою арбітражного керуючого, з належним виконанням покладених на нього функцій, з розміром оплати праці арбітражного керуючого вправі були подавати скарги на дії арбітражного керуючого, ставити питання про відсторонення його від виконання повноважень, оскаржувати ухвали суду про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди.

Як вбачається із матеріалів цієї справи, учасники справи № 5/314-09 не зверталися до суду із скаргами чи запереченнями щодо дій (бездіяльності) арбітражного керуючого Бойка С.В., які б свідчили про неналежне виконання ним повноважень розпорядника майна та ліквідатора СТОВ "Комаргородське" в період із 07.05.2014 року по 31.10.2024 року.

Відтак, враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дослідивши поданий звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. 02-10/405 від 06.11.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09, дійшов висновку про його затвердження та відповідно задоволення клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-10/406 від 06.11.2024 року.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 6, 9, 12, 30, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 119, 169, 196, 234-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Продовжити строк ліквідаційної процедури СТОВ "Комаргородське" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. по справі № 5/314-09 до 11.03.2025 року.

2. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Бойка С.В. № 02-10/406 від 06.11.2024 року про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09.

3. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бойка С.В. 02-10/405 від 06.11.2024 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/314-09.

4. Призначити справу № 5/314-09, в т.ч. остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Бойка С.В. станом на 09.09.2024 року та ліквідаційний баланс СТОВ "Комаргородське" станом 09.09.2024 року - до розгляду в судовому засіданні на 11.03.2025 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

5. Явку в судове засідання ліквідатора боржника визнати обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

7. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Бойку С.В. надати суду у строк до 07.03.2025 року: протокольне рішення засідання комітету кредиторів боржника щодо розгляду остаточного звіту ліквідатора СТОВ "Комаргородське" станом на 09.09.2024 року.

8. Копію ухвали направити згідно переліку рекомендованим листом; до електронних кабінетів учасників справи в ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: арбітражному керуючому Бойку С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; АТ КБ "Приватбанк" - 14360570@mail.gov.ua; ТОВ "Торговий дім "Насіння" - marketing@tdn.kiev.ua; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_1 ;

3 - ТОВ "Амід Альянс" - Житлове містечко ІВ 301/81, буд. 2, кв. 8, смт. Стрижавка, Вінницький р-н, Вінницька обл., 23210.