Ухвала

від 22.01.2025 по справі 910/16238/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

22.01.2025Справа № 910/16238/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

30.10.2023 від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг"; підготовче засідання суду призначено на 15.11.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

08.11.2023 від арбітражного керуючого Палія О.П. надійшла заява про участь у справі.

15.11.2023 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 відкладено розгляд справи на 06.12.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 відкрито провадження у справі № 910/16238/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" на загальну суму 1 042 156,08 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 06.12.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" з 06.12.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 113); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.01.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 06.02.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 07.02.24.

15.01.2024, 01.02.2024 від розпорядника майна боржника надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 визнано кредитором у справі № 910/16238/23 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікос Сервіс" на суму 1 129 296,08 грн, з яких: 87 140,00 грн. - перша черга; 1 042 156,08 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 14.02.2024; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 27.03.24.

12.02.2024, 08.03.2024, 18.03.2024, 21.03.2024 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, заява про участь у справі.

22.03.2024 від боржника надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2024 здійснено виплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.03.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 113); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34) арбітражного Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 130); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 27.03.2024; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27.03.2024; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 27.03.2025; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

05.07.2024 від ліквідатора банкрута надійшли документи.

08.11.2024 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора на 22.01.25; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора.

04.11.2024 на засіданні комітету кредиторів було вирішено схвалити звіт ліквідатора ТОВ "Євро Кейсінг"; Списати права вимоги ТОВ "Євро Кейсінг" до Головного управління ДПС у м. Києві на суму 6 302,65 грн. надмірно сплачених грошових зобов`язань та права вимоги до Київської митниці ДФС у сумі 1061,81 грн.; вважати процедуру ліквідації ТОВ "Євро Кейсінг" завершеною. Вимоги кредиторів, які не були погашені, вважати погашеними через відсутність майна та грошових коштів. Доручити ліквідатору подати на затвердження до Господарського суду м. Києва звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, ліквідаційний баланс, інші відповідні документи, передбачені ст. 65 КУзПБ та клопотання про закриття провадження у справі № 910/16238/23 про банкрутство ТОВ "Євро Кейсінг".

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені наступні заходи направлені на виявлення активів боржника: направлено запити з метою пошуку майна боржника, проведено інвентаризацію.

З метою виявлення вимог забезпечених заставою майна боржника та активів було здійснено перевірку у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна та здійснено пошук виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконаного провадження.

Згідно інформації щодо ТОВ "Євро Кейсінг" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, встановлено відсутність зареєстрованих за боржником активів (нерухомого майна) чи обтяжень прав на нерухоме майно.

За даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна (ДРОРМ) та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відомості про обтяження майна ТОВ "Євро Кейсінг" не зареєстровані.

В Автоматизованій системі виконавчих проваджень відсутні відомості щодо відкритих виконавчих проваджень, в яких ТОВ "Євро Кейсінг" є стягувачем чи боржником.

Інформація про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутня.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не знайдено записів, в яких ТОВ "Євро Кейсінг" є засновником.

За даними Єдиного державного реєстру судових рішень в реєстрі відсутні справи участь в яких приймає чи приймав Боржник.

Ліквідатором банкрута було виявлено дебіторську заборгованість на загальну суму 1 105 708,73 грн.

10.06.2024 ліквідатором було надіслано вимоги боржникам про необхідність погашення дебіторської заборгованості.

14.06.2024 у відповідь на вимогу ліквідатора вих. № 26/06/05 - 2024 від 10.06.2024, на ліквідаційний рахунок Боржника від Державної митної служби України надійшли кошти у розмірі 3772,88 грн., повернення коштів передоплати.

20.06.2024 від ГУ ДПС у місті Києві ( Головне управління ДПС у м. Києві як відокремлений підрозділ ДПС (код ЄДРПОУ 44116011) є правонаступником Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління ДФС у м. Києві) надійшла відповідь за вих № 6/26-15-04-03-07, в якій повідомляється, що за даними інформаційних ресурсів ДПС України, станом на 19.06.2024року у ТОВ "Євро Кейсінг" обліковується переплата на суму 6302,65 грн.

27.06.2024 за вих. № 27/06-24 ліквідатором було направлено заяву на адресу ГУ ДПС у місті Києві про повернення переплати ТОВ "ЄВРО КЕЙСІНГ" на суму 6 302,65 грн.

За наслідками процедури ліквідації ТОВ "Євро Кейсінг" ліквідатором було проведено одноденну інвентаризацію згідно Наказу № 01/07-1 від 01.07.2024 року.

Результати інвентаризації відображені ліквідатором у протоколі інвентаризаційної комісії ТОВ "Євро Кейсінг" від 01.07.2024.

По закінченню проведення комісією з інвентаризації встановлено, що під час проведення інвентаризації розбіжностей за номенклатурою, лишків чи нестач виявлено не було.

Також інвентаризацію було проведено на підставі довідок, отриманих арбітражним керуючим під час виконання повноважень ліквідатора від реєструючих органів, щодо наявності/відсутності зареєстрованого за ТОВ "ЄВРО КЕЙСІНГ" на праві власності майна, відповідей керівника ТОВ "ЄВРО КЕЙСІНГ" та державних органів, установ на запити арбітражного керуючого.

При проведенні інвентаризації необоротних активів, таких як: інші необоротні матеріали активи будь-яких активів виявлено не було.

Капітальні інвестиції - фактичну наявність виявлено не було, що і відповідає даним бухгалтерського обліку, на рахунках якого кількісний, якісний, оперативний облік капітальних інвестицій не ведеться.

Нематеріальні активи фактично виявлені не були, на балансових рахунках не обліковуються.

Запаси під час проведення інвентаризації виявлені не були.

Під час проведення інвентаризації готівкових грошових коштів та касових документів у касі ТОВ "ЄВРО КЕЙСІНГ" виявлено не було і відповідно лишків та нестач не встановлено.

Факту виявлення бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій фактично встановлено не було, інформація за даними бухгалтерського обліку відсутня.

Суми, що підлягають відшкодуванню за завдані матеріальні збитки - відсутні.

Дебіторська заборгованість виявлена на загальну суму 1 101 935,85 грн.

У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними фінансової звітності встановлено наявність грошових коштів у сумі 3220,45 грн., які знаходяться на ліквідаційному рахунку НОМЕР_1 в АТ ОТП БАНК, м.Київ.

Інші поточні рахунки відсутні.

Зборами кредиторів було надано згоду на продаж майна боржника, дебіторську заборгованість та погоджено умови продажу.

07.10.2024 складено та підписано акт про придбання майна на аукціоні від 07.10.2024 відповідно до Протоколу про проведення аукціону № ВК0001-ЦА-20240918-96069 від 27.09.2024. Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав у власність Покупця: документи, що підтверджують право вимоги ТОВ "Євро Кейсінг" до дебіторів. Вартість майна складає: 39 111,54 грн, без ПДВ.

За результатами аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Євро Кейсінг" на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування до банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, в діяльності Боржника не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, дій з доведення до банкрутства, дій з приховування банкрутства.

З висновків вказаного Звіту вбачаються ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ "Євро Кейсінг".

Показники фінансово-господарського стану ТОВ "Євро Кейсінг" свідчать про такий стан підприємства коли виконання поточних зобов`язань не може бути здійснено, а відновлення платоспроможності Товариства є неможливим.

Звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄВРО КЕЙСІНГ" (код ЄДРПОУ 40174090) на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, було виконано розпорядником майна ТОВ "ЄВРО КЕЙСІНГ" Арбітражним керуючим Ткачуком О.В., станом на 14.02.2024 р. та подано до Господарського суду міста Києва.

З моменту винесення судом постанови Господарського суду міста Києва від 27.03.2024 у справі № 910/16238/23 про визнання ТОВ"Євро Кейсінг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури фінансово-господарські показники Банкрута не змінювались, а тому виконання Звіту в процедурі ліквідації є недоречним.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/16238/23.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії з виключення юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Кейсінг" (код ЄДРПОУ 40174090, 03680, м. Київ, вул. Пирогівський Шлях, 34) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

5. Провадження у справі № 910/16238/23 закрити.

6. Дію мораторію припинити.

7.Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 27.01.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко