Рішення

від 20.01.2025 по справі 910/13944/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2025Справа № 910/13944/24Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Петрук Б.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Комп`ютерний Центр",

2) Печерської районної в місті Києві державної адміністрації

про відновлення становища, яке існувало до порушення прав шляхом скасування реєстраційних дій,

Представники сторін:

Від позивача: Рябко С.О.

Від відповідача -1: Гедьо А.С.

Від відповідача -2 : не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Комп`ютерний Центр" про відновлення становища, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" шляхом скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що у зв`язку з наявністю судового рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Комп`ютерний Центр", що оформлені протоколами № 1/08/2014 від 28.08.2014, № 2/2014 від 28.08.2014, № 3/2014 від 03.09.2014, № 1/11/14 від 10.11.2014, № 1/2015 від 23.03.2015, № 1/17.07.215 від 19.07.2015 та № 1/2015 від 07.10.2015, вчинені на підставі таких рішень реєстраційні дії є нікчемними та підлягають скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.

25.11.2024 до суду через систему Електронний Суд від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/13944/24, підготовче засідання призначено на 23.12.2024.

З метою повідомлення відповідачів про відкриття провадження у даній справі та про їх право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, судом ухвала суду була направлена відповідачу-1 рекомендованим листом з повідомленнями про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14 н. прим. 206А., а відповідачу -2 - в його електронний кабінет в підсистемі Електронний Суд ЄСІТС.

Проте конверт із копією ухвали суду повернувся на адресу суду підприємством поштового зв`язку без вручення відповідачу-1 із відміткою «за закінченням встановленого строку зберігання».

Частиною 6 ст. 242 ГПК України передбачено, що днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Слід зазначити, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, повернуті органами зв`язку з позначками «адресат відмовився», «за закінченням терміну зберігання», «адресат вибув», «адресат відсутній» і т.п., врахуванням конкретних обставин справи можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов`язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 у справі № 902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження № 11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Суд зазначає, що неотримання листа з ухвалою суду відповідачем-1 та його повернення до суду є наслідком відсутності волевиявлення відповідача щодо його належного отримання, проте, ніяким чином не неналежним повідомленням про розгляд справи у розмінні ГПК України.

В підготовче засідання 23.12.2024 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явилися, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином, відзивів на позовну заяву та будь-яких заяв/клопотань від відповідачів до суду не надходило.

Враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив закрити підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті на 20.01.2025.

В судове засідання 20.01.2025 з`явилися представники позивача та відповідача-1. Представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Оскільки явка відповідача-2 обов`язковою не визнавалась, а його неявка не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд уважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності вказаного учасника справи.

В судовому засіданні 20.01.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Представник відповідача-1 в судовому засіданні позовні вимоги визнав повністю.

Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 20.01.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" із часткою в статутному капіталі Товариства, що становить 100% та підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр", яке оформлене Протоколом №1/08/2014 від 28.08.2014 (далі - Протокол №1/08/2014), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_1 з 27.08.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_2 з 28.08.2014;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №2/2014 від 28.08.2014 (далі - Протокол №2/2014), було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №3/2014 від 03.09.2014 (далі - Протокол №3/2014), було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/11/14 від 10.11.2014 (далі - Протокол №1/11/14), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_2 з 10.11.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_3 з 11.11.2014;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/2015 від 23.03.2015 (далі - Протокол №1/2015), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_3 з 23.03.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_4 з 24.03.2015;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/17.07.2015 від 19.07.2015 (далі - Протокол №1/17.07.2015), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_4 з 19.07.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_5 з 20.07.2015;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/2015 від 07.10.2015 (далі - Протокол №1/2015), було припинено діяльність Товариства та призначено з 08.10.2015 ліквідатором відповідача ОСОБА_5 .

Дані рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" оскаржені Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ " до суду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2021 у справі № 910/14762/21 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" задоволено повністю.

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академія Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206А; ідентифікаційний код: 38753748), що оформлені протоколами № 1/08/2014 від 28.08.2014, № 2/2014 від 28.08.2014, № 3/2014 від 03.09.2014, № 1/11/14 від 10.11.2014, № 1/2015 від 23.03.2015, № 1/17.07.215 від 19.07.2015 та №1/2015 від 07.10.2015.

За приписами ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Вказана правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена, зокрема, в постановах Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 910/3055/18 та від 13.08.2019 у справі №910/11164/16.

Рішення Господарського суду м. Києва у справі №910/14762/21 від 01.12.2021 набрало законної сили, а відтак встановлені в ньому обставини не потребують доказування при розгляді цієї справи.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, на підставі протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Дніпропетровський комп`ютерний центр" № 1/08/2014 від 28.08.2014, № 2/2014 від 28.08.2014, № 3/2014 від 03.09.2014, № 1/11/14 від 10.11.2014, № 1/2015 від 23.03.2015, № 1/17.07.215 від 19.07.2015 та №1/2015 від 07.10.2015, які були у подальшому визнані недійсними, здійснено такі реєстраційні дії:

1) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2014 14:37:12, 12661070006053851, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Даниленко О.Г., Юридичний департамент Маріупольської міської ради. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/08/2014 від 28.08.2014, було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_1 з 27.08.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_2 з 28.08.2014;

2) Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 01.09.2014 14:46:31, 12661050007053851, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Халпахчі Н.Є., Юридичний департамент Маріупольської міської ради. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №2/2014 від 28.08.2014, було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача-1;

3) Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.09.2014 15:56:32, 12241050008070209, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Петрова Н.В. , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №3/2014 від 03.09.2014, було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача-1;

4) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 11.11.2014 15:35:25, 12031070009029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/11/14 від 10.11.2014, було звільнено з посади директора відповідача-1 - ОСОБА_2 з 10.11.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_3 з 11.11.2014.

5) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.03.2015 12:53:06, 12031070011029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/2015 від 23.03.2015, було звільнено з посади директора відповідача-1 - ОСОБА_3 з 23.03.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_4 з 24.03.2015.

6) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.07.2015 16:00:01, 12031070014029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/17.07.2015 від 19.07.2015, було звільнено з посади директора відповідача-1 - ОСОБА_4 з 19.07.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_5 з 20.07.2015.

7) Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 08.10.2015 15:17:50,12031100015029125, Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області.

Крім того, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань містяться відомості про вчинені інші реєстраційні дії, а саме:

1) Підтвердження відомостей про юридичну особу, 20.01.2015 17:03:22, 12031060010029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі Реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу, яка підписана директором ОСОБА_3 , рішення про призначення якого було визнано недійсним рішення у справі № 910/14762/21 від 01.12.2021;

2) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.05.2015 17:02:27, 12031070012029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі Реєстраційної картки на внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР та довіреності №06/20150519, яка видана та підписана директором ОСОБА_4 , рішення про призначення якого було визнано недійсним рішення у справі № 910/14762/21 від 01.12.2021;

3) Виправлення помилок, 21.05.2015 17:05:14, 12037770013029125, Абрамова Т.І. , Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області Виправлено реєстраційну дію: 21.05.2015 17:02:27, 12031070012029125;

4) Зміна складу комісії з припинення/виділу, 26.10.2015 15:24:16, 12031420016029125, Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області. Реєстраційна дія була вчинена на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №2/2015 від 19.10.2015, з якого вбачається, що на зазначених загальних зборах учасників ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ КОМП`ЮТЕРНИЙ ЦЕНТР» були присутні учасники: товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУМІНВЕСТ» в особі директора Товариства Євтушевського Олега Петровича - 100% голосів;

5) Підтвердження відомостей про юридичну особу, 13.03.2020 17:20:39, 12031060018029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна установчих документів, Кобельницький С.І. , приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

6) Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, 13.03.2020 17:15:38, 12031320017029125, Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

7) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.03.2020 09:50:15, 12031070019029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

8) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021 16:20:44, 1000701070020089504, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Колесник О.О., Приватний нотаріус Колесник О.О.

Позивач зазначає, що вищевказані реєстраційні дії підлягають скасуванню, як такі, що вчинені на підставі рішень загальних зборів ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ КОМП`ЮТЕРНИЙ ЦЕНТР», прийнятих незаконним складом учасників вказаного товариства, що було встановлено при розгляді справ № 904/9552/17, 910/1589/21.

Зокрема, як зазначалось у рішенні Господарського суду міста Києва від 29.06.2021 у справі № 910/1589/21: «Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" з частками у статутному капіталі Товариства по 50%. …. 27.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 2-2/2014 було звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" ОСОБА_10 з 27.08.2014 та призначено директором Євтушевського Олега Петровича з 28.08.2014. А 28.08.2014 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест", оформленого протоколом № 3-2/2014 було змінено юридичну адресу та зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест". У цих протоколах зазначено, що на загальних зборах 27.08.2014 та 28.08.2014 були присутні: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар груп" в особі директора Касьянок Наталії Володимирівни ; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" в особі директора Висоцького Олександра Миколайовича .

Господарський суд Дніпропетровської області у справі № 904/9552/17 ухвалив рішення від 02.08.2018, яке набрало законної сили, про визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 1/2014 від 22.08.2014; скасування державної реєстрації статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" від 27.08.2014 № 12661070010053857; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 2/2015 від 23.09.2015. Суд встановив, що за умов задоволення судом позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп" від 22.08.2014, яким в тому числі незаконно змінено склад учасників товариства (погоджено вихід ОСОБА_13 ), слід дійти висновку, що всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Айдар Груп", є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку.».

Як зазначено позивачем, жодні загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" з 2014 року по кінець 2021 року щодо уповноваження представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" на участь у загальних зборах ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ КОМП`ЮТЕРНИЙ ЦЕНТР» не скликались, представник позивача участі у загальних зборах відповідача-1 не брав.

Відповідач-1, у свою чергу, визнав позов у повному обсязі, про що уповноваженим представником було зазначено в судовому засіданні 20.01.2025.

Статтею 191 ГПК України установлено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку із відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Статтею 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Необхідність обрання саме ефективного способу захисту підтверджена висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, де вказано, що розглядаючи справу, суд має з`ясувати чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства (постанова Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 910/7164/19).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема, визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, обраний позивачем спосіб захисту у вигляді скасування реєстраційних дій та записів в ЄДР (з 28.08.2014), вчинених на підставі протоколів загальних зборів учасників ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ КОМП`ЮТЕРНИЙ ЦЕНТР», які були визнані недійсними у судовому порядку, є ефективним та призведе до реального відновлення прав позивача як єдиного учасника відповідача-1.

Суд зазначає, що скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення органу управління товариства, що було визнане недійсним в судовому порядку, є логічним наслідком, що призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивачки. Задоволення зазначеної похідної позовної вимоги прямо залежить від задоволення основної позовної вимоги. Подібний висновок викладно у постанові Верховного Суду від 19.01.2023 у справі № 911/1779/21.

Так, оцінивши фактичні обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача про відновлення становища, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" шляхом скасування реєстраційних дій, вчинених щодо ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ КОМП`ЮТЕРНИЙ ЦЕНТР», є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відтак, суд дійшов висновку прийняти визнання позову відповідачем.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статі 129 ГПК України покладаються на відповідача-1.

При цьому, судом не здійснюється розподіл судових витрат у порядку ст. 130 ГПК України у зв`язку із визнанням відповідачем-1 позову, оскільки про таке визнання заявлено після початку розгляду справи по суті.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУМІНВЕСТ" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206А; ідентифікаційний код 38299055), шляхом скасування реєстраційних дій, вчинених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський Комп`ютерний Центр" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, нежиле приміщення 206А; ідентифікаційний код 38753748), а саме:

1) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2014 14:37:12, 12661070006053851, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Даниленко О.Г., Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

2) Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 01.09.2014 14:46:31, 12661050007053851, Інші зміни. Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Халпахчі Н.Є., Юридичний департамент Маріупольської міської ради;

3) Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.09.2014 15:56:32, 12241050008070209, Зміна місцезнаходження юридичної особи (у разі зазначення його в установчих документах). Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Петрова Н.В., Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

4) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 11.11.2014 15:35:25, 12031070009029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

5) Підтвердження відомостей про юридичну особу, 20.01.2015 17:03:22,12031060010029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

6) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.03.2015 12:53:06, 12031070011029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

7) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.05.2015 17:02:27, 12031070012029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

8) Виправлення помилок, 21.05.2015 17:05:14, 12037770013029125, Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області Виправлено реєстраційну дію: 21.05.2015 17:02:27, 12031070012029125;

9) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.07.2015 16:00:01, 12031070014029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

10) Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, 08.10.2015 15:17:50, 12031100015029125, Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

11) Зміна складу комісії з припинення/виділу, 26.10.2015 15:24:16, 12031420016029125, Абрамова Т.І., Дніпровська районна державна адміністрація Дніпропетровської області;

12) Підтвердження відомостей про юридичну особу, 13.03.2020 17:20:39, 12031060018029125, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна установчих документів.,Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

13) Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, 13.03.2020 17:15:38, 12031320017029125, Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

14) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.03.2020 09:50:15,12031070019029125, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.;

15) Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021 16:20:44, 1000701070020089504, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Колесник О.О., Приватний нотаріус Колесник О.О.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академія Богомольця, буд. 7/14, нежиле приміщення 206А; ідентифікаційний код: 38753748) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, нежиле приміщення 206 А; ідентифікаційний код: 38299055) витрати по сплаті судового збору в розмірі 45 420 грн. 00 коп.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 27.01.2025.

Суддя Т. Ю. Трофименко