Рішення

від 27.01.2025 по справі 924/946/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" січня 2025 р. Справа № 924/946/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі: судді Танасюк О.Є., секретаря судового засідання Андрєєва В.І., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , с. Лісові Гринівці, Хмельницький район, Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Хілзі", с. Лісові Гринівці, Хмельницький район, Хмельницької області

про стягнення 53911,23 грн.

Представники сторін:

позивач: Лук`янова М.Л. - згідно ордера

відповідач: Орел Л.В. - згідно ордера

Рішення ухвалюється 27.01.2025, оскільки в судових засіданнях постановлялися ухвали про оголошення перерви, які занесені до протоколів судових засідань.

У судовому засіданні згідно зі ст. 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 05.11.2024 відкрито провадження у справі №924/946/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 12:00 год. 20 листопада 2024 р., встановлено сторонам процесуальні строки для подання заяв по суті.

20.11.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 12:00 год. 27.11.2024.

27.11.2024 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 14:00 год. 23.12.2024.

Ухвалою суду від 23.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12:00 год. 16.01.2025.

16.01.2025 постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви на 12:00 год. 21.01.2025.

В судовому засіданні 21.01.2025 постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви на 12:30 год. 27.01.2025.

Позиція позивача.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що він здійснив сплату грошових коштів до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю „Хілзі", яке отримало вказані кошти без правових підстав. Наведені обставини стали підставою для письмового звернення ОСОБА_1 до ТОВ „Хілзі" з вимогою про повернення безпідставно отриманих коштів, однак ТОВ „Хілзі" на вимогу позивача безпідставно отримані кошти не повернуло.

Повідомляє, що згідно пунктів 5, 6 рішення засновників ТзОВ „Хілзі" №1 від 30.06.2020 вирішено за рахунок вкладу засновника ОСОБА_1 сформувати Статутний капітал.

Товариства у розмірі 600000,00 грн. Відповідно, частка ОСОБА_1 у Статутному капіталі Товариства складає 100%.

Зазначає, що ОСОБА_1 здійснив сплату до Статутного капіталу ТОВ „Хілзі" в сумі 648499,00 грн.

Таким чином стверджує, що кошти в сумі 48499,00 грн. є безпідставно набутими товариством та підлягають поверненню позивачу в силу положень статті 1212 ЦК України.

Вказує, що на час останньої сплати позивачем коштів до статутного фонду товариства 17.08.2023 в сумі 50000 грн., невнесена до статутного фонду сума становила 1501 грн. Повідомляє, що через рахункову помилку, пов`язану з тим, що позивач не вів точного обліку сплачених до статутного фонду товариства сум, він помилково сплатив надлишкову суму, яка є безпідставно зарахована до статутного фонду товариства, оскільки загальними зборами засновників/засновником не приймалося рішення про збільшення статутного фонду.

Зазначає, що надлишкові і безпідставно отримані відповідачем кошти в сумі 48499,00 грн., отримані ним 17.08.2023. Таким чином, вказує, що період прострочення до часу подання позову становить (з 18.08.2023 по 21.10.2024) 431 днів. За вказаний період позивачем, крім безпідставно отриманих коштів, також заявлено 3% річних в розмірі 1718,06 грн. та інфляційні нарахування в розмірі 3694,17 грн.

Позиція відповідача.

Відповідач у відзиві (від 18.11.2024) позовні вимоги не визнає та вважає їх безпідставними.

Вказує, що з моменту створення ТОВ „Хілзі" - 31.06.2020 і до 05.01.2024 позивач був одноособовим учасником ТОВ „Хілзі" та одночасно директором ТОВ „Хілзі", на якого покладено повноваження із забезпечення фінансово-господарської діяльності вказаного товариства.

Зазначає, що станом на момент внесення, на думку позивача, надлишкових коштів у розмірі 48499,00 грн. (17.08.2023) ТОВ „Хілзі" мало невиконані податкові зобов`язання із сплати податків на загальну суму 350518,24 грн. Тому сплачені позивачем кошти в сумі 48499,00 грн. ТОВ „Хілзі" направлено на погашення податкових зобов`язань, які виникли в період діяльності позивача, як одноособового учасника і одночасно директора ТОВ „Хілзі".

Повідомляє, що внаслідок міни корпоративних прав, новим одноособовим учасником і директором ТОВ „Хілзі" стала ОСОБА_3 . Звертає увагу, що заборгованість ТОВ „Хілзі" по податках на суму 327112,39 грн. сплачувалась новим учасником і директором ТОВ „Хілзі", ОСОБА_3 і була погашено аж у березні 2024 року.

Звертає увагу, що підписаний сторонами Акт прийому-передачі документів бухгалтерського обліку і справ від 05.01.2024 не містить вказівки про наявність кредиторської заборгованості ТОВ „Хілзі" перед позивачем щодо повернення ТОВ „Хілзі" надлишково сплачених коштів до статутного капіталу на суму 48499,00 грн.

Вважає, що позивач, підписанням вказаного Акту прийому-передачі, підтвердив наявність податкової заборгованості на суму 327112,39 грн. та відсутність зобов`язань ТОВ „Хілзі" щодо повернення йому коштів на суму 48499,00 грн.

При цьому, заходи з повернення вказаних коштів будучи одноособовим учасником ТОВ „Хілзі" не вживав. При передачі корпоративних прав новому учаснику ТОВ „Хілзі" вимоги про повернення вказаних коштів не пред`являв.

Наголошує, що кошти у розмірі 48499,00 грн. не можуть вважатися безпідставно отриманими, лише з підстави того, що позивач, маючи виключні повноваження з управління товариством, не прийняв рішення про збільшення розміру статутного капіталу на суму цих коштів. Адже вказані кошти отримано відповідно до вимог ст.115 ЦК України та п. 5.1, п. 5.2 Статуту товариства та спрямовано на погашення зобов`язань товариства, обов`язок за виконання яких було покладено на позивача.

Вважає, що за наведених вище обставин, позивач самостійно має нести ризик настання негативних для нього наслідків невчинення ним дій з неприйняття рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ „Хілзі" на суму 48499,00 грн., оскільки вказані кошти були ним же спрямовано на погашення податкової заборгованості ТОВ „Хілзі".

Відповідач стверджує, що позивач діє недобросовісно, всупереч своїй попередній поведінці, тоді, як ТОВ „Хілзі" покладалося на добровільне внесення позивачем, як одноособовим учасником коштів до статутного капіталу на суму 48499,00 грн. для погашення податкової заборгованості товариства перед бюджетом.

Відповідь позивача на відзив відповідача.

Позивач у відповіді на відзив (від 27.11.2024) вказує, що на час останньої сплати позивачем коштів до статутного фонду товариства 17.08.2023 в сумі 50000 грн., невнесена до статутного фонду сума становила 1501 грн., однак через неналежний облік засновником внесених до статутного фонду товариства сум, він помилково сплатив надлишкову суму, яка є безпідставно зарахована до статутного фонду товариства, оскільки загальними зборами засновників/засновником не приймалося рішення про збільшення статутного фонду.

Зазначає, що збільшення статутного фонду товариства здійснюється на підставі рішення загальних зборів учасників, а також такі зміни підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Вважає безпідставним посилання позивача на існування боргів у Товариства, перебування майна у податковій заставі, оскільки відповідно до ч. 3 ст. 96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Також звертає увагу, що підписанням Акту приймання-передачі документів бухгалтерського обліку і справ від 05.01.2024, де зазначено розмір податкового боргу чи суму коштів на рахуку, сторони засвідчили наявність саме цих обставин, а не відсутність будь-яких інших.

Заперечення відповідача.

Відповідач у запереченні на відповідь на відзив (від 02.12.2024) вважає, що твердженнями і аргументами, які наведено у відповіді на відзив не доведено наявність правових підстав для задоволення позову.

Звертає увагу, що після внесення 17.08.2023 коштів на суму 50000,00 грн., позивач сам же і розпорядився вказаними коштами, спрямувавши ці кошти на погашення зобов`язань з оплати договору купівлі-продажу від 31.07.2020 на суму 50000,00 грн.

Вказує, що внесення коштів учасником товариства для потреб товариства, зокрема і для погашення кредиторської заборгованості не заборонено жодною нормою чинного законодавства.

Зазначає, що позивач, як одноособовий учасник ТОВ „Хілзі" повинен самостійно нести негативні наслідки не прийняття ним рішення про збільшення статутного капіталу на фактично внесені ним кошти на суму 48499,00 грн., при наявності належних і допустимих доказів, які підтверджують, що фактично внесені ним кошти ним же і використано у межах господарської діяльності товариства, а саме на погашення зобов`язань товариства.

Звертає увагу суду, що відповідно до правової позиції, яка висловлена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 17.04.2024 у справі №127/12240/22 якщо особа здійснила сплату грошових коштів, знаючи, що в неї відсутнє зобов`язання (відсутній обов`язок) для їх сплати, а згодом вимагає повернення сплачених грошових коштів, то така особа поводиться суперечливо й безпідставно набуті грошові кошти не підлягають поверненню на підставі ст. 1212 ЦК України.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

30.07.2020 громадянином ОСОБА_1 прийнято рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю „Хілзі" (далі - Товариство); засновником та єдиним учасником Товариства визначено ОСОБА_1 (п. п. 1, 3 рішення №1 засновника ТОВ „Хілзі" від 30.07.2020, далі - рішення засновника).

Відповідно до п. п. 5, 6, 7 рішення засновника ТОВ „Хілзі" Статутний капітал Товариства у розмірі 600000,00 грн. вирішено сформувати за рахунок вкладу засновника ОСОБА_1 ; частка ОСОБА_1 в Статутному капіталі Товариства становить 600000,00 грн., що складає 100% Статутного капіталу товариства; засновнику Товариству внести свій вклад до Статутного капіталу Товариства грошовими коштами протягом шести місяців з дати державної реєстрації Товариства.

Згідно з п. п. 8, 9 рішення засновника вирішено затвердити Статут Товариства; директором Товариства призначено ОСОБА_1 .

У період з 31.07.2020 по 17.08.2023 ОСОБА_1 здійснив сплату до Статутного капіталу ТОВ „Хілзі" в загальному розмірі 648499,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями: №7 від 31.07.2020 на суму 75 000,00 грн.; №0.01786803615.1 від 31.07.2020 на суму 299999,00 грн.; №25343435 від 21.12.2020 на суму 4 000,00 грн.; №816853 від 29.04.2021 на суму 4000,00 грн.; №7479986 від 14.05.2021 на суму 5000,00 грн.; №13438452 від 17.08.2021 на суму 5500,00 грн.; №0.02360718597.1 від 30.11.2021 на суму 5000,00 грн.; №0.03089382404.1 від 11.07.2023 на суму 1000,00 грн.; №0.0.3101167878.1. від 17.07.2023 на суму 74000,00 грн.; №0.03103309148.1 від 18.07.2023 на суму 50000,00 грн.; №.0.0.3105583315.1 від 19.07.2023 на суму 50000,00 грн.; № 0.0.31078713 70.1. від 20.07.2023 на суму 25000,00 грн.; №.0.0.3151486915.1 від 17.08.2023 на суму 50000,00 грн.

27.12.2023 учасником ТОВ „Хілзі" ОСОБА_1 прийнято рішення про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ „Хілзі" у розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 600000,00 грн. ОСОБА_3 шляхом укладення договору міни часток (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ „Хілзі", ТОВ „Поділля-Телеком" і ТОВ „Геральд".

27.12.2023 між ОСОБА_1 , який є єдиним учасником ТОВ „Хілзі", розмір частки в статутному капіталі - 100%, номінальною вартістю 600000,00 грн., а також є учасником ТОВ „Поділля-Телеком", розмір частки в статутному капіталі - 63% номінальною вартістю 2475000,00 грн. і є учасником ТОВ „Геральд", розмір частки в статутному капіталі - 50%, номінальною вартістю 400000,00 грн. (далі - Сторона-1) та ОСОБА_3 , яка є учасником ТОВ „Поділля-Телеком", розмір частки в статутному капіталі - 37% номінальною вартістю 1425000,00 грн. і є учасником ТОВ „Геральд", розмір частки в статутному капіталі - 50%, номінальною вартістю 400000,00 грн. (далі - Сторона-2) укладено договір міни часток (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства, відповідно до п. 1.1. якого Сторона-1 передає Стороні-2 належну Стороні-1 частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ „Хілзі" (код ЄДРПОУ 43737707), яка становить 100% розміру статутного капіталу ТОВ „Хілзі", номінальна вартість 600000,00 грн., а Сторона-2 передає Стороні-1 належну Стороні-2 частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ „Поділля-Телеком" (код ЄДРПОУ 30528690) у розмірі 37% статутного капіталу ТОВ „Поділля-Телеком", номінальна вартість 1425000,00 грн., а також частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ „Геральд" (код ЄДРПОУ 32517543) у розмірі 50% статутного капіталу, номінальна вартість 400000,00 грн.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що приймання-передача часток здійснюється на підставі Акту прийому-передачі часток, підписи сторін (їх уповноважених представників) на яких посвідчується нотаріально.

У п. 1.4. сторони узгодили, що доплата за частки, які є нерівноцінними не здійснюється.

Право власності на частки (корпоративні права) у статутних капіталах Товариств переходить до Сторін договору після підписання уповноваженими представниками сторін Актів прийому-передачі часток Товариств (п. 2.2. договору).

27.12.2023 між ОСОБА_4 , який є представником єдиного учасника ТОВ „Хілзі" ОСОБА_1 (далі - Сторона-1) та ОСОБА_5 , яка є представником учасника ТОВ „Поділля-Телеком" та ТОВ „Геральд" ОСОБА_3 (Сторона-2) складено Акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ „Хілзі" про те, що Сторона-1 передала, а Сторона-2 прийняла у власність частку (корпоративні права) у статутному капіталі ТОВ „Хілзі", розмір якої становить 100%, номінальною вартістю 600000,00 грн. Підписанням цього Акту сторони підтвердили, що не мають один до одного будь-яких претензій, пов`язаних із передачею зазначеної в акті частки у статутному капіталі Товариства, а також пов`язаних із виконанням умов договору, на виконання якого складено цей Акт.

05.01.2024 між представником єдиного учасника ТОВ „Хілзі", який виконував функції директора ТОВ „Хілзі" - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та представником учасника ТОВ „Хілзі" - ОСОБА_3 , яка виконує функції директора ТОВ „Хілзі", ОСОБА_5 підписано Акт приймання-передачі правовстановлюючих документів, документів бухгалтерського обліку і справ ТОВ „Хілзі".

Як вбачається з Акту, залишок готівкових коштів у касі станом на 05.01.2024 становить 0,00 грн.; залишок поточних коштів на рахунках в національній валюті станом на 05.01.2024 - 850,68 грн. в АТ „Приватбанк"; залишок на валютному рахунку в АТ „Приватбанк" станом на 05.01.2024 - 0,00 дол.; заборгованість по податках і зборах станом на 05.01.2024 становить: орендна плата за земельну ділянку - 278841,44 грн., податок на нерухомість - 827095,00 грн.; податок на прибуток - 40000 тис. грн.; дебіторська заборгованість: ОСОБА_6 - 10450,73 грн.; ОСОБА_7 - 159291,53 грн.; ТОВ „Дрімсвіт" - 32476,98 грн.; кредиторська заборгованість: ВАТ „Енергозбут" - 37850,00 грн.; МКП „Хмельницькводоканал" - 4639,23 грн.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (від 17.08.2024) ТОВ „Хілзі" зареєстровано право власності на нежитлове приміщення площею 809,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1 .

На підставі договору оренди нежитлового приміщення №ХМ01/04/2021 від 01.04.2021 частина не житлового приміщення площею 76 кв.м., що розташоване на 1-му поверсі будівлі за адресою: м. Хмельницький, вул. Соборна, буд. 67/1 було передано Товариством з обмеженою відповідальністю „Геральд" в оренду фізичній особі-підприємцю Ковтуцькій О.М. із встановленням орендної плати в розмірі 13800,00 грн. за місяць.

01.04.2021 між ТОВ „Геральд" та фізичною особою-підприємцем Ковтуцькою О.М. підписано Акт приймання-передачі приміщення до договору оренди нежитлового приміщення №ХМ01/04/2021 від 01.04.2021.

В матеріалах справи наявні рахунки-фактури виставлені ТОВ „Геральд" орендарю ФОП Ковтуцькій О.М. на оплату послуг оренди по вул. Соборній, 67/1 в розмірі 13800,00 грн. в місяць, а також акти здачі прийняття робіт (надання послуг).

На підтвердження наявності у ТОВ „Хілзі" заборгованості по податках та її погашення відповідачем надано витяги з Інформаційно-телекомунікаційної системи ДПС щодо стану розрахунків платника з бюджетом станом на 14.08.2024 (за період з 01.01.2023 по 01.08.2023; з 01.01.2023 по 01.09.2023; з 01.01.2024 по 01.04.2024).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Відповідно, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Вирішуючи спір по суті, господарський суд має встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, для захисту якого звернувся позивач.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Вказаний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.01.2023 у справі №917/559/21.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Абзацом 2 частини 2 статті 16 ЦК України передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що він здійснив сплату грошових коштів до статутного фонду ТОВ „Хілзі" у більшому розмірі, ніж визначено установчими документами. Вважає, що Товариство отримало вказані кошти без правових підстав, що стало підставою для звернення позивача до відповідача з вимогою про їх повернення. Неповернення ТОВ „Хілзі" безпідставно отриманих коштів стало підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Частиною 1 ст. 1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч. 2 ст. 1212 ЦК).

Як вбачається з матеріалів справи, з моменту створення ТОВ „Хілзі" (30.07.2020) до моменту відчуження частки (27.12.2023), ОСОБА_1 був засновником та єдиним учасником, а також директором Товариства.

Відповідно до п. п. 5, 6 рішення засновника ТОВ „Хілзі" №1 від 30.07.2020 статутний капітал Товариства у розмірі 600000,00 грн. вирішено сформувати за рахунок вкладу засновника ОСОБА_1 ; частка ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства становить 600000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу товариства.

У період з 31.07.2020 по 17.08.2023 ОСОБА_1 здійснив сплату до статутного капіталу ТОВ „Хілзі" в загальному розмірі 648499,00 грн., що підтверджується платіжними інструкціями: №7 від 31.07.2020 на суму 75 000,00 грн.; №0.01786803615.1 від 31.07.2020 на суму 299999,00 грн.; №25343435 від 21.12.2020 на суму 4 000,00 грн.; №816853 від 29.04.2021 на суму 4000,00 грн.; №7479986 від 14.05.2021 на суму 5000,00 грн.; №13438452 від 17.08.2021 на суму 5500,00 грн.; №0.02360718597.1 від 30.11.2021 на суму 5000,00 грн.; №0.03089382404.1 від 11.07.2023 на суму 1000,00 грн.; №0.0.3101167878.1. від 17.07.2023 на суму 74000,00 грн.; №0.03103309148.1 від 18.07.2023 на суму 50000,00 грн.; №.0.0.3105583315.1 від 19.07.2023 на суму 50000,00 грн.; № 0.0.31078713 70.1. від 20.07.2023 на суму 25000,00 грн.; №.0.0.3151486915.1 від 17.08.2023 на суму 50000,00 грн.

Позивач стверджує, що він сплатив надлишкову суму через розрахункову помилку, оскільки не вів точного обліку сплачених до статутного фонду Товариства сум, яка безпідставно була зарахована до статутного фонду, оскільки загальними зборами засновників/засновником не приймалося рішення про збільшення статутного фонду ТОВ „Хілзі".

Частиною 1 ст. 18 Закону України „Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Однак, в матеріалах справи відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ „Хілзі" про збільшення статутного капіталу Товариства.

Враховуючи, що статутний капітал ТОВ „Хілзі" становить 600000,00 грн., станом на дату останньої сплати позивачем коштів до статутного фонду Товариства - 17.08.2023 в сумі 50000,00 грн., невнесена до статутного фонду сума становила 1501,00 грн.

Оскільки рішення про збільшення статутного капіталу не приймалося, грошові кошти в розмірі 48499,00 грн., сплачені позивачем понад затверджений установчими документами розмір статутного фонду, не підлягають зарахуванню до статутного фонду ТОВ „Хілзі" та є безпідставно набутими відповідачем.

Відносини щодо повернення безпідставно збережених грошових коштів є кондикційними, в яких вина не має значення, важливим є лише факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої.

Тобто зобов`язання з повернення безпідставно набутого або збереженого майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна.

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Аналогічні правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постановах від 14.12.2021 у справі №643/21744/19, від 13.02.2019 у справі №320/5877/17, від 23.05.2018 у справі №629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17.

Обставини даної справи свідчать про наявність трьох умов, за наявності яких виникають зобов`язання відповідача з повернення безпідставно набутого майна (коштів) позивачу, а саме: 1) факт набуття та збереження ТОВ „Хілзі" грошових коштів в розмірі 48499,00 грн.; 2) набуття та збереження грошових коштів відбулося за рахунок засновника Товариства (позивача); 3) відсутність правової підстави для набуття та збереження ТОВ „Хілзі" грошових коштів в розмірі, що перевищує затверджений установчими документами розмір статутного фонду Товариства.

Посилання відповідача на те, що ОСОБА_1 був одноособовим засновником ТОВ „Хілзі", а також те, що між сторонами існували певні правовідносини, не спростовує того факту, що в позивача не було правової підстави (окрім рахункової помилки, якої він припустився) сплачувати надлишкові кошти до статутного фонду товариства, а у відповідача не було правової підстави на отримання коштів до статутного фонду понад його затверджену суму/розмір за відсутності рішення засновників/засновника про збільшення розміру статутного фонду Товариства.

Не може бути прийнято до уваги твердження відповідача про те, що позивач сам несе ризики того, що ним не прийняте рішення про збільшення статутного фонду товариства, оскільки з положень ст. 18 Закону України „Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" слідує, що спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови, після чого здійснюється внесення додаткових вкладів.

Посилання відповідача на існування у ТОВ „Хілзі" боргів, перебування майна Товариства у податковій заставі не є підставою для покладення на учасника (засновника) зобов`язань товариства, оскільки відповідно до ч. 3 ст. 96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Також необґрунтованим є твердження відповідача про те, що підписанням Акту приймання-передачі документів бухгалтерського обліку і справ від 05.01.2024 позивач підтвердив відсутність зобов`язань ТОВ „Хілзі" щодо повернення йому коштів в сумі 48499,00 грн., оскільки вказаний Акт не спростовує, не заперечує, не породжує та не припиняє зобов`язань Товариства, а лише відображає фактичні обставини передачі та засвідчує наявність викладених в ньому обставин, а не відсутність будь-яких інших.

Інші доводи відповідача, зокрема, посилання на здійснення позивачем діяльності всупереч інтересам ТОВ „Хілзі", нерівноцінність предметів міни за договором міни часток (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства від 27.12.2023, не спростовує того факту, що статутний фонд ТОВ „Хілзі", як на дату створення Товариства, так і на дату відчуження позивачем корпоративних прав становив 600000,00 грн., а не 648499,00 грн.

Таким чином, сплата до статутного фонду ТОВ „Хілзі" грошових коштів в розмірі 48499,00 грн. здійснена позивачем та отримана відповідачем за відсутності юридично-правових підстав.

Судом не приймаються до уваги посилання відповідача на правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах від 17.04.2024 у справі 127/12240/22, від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 22.05.2019 у справі №2343341/15-ц, від 10.04.2019 у справі №390/34/17, оскільки судові рішення у вказаних справах є не релевантними до даної справи, в якій відмінні обставини, їх юридичний зміст і правова природа, зокрема, спір у даній справі виник у зв`язку з наявністю корпоративних відносин між колишнім учасником та Товариством щодо внесення коштів до статутного фонду понад розмір, визначений установчими документами Товариства.

При цьому, твердження ТОВ „Хілзі" про наявність в діях позивача суперечливої та непослідовної поведінки є припущенням відповідача, яке не підтверджено будь-якими доказами. Надлишкова сплата до статутного фонду грошових коштів в розмірі 48499,00 грн. свідчить про те, що засновник допустив їх безпідставну переплату внаслідок розрахункової помилки, оскільки станом на дату останньої сплати позивачем коштів до статутного фонду Товариства - 17.08.2023 в сумі 50000,00 грн., невнесена до статутного фонду сума становила 1501,00 грн. Після виявлення зазначених обставин звернувся до відповідача з вимогою від 12.06.2024 про їх повернення, а в подальшому з позовом до суду. Зазначене не може розцінюватися як наявність в діях позивача суперечливої та непослідовної поведінки.

З огляду на вище викладене, суд вбачає підстави для стягнення з відповідача на користь позивача безпідставно отриманих коштів в сумі 48499,00 грн.

Щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Зі змісту ст. 1212 ЦК України вбачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або якщо підстава такого отримання відпала. Зазначений висновок міститься у п. 84 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 у справі №910/3831/22.

Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, передбачений частиною другою статті 625 ЦК України обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми виникає виходячи з наявності самого факту прострочення, який у цій справі має місце з моменту безпідставного одержання відповідачем грошових коштів позивача.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги.

Позивачем нараховано та заявлено до стягнення 3% річних за період з 18.07.2023 по 21.10.2024 (431 день прострочення) в розмірі 1718,06 грн.

Здійснивши перерахунок 3% річних за допомогою ІПС „Законодавство" судом встановлено, що правомірним за визначений позивачем період із суми заборгованості в розмірі 48499,00 грн. є нарахування 3% річних в розмірі 1714,85 грн. (враховуючи, що 2024 рік мав 366 днів у році).

Тому у стягненні 3% річних в розмірі 3,21 грн. необхідно відмовити.

Статтею 625 ЦК України передбачено розрахунок індексу інфляції не за окремі інтервали часу, а в цілому за весь період прострочення і якщо індекс інфляції в окремі періоди є меншим за одиницю та має при цьому економічну характеристику - "дефляція", то це не змінює його правової природи та не може мати наслідком пропуску такого місяця, оскільки протилежне зруйнує послідовність математичного ланцюга розрахунків, визначену Порядком проведення індексації грошових доходів населення.

Встановлення компетентним органом (Кабінетом Міністрів України) механізму перемножування індексів інфляції за певний період для обрахування інфляційних збитків означає, що "вартість грошей з індексом інфляції за попередній період" є визначальною при індексації грошової суми за кожний наступний період. У математиці це називається послідовність, утворена за певною закономірністю.

Аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Об`єднаної Палати Касаційного господарського Суду від 26.06.2020р. у справі №905/21/19 та від 20.11.2020р. у справі №910/13071/19.

Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної Палати Касаційного господарського Суду у постанові від 20.11.2020р. у справі №910/13071/19 роз`яснив, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Перевіривши наявний у позовній заяві розрахунок інфляційних втрат, судом встановлено, що позивачем із суми 48499,00 грн. правомірно здійснено розрахунок інфляційних втрат за період з серпня 2023 по вересень 2024 в розмірі 3694,17 грн., які підлягають стягненню з відповідача.

Контррозрахунку, заперечень з приводу правильності нарахувань 3% річних та інфляційних втрат відповідачем до суду не надано.

З огляду на вище викладене позовні вимоги підлягають частковому задоволенню в розмірі 53908,02 грн., з яких: 48499,00 грн. - безпідставно отримані кошти; 1714,85 грн. - 3% річних; 3694,17 грн. - інфляційні втрати.

В решті позову щодо стягнення 3% річних в розмірі 3,21 грн. необхідно відмовити.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до ст. ст. 123, 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Хілзі" (31340, м. Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, масив „Дехтярка-1", вул. Джерельна, буд. 12, код ЄДРПОУ 43737707) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 48499,00 грн. (сорок вісім тисяч чотириста дев`яносто дев`ять гривень 00 коп.) безпідставно отриманих коштів; 1714,85 грн. (одну тисячу сімсот чотирнадцять гривень 85 коп.) 3% річних; 3694,17 грн. (три тисячі шістсот дев`яносто чотири гривні 17 коп.) інфляційних втрат, 2422,26 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 26 коп.) витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України)

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).

Апеляційна скарга подається в порядку визначеному ст. 257 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 27.01.2025.

Суддя О.Є. Танасюк