Постанова

від 23.01.2025 по справі 910/6794/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

23.01.2025Справа № 910/6794/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ВК Групп" (04071, місто Київ, вулиця Набережно-Лугова, будинок 3; ідентифікаційний код 41656642)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333)

про банкрутство

Представники учасників справи: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "ВК Групп" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 27.06.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2024 відкладено підготовче засідання на 25.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2024 відкрито провадження у справі № 910/6794/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ВК Групп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" в розмірі 278 000, 00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023). Попереднє засідання суду призначено на 03.10.2024.

03.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про улучення до матеріалів справи проекту реєстру вимог кредиторів станом на 02.10.2024 та клопотання про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 визнано кредитором у справі № 910/6794/24 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "ВК Групп" на суму 278 000, 00 грн вимоги четвертої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6794/24 на 05.12.2024.

05.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича, в якому він просить суд здійснювати розгляд справи за його відсутності; прийняти та затвердити звіт про його діяльність в процедурі розпорядження майном боржника; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича. До вказаного клопотання був доданий звіт розпорядника майна про виконану роботу, протокол засідання зборів кредиторів № 1 від 14.11.2024.

12.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича про перерахування грошової винагороди.

У зв`язку з відсутністю електропостачання у Господарському суді міста Києва з 11:00 по 12:50 год., судове засідання 05.12.2024 у справі № 910/6794/24 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2024 підсумкове засідання призначено на 23.01.2025.

19.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича, в якому він просить суд здійснювати розгляд справи за його відсутності; прийняти та затвердити звіт про його діяльність в процедурі розпорядження майном боржника; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.

07.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича про прийняття виправленої описки допущеної у клопотанні від 05.12.2025.

08.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов для долучення до матеріалів справи звіт про результати проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвентаризації та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Вердикт Ансекьюред" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

У підсумкове засідання 23.01.2025 учасники справи не з`явилися, про місце, дату та час розгляду справи повідомлялися належним чином. Натомість, від розпорядника майна надійшло клопотання, в якому арбітражний керуючий просив здійснювати розгляд справи за його відсутності; визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

14.11.2024 відбулися засідання зборів кредиторів ТОВ "Вердикт Ансекьюред", які проводились шляхом опитування, на яких був присутній представник ТОВ "Компанія "ВК Групп".

Зборами кредиторів 14.11.2024 прийняті у тому числі наступні рішення, а саме, визначення подальшої процедури ліквідації боржника та доручено розпоряднику майна подати до суду клопотання про визнання ТОВ "Вердикт Ансекьюред" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; уповноважено розпорядника майна звернутися до суду із клопотання про введення щодо боржника ліквідаційної процедури та клопотати перед судом про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу за наслідками процедури розпорядження майном, а також проведений розпорядником майна аналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

За наслідками проведеної процедури розпорядження майном розпорядником майна встановлено, наявність дебіторської заборгованості та встановлено, що відносно дебіторів відкрито провадження у справі про банкрутство, юридичні особи (дебітори) не володіють нерухомим майном, а розміру їх статутного капіталу здебільшого менший ніж розмір вимог до них, така дебіторська заборгованість має ознаки безнадійної. Протягом 2022, 2023 років діяльність боржника була збитковою, та будь-які доходи за даний період відсутні. Показники рентабельності протягом періоду не розраховуються або зменшуються, таким чином, свідчить про зниження ефективності господарської діяльності підприємства. В той же час, розпорядником майна встановлено відсутність у боржника будь-якого майна та активів достатніх для задоволення кредиторських вимог, ознак фіктивного банкрутства не виявлено. Пропозицій від інвесторів для участі у санації ТОВ "Вердикт Ансекьюред" не надходило.

Так, дослідивши матеріали справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, проведено аналіз фінансово-господарського стану та інвентаризацію боржника, створено комітет кредиторів, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 14.11.2024, було прийнято рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред".

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) виключено; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Клименко Руслан Іванович здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Враховуючи те, що запропонована зборами кредиторів кандидатура арбітражного керуючого, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі, відповідає вимогам, визначеним Кодексом, виходячи з імперативних приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023).

Крім того, положень ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст. 28, 49 та 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд Господарський суд міста Києва

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023).

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Ансекьюред" (04108, місто Київ, проспект Правди, будинок 31-А; ідентифікаційний код 42032333).

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 23.01.2025.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 23.01.2025.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 23.01.2025.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців").

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту постанови: 28.01.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК