Ухвала

від 21.01.2025 по справі 914/40/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.Львів, вул.Личаківська,128

УХВАЛА

21.01.2025 Справа № 914/40/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит (81324, Львівська обл., Яворівський р-н, с. Волиця, вул. Елеваторна, буд.1, ідентифікаційний код 31524633)

за участю представників кредиторів:

ТзОВ "ФК "Фінгарант": не з`явився

Національного банку України: Звада Р.В. - самопредставництво

АТ "Державний ощадний банк України": не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Плесканка О.В. - арбітражний керуючий

від ПрАТ "Миколаївська Теплоелектроцентраль": не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит (81324, Львівська обл., Яворівський р-н, с. Волиця, вул. Елеваторна, буд.1, ідентифікаційний код 31524633) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 10.01.2022 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит - прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 25.01.2022 р.

Ухвалою суду від 25.01.2022 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант - в розмірі 318 510 015 грн. 47 коп. основного боргу та 24 810 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Плесканці Олегу Володимировичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 22.03.2022 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 04.02.2022 р. за №68261.

15.02.2022 р. на адресу суду надійшла заява Національного банку України з вимогами до боржника на суму 2 942 202 881 грн. 51 коп., яку ухвалою суду від 16.02.2022 р. призначено до розгляду в попередньому засіданні на 22.03.2022 р.

02.03.2022 р. супровідним листом Господарського суду Львівської області № 914/40/22/1/22, на виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду від 21.02.2022, матеріали справи № 914/40/22 у чотирьох томах скеровано до суду апеляційної інстанції, у зв`язку з поданням Національним банком України апеляційної скарги на ухвалу суду від 25.01.2022 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит.

Ухвалою суду від 22.03.2022 р. попереднє засідання суду відкладено. Час та місце проведення попереднього засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/40/22 до Господарського суду Львівської області.

На адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи № 914/40/22 у 5-ти томах разом з постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 р., якою задоволено апеляційну скаргу Національного банку України; ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2022 у справі №914/40/22 скасовано; прийнято нове рішення - відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит.

23.08.2022 р. супровідним листом Господарського суду Львівської області № 914/40/22/2/22, на виконання ухвали Касаційного Господарського суду в складі Верховного суду від 17.08.2022, матеріали справи №914/40/22 у 5-ти томах скеровано до Верховного суду, у зв`язку з поданням касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.10.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант задоволено частково. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 по справі №914/40/22 скасовано. Справу № 914/40/22 направлено на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

За результатами нового розгляду справи Західним апеляційним господарським судом винесено постанову від 16.11.2023, якою ухвалу Господарського суду Львівської області від 25 січня 2022 року у справі №914/40/22 залишено без змін, апеляційну скаргу Національного банку України без задоволення.

На адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/40/22 у 7-ми томах разом з Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.03.2024, якою касаційну скаргу Національного банку України залишено без задоволення. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.11.2023 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2022 у справі №914/40/22 залишено без змін.

Ухвалою суду від 22.04.2024 попереднє засідання суду призначено на 28.05.2024. Також 22.04.2024 судом винесено ухвалу, якою прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні заяву АТ Державний ощадний банк України про грошові вимоги до боржника на суму 416 016 180 грн. 39 коп., та ухвали, якими прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні 28.05.2024 заяву ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Львівській області про грошові вимоги до боржника на суму 33 555 грн. 30 коп., заяву ПрАТ "Миколаївська теплоелектроцентраль" про визнання кредиторських вимог на суму 208 673 грн. 25 коп. та заяву ДПСУ в особі Головного управління ДПС у Чернівецькій області про грошові вимоги до боржника на суму 772 255 грн. 52 коп.

Ухвалою суду від 28.05.2024 продовжено строк проведення попереднього засідання суду; попереднє засідання суду відкладено на 09.07.2024. Ухвалою суду від 09.07.2024 попереднє засідання суду відкладено на 19.09.2024.

Ухвалою суду від 04.06.2024 заяву арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича від 28.05.2024 про сплату винагороди та/або відшкодування витрат арбітражного керуючого задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Плесканці Олегу Володимировичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/40/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит за період з 25.01.2022р. до 25.04.2022 в сумі 58 500 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінгарант на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення № 4 від 04.01.2022 року.

В судовому засіданні 09.07.2024 розглянуто заяву АТ Державний ощадний банк України про грошові вимоги до боржника на суму 416 016 180 грн. 39 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про їх визнання. Ухвалою суду від 09.07.2024 попереднє засідання суду відкладено на 19.09.2024.

В попередньому засіданні 19.09.2024 розглянуто заяву Національного банку України про грошові вимоги до боржника на суму 2 942 202 881 грн. 51 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог частково в розмірі 2 825 885 651грн. 85 коп. В решті частині 116 322 191,66 грн. вимоги відхилено.

Ухвалою суду від 19.09.2024 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 3 575 960 929 грн. 80 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Фаворит, а саме: ТзОВ Фінансова компанія Фінгарант в розмірі 334 054 134 грн. 96 коп. (в т.ч. 24 810 грн. 00 коп. судового збору), АТ Державний ощадний банк України в розмірі 416 021 142 грн. 39 коп.(в т.ч. 4 962 грн. 00 коп. судового збору), Національного банку України в розмірі 2 825 885 651 грн. 85 коп. (в т.ч. 4 962 грн. 00 коп. судового збору); підсумкове засідання суду призначено на 21.01.2025.

В судовому засіданні 19.09.2024 (яке відбулося після попереднього засідання) розглянуто заяву Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області про грошові вимоги до боржника в розмірі 38 517 грн. 30 коп. (в т.ч. 4 962 грн. 00 коп. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог; заяву Приватного акціонерного товариства "Миколаївська теплоелектроценталь" про визнання кредиторських вимог у розмірі 208 673 грн. 25 коп., та заяву Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Чернівецькій області про грошові вимоги до боржника у розмірі 772 255 грн. 52 коп., за результатами розгляду яких винесено ухвали про закриття провадження по розгляду заяв.

13.11.2024 надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Миколаївська теплоелектроцентраль" про визнання кредиторських вимог на суму 208 673 грн. 25 коп., яку ухвалою суду від 18.11.2024 призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.01.2025.

14.01.2025 від ПрАТ "Миколаївська теплоелектроцентраль" надійшла заява про проведення засідання за відсутності учасника справи (сформована в системі "Електронний суд" 13.01.2025), в якій заявник зазначив, що вимоги заяви підтримує в повному обсязі, та просить розглянути заяву за відсутності представника кредитора.

20.01.2025 від розпорядника майна на адресу суду надійшов звіт про здійснення процедури розпорядження майном від 20.01.2025 №20-1/01/25 з додатками. У звіті зазначено, що, зокрема, розпорядник майна отримав від Військової частини НОМЕР_1 лист від 03.09.2024 №4473 з пропозицією погодити відчуження у державну власність нерухомого майна, право власності на яке зареєстровано за ТзОВ Торгова мережа Фаворит; лист від 11.10.2024 №4677 з пропозицією щодо погодження передачі в оренду з наступним відчуження у державну власність нежитлових приміщень, право власності на які зареєстровано за ТзОВ Торгова мережа Фаворит.

Листами від 01.11.2024 та від 09.10.2024 розпорядник майна повідомив т.в.о. командира ВЧ НОМЕР_1 , що вказане нерухоме майно забезпечує вимоги кредитора ПАТ "Державний ощадний банк України", та у справі про банкрутство ТзОВ Торгова мережа Фаворит введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, що унеможливлює будь-які дії розпорядника майна щодо передачі в оренду чи відчуження такого майна без відома суду та іпотекодержателя.

Також у звіті зазначено, що розпорядник майна отримав відповідь від АТ «Фавор» з документами (лист від 08.11.2024 №Ф-6/24), що підтверджують статус іпотекодержателя боржника та суму заборгованості, а саме: договір №1 про відступлення права вимоги від 09.06.2021, згідно якого ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" відступив АТ "ЗНВКІФ "Фавор" (Новий кредитор) право вимоги, зокрема: за кредитним договором від 30.09.2013 №010/11/153, укладеним між ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та ПП "Газпостач", виконання зобов`язань за яким забезпечувалось іпотекою, згідно Іпотечного договору від 30.10.2014 (реєстровий №1536), укладеного між ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та ТзОВ Торгова мережа Фаворит; за кредитним договором від 30.09.2013 №010/11/156, укладеним між ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та ПП "Кіровський ЛТД", виконання зобов`язань за яким забезпечувалось іпотекою, згідно Іпотечного договору від 30.10.2014 (реєстровий №1537), укладеного між ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та ТзОВ Торгова мережа Фаворит; витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотек від 10.06.2021 №260854883, №260857216.

Також до звіту додано наказ по ТзОВ Торгова мережа Фаворит від 25.12.2024 №2/і про зупинення проведення інвентаризації активів і зобов`язань; наказ по ТзОВ Торгова мережа Фаворит від 16.12.2024 №1/і про проведення інвентаризації активів і зобов`язань; лист АТ "Ощадбанк" від 21.11.204 №46/12-06/143480/2024 про неможливість надання інформації; лист АТ "Укрексімбанк" від 21.11.204 №0541900/32079-24, згідно якого за ТзОВ Торгова мережа Фаворит обліковується два рахунки залишок коштів на яких рівний нулю; лист АТ "Райффайзен банк" від 22.11.204 №81-15-9/11282-БТ, згідно якого за ТзОВ Торгова мережа Фаворит обліковується чотири рахунки залишок коштів на яких становить 36,00, 12,50, 0,00, 24,67; лист АТ "КБ "Глобус" від 21.11.204 №2752 про те, що для отримання інформації слід пройти ідентифікацію.

20.01.2025 від розпорядника майна через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів на 170 днів, до якого додано протокол №1 зборів кредиторів від 11.10.2024, згідно якого зборами вирішено утворити комітет кредиторів у складі ТзОВ "ФК "Фінгарант"; прийняти до відома звіт розпорядника майна та визнати виконану роботу, як таку що здійснена належним чином; погодити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Плесканці О.В. за виконання повноважень у справі за період з 25.01.2022 по 30.09.2024 в сумі 861 027 грн., з якої виплачено 58500 грн.; відкласти питання щодо вирішення питання подальшої процедури на наступні збори, які повинні відбутися 15.01.2025; протокол №2 зборів кредиторів від 15.01.2025, згідно якого зборами вирішено, зокрема: погодити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Плесканці О.В. за виконання повноважень у справі за період з 01.10.2024 по 25.01.2025 в сумі 91 354,83 грн., з якої виплачено 0 грн.; звернутись до суду з клопотанням про продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів на 170 днів.

21.01.2025 від розпорядника майна через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких посилаючись, зокрема на висновки Верховного Суду, абз. 5 п. 1-6 розділу Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ, розпорядник майна вважає допустимим продовження строків проведення процедури розпорядження майном ТзОВ Торгова мережа Фаворит, що обумовлюється, зокрема неможливістю розпорядника майна та керівника боржника провести інвентаризацію усіх його активів (зокрема через хакерську атаку на реєстри та перебування окремого майна боржника на тимчасово окупованих територіях) та необхідністю надання розпоряднику майна додаткового часу для вжиття відповідних заходів.

Судове засідання 21.01.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник кредитора Національного банку України Звади Р.В. здійснював поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку.

В судовому засіданні 21.01.2025 розглянуто заяву Приватного акціонерного товариства "Миколаївська теплоелектроцентраль" про визнання кредиторських вимог на суму 208 673 грн. 25 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про закриття провадження по розгляду заяви.

В судовому засіданні 21.01.2025 розпорядник майна надав пояснення по звіту, просить продовжити строк процедури розпорядження майном, та відкласти розгляд справи на строк не менше 2 місяців.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів (Національного банку України та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) зауважень до звіту розпорядника майна не висловили, вирушення питання про відкладення процедури розпорядження майном залишають на розсуд суду.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили.

Відповідно до ч. 8, ч. 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном. Процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Абзацом 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції чинній згідно із Законом № 3249-IX від 13.07.2023р.) установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Заслухавши думку розпорядника майна та представників кредиторів, взявши до уваги клопотання розпорядника майна про продовження процедури розпорядження майном та дії мораторію, а також викладені в ньому та додаткових поясненнях обгрунтування, з метою належного проведення розпорядником майна та керівником боржника інвентаризації усіх майнових активів боржника, та врахувавши закінчення строку розпорядження майном, суд дійшов висновку продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, згідно з абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, підсумкове засідання суду відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, абз. 5 п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.

2. Підсумкове засідання суду відкласти на: 08.04.2025 на 13:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Морозюк А.Я.