Ухвала

від 27.01.2025 по справі 873/80/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про заміну сторони виконавчого провадження

"27" січня 2025 р. Справа№ 873/80/22

Північний апеляційний господарський суд

суддя: Андрієнко В.В.

секретар судового засідання - Чечотка В.Д

представники учасників згідно протоколу судового засідання від 27.01.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс"

про заміну сторони виконавчого провадження

у третейській справі №873/80/22

за позовом Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав"

про стягнення заборгованості на підставі рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі № 15/22 по виконавчому провадженню №70520022 відкритого на підставі судового наказу №873/80/22 виданого Північним апеляційним господарським судом 08.11.2022

УСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Міжнародний інвестиційний банк" звернулось до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" про стягнення заборгованості.

Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі № 15/22 позов Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" про стягнення заборгованості задоволено у повному обсязі.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) заборгованість за Кредитним договором №00045.14-CBD від 18.04.2014 у сумі 110 537 416 грн (сто десять мільйонів п`ятсот тридцять сім тисяч чотириста шістнадцять) гривень 95 копійок. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) третейській збір у сумі 255 00,00 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот) гривень.

23.08.2022 Акціонерне товариство "Міжнародний інвестиційний банк" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із заявою про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі №15/22.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.08.2022 заяві Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" присвоєно №873/80/22 та передано на розгляд головуючому судді (судді-доповідачу) Андрієнку В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 заяву Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі №15/22 задоволено.

Ухвалено видати наказ на примусове виконання Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі №15/22.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) заборгованість за Кредитним договором №00045.14-CBD від 18.04.2014 у сумі 110 537 416 грн (сто десять мільйонів п`ятсот тридцять сім тисяч чотириста шістнадцять) гривень 95 копійок.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) третейській збір у сумі 25500,00 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот) гривень.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) витрати по сплаті судового збору в сумі 1240,50 грн (одна тисяча двісті сорок гривень п`ятдесят копійок).

08.11.2022 Північним апеляційним господарським судом видано наказ про примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі №15/22. на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 у справі № 873/80/22, яка набрала законної сили 07.11.2022 відповідно до якого присуджено:

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) заборгованість за Кредитним договором №00045.14-CBD від 18.04.2014 у сумі 110 537 416 грн (сто десять мільйонів п`ятсот тридцять сім тисяч чотириста шістнадцять) гривень 95 копійок.

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) третейській збір у сумі 25500,00 (двадцять п`ять тисяч п`ятсот) гривень.

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) витрати по сплаті судового збору в сумі 1240,50 грн (одна тисяча двісті сорок гривень п`ятдесят копійок).

Стягувач: Акціонерне товариство "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" (код ЄДРПОУ 31646224, адреса: 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 36).

09.12.2022 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Білоконем Миколою Вадимовичем у виконавчому провадженні №70520022 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження

15.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" про заміну сторони виконавчого провадження. У поданій заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" просить замінити стягувача в справі №873/80/22 про стягнення заборгованості та у виконавчому проваджені №70520022 з Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді від 15.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" у справі №873/80/22 передано на розгляд судді Андрієнку В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2025 прийнято до провадження заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" про заміну стягувача його правонаступником у справі №873/80/22. Розгляд заяви призначено на 27.01.2025 об 12 год 45 хв.

В судове засідання 27.01.2025 з`явився представник заявника, інші учасники не з`явились, про дату та місце проведення судового засідання повідомлялись судом.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши доводи заяви про заміну стягувача його правонаступником, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення, з огляду на таке.

З матеріалів справи убачається наступне, що 12.12.2024 між Акціонерним товариством "Міжнародний інвестиційний банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги.

Згідно з п. 2.1 договору відступлення права вимоги на умовах встановлених цим договором первісний кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги, а новий кредитор знімає первісного кредитора як сторону - кредитодавця у кредитних договорах та за договором поруки № 00091.13-CBD/SUR від 10.11.2014. Новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.2 договору про відступлення, в дату відступлення прав вимоги первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржників.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 договору про відступлення, новим кредитором було здійснено оплату первісному кредитору в розмірі 72 578 950,00грн (сімдесят два мільйони п`ятсот сімдесят вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок) (без ПДВ), що підтверджується платіжною інструкцією №1 від 12.12.2024.

Таким чином, всі права вимоги за кредитним договором № 00045.14-CBD від 18.04.2014 зі змінами та доповненнями до нього, позичальником за яким є Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрсплав", 12.12.2024 перейшли від первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" в розмірі 135 109 449,60 гривень, що підтверджується довідкою (розрахунком простроченої заборгованості) виданою Акціонерним товариством "Міжнародний інвестиційний банк" від 12.12.2024 №2772/IV.

Суд зазначає, що вказаний кредитний договір був предметом розгляду у третейській справі та на виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі № 15/22 ухвалою від 17.10.2022 у справі №873/80/22 задоволено заяву Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду.

Таким чином, судом установлено факт переходу від Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрсплав" за кредитним договором № 00045.14-CBD від 18.04.2014, як боржника за наказом у справі №873/80/22.

Суд зазначає, що питання про заміну сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.12.2021 у справі №911/2919/20.

Так, відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Разом з цим, ст. 52 ГПК України міститься у розділі І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість, ст. 334 ГПК України розташована у розділі V "Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень.

З огляду на викладене, нормативні приписи ст. 52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених у ст. 334 цього кодексу. Такі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17, постановах Верховного Суду від 25.03.2021 у справі №910/11030/18 та 10.09.2021 у справі №903/323/20.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не установлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не установлено договором або законом.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі №34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №904/11903/16.

Процесуальне правонаступництво, у розумінні ст. 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Слід зазначити, що стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання.

Виходячи з положень ст. 15 Закону "Про виконавче провадження", особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження.

У силу ст. 334 ГПК України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Ураховуючи вищевикладене та беручи до уваги, що докази виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 12.08.2022 у третейській справі № 15/22 у матеріалах справи відсутні та учасниками провадження у справі не надані, суд вважає заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" про заміну стягувача на правонаступника у справі №873/80/22 шляхом заміни стягувача його правонаступником обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" про заміну стягувача на правонаступника у справі №873/80/22.

2. Замінити стягувача у справі №873/80/22 з Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 35810511, 01015, м. Київ, вул. Лаврська, буд.16) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Альтарес Фінанс" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, буд. 3А; ідентифікаційний код юридичної особи 43272035).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у апеляційному порядку на підставі ч. 2 ст. 253 ГПК України до Верховного Суду у строк, передбачений ст. 256 ГПК України.

Суддя В.В. Андрієнко