Ухвала

від 20.01.2025 по справі 910/12465/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.01.2025Справа № 910/12465/23

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

До Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 33447399)

про зобов`язання вчинити дії.

Суддя Літвінова М.Є

Представники учасники справи:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" про зобов`язання вчинити дії, а саме - зобов`язати відповідача скликати загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" та включити такі питання до порядку денного:

- Обрання Лічильної комісії Загальних зборів учасників Товариства.

- Обрання Голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства.

- Визначення категорії "значних правочинів" Товариства, прийняття рішення про надання згоди на вчинення яких є заінтересованість.

- Звільнення директора Товариства.

- Призначення нового директора Товариства.

- Збільшення статуту товариства на 9 млн. гривень.

- Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2022 рік.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2023 відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.09.2023.

12.09.2023 через систему "Електронний суд" від представник відповідача надійшло клопотання про об`єднання господарських справ №910/11666/23, №910/11256/23 та №910/12465/23. В обґрунтування вказаного клопотання представник зазначає, що позовні вимоги у вищевказаних справах є однорідними та спір існує між тими ж сторонами.

14.09.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив, в якому останній заперечив проти позовних вимог та просив суд відмовити в їх задоволенні.

19.09.2023 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якій уповноважений представник зазначив, що відповідачем не доведено належними та допустимими доказами порушення позивачем процедури відчуження частки попередніх учасників товариства.

20.09.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 21.09.2023 задоволено заява представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

25.09.2023 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про розгляд клопотання про об`єднання провадження у справі без участі представника відповідача, оскільки останній 25.09.2023 проходить тестування у відкритому конкурсі на зайняття посади в держаному органі.

Представник відповідача 25.09.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2023 відкладено підготовче засідання на 23.10.2023. Крім того, судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та зобов`язано відповідача надати до суду копії позовних заяв по справах №910/11666/23 та №910/11256/23.

27.09.2023 через систему "Електронний суд" від представник відповідача надійшло клопотання про долучення документів (копій позовних заяв про справах №910/11666/23 та №910/11256/23).

Представник позивача 23.10.2023 у підготовчому засіданні заперечив проти клопотання про об`єднання господарських справ.

Представник відповідача 23.10.2023 у підготовчому засіданні підтримав клопотання про об`єднання господарських справ.

Суд 23.10.2023 у підготовчому засіданні без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу, яка занесена до проколу судового засідання, про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про об`єднання господарських справ, у зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю. Крім того, суд не вбачає об`єктних підстав для застосування положень статті 173 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2023 відкладено підготовче засідання на 13.11.2023.

10.11.2023 через відділ систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі. В обґрунтування вказаного клопотання представник зазначає, що в проваджені Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/16675/23, предметом даної справи є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (код ЄДРПОУ 33447399) від 17.02.2022 № 1/22, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (як дарувальниками) та ОСОБА_1 (як обдарованим); визнання недійсним акту приймання-передачі до Договору, складеного відповідачами 17.02.2022 року; витребування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" з незаконного володіння ОСОБА_1 частки у розмірі 212 500,00 грн., що становить 42,5% статутного капіталу товариства, у зв`язку з цим розгляд справи №910/12465/23 необхідно зупинити. Також, представник відповідача просив суд здійснювати вказаного клопотання без його участі.

13.11.2023 через відділ систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло повідомлення про зміну представника позивача.

Представник відповідача 13.11.2023 у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується розпискою про відкладення розгляду справи від 23.10.2023.

Представник позивача 13.11.2023 у підготовчому засіданні заперечив проти клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2023 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАЛАН СИСТЕМС" про зупинення провадження у справі, зупинено провадження у справі №910/12465/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/16675/23, зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі №910/12465/23.

18.11.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 поновлено провадження у справі, підготовче засідання призначено на 16.12.2024.

11.12.2024 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2024 задоволено заяву представника позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Представник відповідача у підготовче засідання 16.12.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про доставку процесуального документа до електронного кабінету особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 20.01.2025.

16.12.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача про зупинення провадження у справі №910/12465/23 до вирішення справи №910/13673/24.

Представники позивача та відповідача 20.01.2025 у судове засідання не з`явились, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином. Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників позивача та відповідача.

Згідно з ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно приписів ст. 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

За змістом ст. 182 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підготовче засідання проводиться з повідомленням учасників справи, а також наведено дії, які здійснює суд у підготовчому засіданні з метою забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з частиною 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3. частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21 зазначив, що суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

Суд встановив, що повернення на стадію підготовчого провадження необхідно для вирішення клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі № 910/12465/23, однак ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 20.01.2025, у зв`язку цим суд вважає за доцільним повернутися на стадію підготовчого провадження.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі, представник відповідача вказав, що ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Систем" та ОСОБА_5 про визнання статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (код ЄДРПОУ 33447399) у розміру 500 000,00 грн, визначивши розміри часток учасників товариства: ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_2 ) - частка 150 000,00 грн, що становить 30%; ОСОБА_4 (РНОКП НОМЕР_3 ) - частка 100 000,00 грн, що становить 20%; ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_4 ) частка 37 500,00 грн, що становить 7,5%; ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - частка 175 000,00 грн, що становить 35%; ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - частка 37 500,00 грн, що становить 7,5%. Позов мотивований тим, що укладеним 17.02.2022 договором дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" між дарувальниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та обдарованим ОСОБА_1 було порушено права ОСОБА_4 як учасника товариства. Як вказав представник відповідача, що у випадку задоволення у справі № 910/13673/24 позову ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Систем" та ОСОБА_5 про визнання розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства, правові підстави з якими ОСОБА_1 звернувся із позовом у цій справі, припинять своє існування та підстави для задоволення позову в справі № 910/12465/23 будуть відсутні.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Положеннями п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Таким чином, підставою для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення іншої справи іншим судом.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено.

Для зупинення на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України необхідно встановлення факту, що зазначена інша справа саме розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства іншим відповідним судом (і при цьому вказаний пункт не встановлює, якої саме інстанції цей суд має бути) і по ній не прийнято остаточне судове рішення, яке набрало законної сили.

Зі змісту положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі, у тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: як саме справа, яка розглядається господарським судом, пов`язана зі справою, що розглядається іншим судом, та чим обумовлена неможливість розгляду справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.10.2021 р. у справі № 922/3114/20, від 10.09.2019 р. у справі № 922/1962/17, від 17.12.2019 р. у справі № 917/131/19, від 15.05.2019 р. у справі № 904/3935/18, від 10.06.2019 р. у справі № 914/1983/17, від 16.01.2020 р. у справі № 908/1188/19.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 21.02.2019 р. у справі № 910/974/18, від 05.03.2019 р. у справі № 910/5425/18.

Отже, за змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Однак, у матеріалах справи №910/12465/23 відсутні докази існування об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/13673/24.

При цьому, сама по собі взаємопов`язаність справи № 910/12463/23 зі справою №910/13673/24, у випадку доведення такого зв`язку належними та допустимими доказами, не свідчить про існування об`єктивної неможливості господарським судом самостійно встановити обставини справи № 910/12465/23.

Суд 20.01.2025 у підготовчому засіданні постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі №910/12465/23 до вирішення справи №910/13673/24, у зв`язку із необґрунтованістю та безпідставністю.

Згідно з частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: залишення позовної заяви без розгляду; закриття провадження у справі; закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; з`ясовані заперечення проти позовних вимог; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 120, 121, 177, 181, 182, 185, 227, 229, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Повернутись у стадію підготовчого провадження.

2. У задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі №910/12465/23 відмовити.

3. Закрити підготовче провадження та призначити справу №910/12465/23 до судового розгляду по суті на 20.01.25 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-в, корпус Б, зал судових засідань № 2.

4. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

5. Ухвала набирає законної сили 20.01.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.01.2025.

Суддя М.Є. Літвінова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці. Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/.