Рішення

від 15.01.2025 по справі 911/2891/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2891/24

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянув в порядку загального позовного провадження справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Тау Холд» (01030, місто Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), будинок 50 Б, літера В, офіс 47, код: 44955851)

до

Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (09100, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, код: 05407737)

про стягнення 3000000,00 гривень,

за участю представників учасників справи:

від позивача:Гаман О.М.;

від відповідача:не з`явився;

Представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Тау Холд» (далі по тексту позивач/ТОВ «Тау Холд») через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області 25.10.2024 сформовано позовну заяву про стягнення з Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (далі по тексту АТ «Білоцерківська ТЕЦ»/відповідач) заборгованості за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 22.10.2019 № 2019/193-р у розмірі 3000000,00 гривень.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що в порушення умов договору поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 22.10.2019 № 2019/193-р, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та Публічним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль», відповідач грошові кошти у строк визначений умовами договору не повернув, внаслідок чого утворилася стягувана сума заборгованості.

При цьому, позивач вказує, що право вимоги до відповідача набув на підставі договору відступлення прав вимоги від 06.02.2023 № 0602-1/23 укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс», яке, своєю чергою, набуло право вимоги на підставі договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 23.07.2021 № 01, укладеного з Приватним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.11.2024 позовну заяву ТОВ «Тау Холд» прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 911/2891/24, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 11.12.2024, яке згідно ухвали від 11.12.2024 відкладено на 15.01.2025.

До суду 10.12.2024 від відповідача надійшла заява про визнання позову у повному обсязі.

В судовому засіданні 15.01.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити. Представник відповідача у судове засідання не з`явився.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Публічним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (код: 05407737) (позичальник) та Приватним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (код: 3066483) (позикодавець) 22.10.2019 укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 2019/193-р (надалі договір № 2019/193-р), за умовами пунктів 1.1.-1.3. якого у порядку та на умовах, визначених цим договором позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу у розмірі 3000000 гривень, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника; фінансова допомога надається терміном до 01.10.2020 включно.

Згідно п. 1.5. договору № 2019/193-р, в редакції додаткової угоди від 05.10.2020, позичальник зобов`язується повернути суму фінансової допомоги в повному обсязі до 31.08.2021 включно, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця.

На виконання умов договору позикодавцем 20.12.2019 було перераховано на рахунок позичальника поворотну фінансову допомогу в розмірі 3000000,00 гривень, що підтверджується копією наявного у матеріалах справи платіжного доручення від 20.12.2019 № 3126 із призначенням платежу: «Надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно договору № 2019/193-р від 22.10.2019 без ПДВ».

Підписаним актом звірки розрахунків між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та АТ «Білоцерківська ТЕЦ» підтверджено заборгованість позичальника перед позикодавцем, зокрема, за договором № 2019/193-р станом на 01.01.2021 у розмірі 3000000 гривень.

Між Приватним акціонерним товариством «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (новий кредитор) 23.07.2021 укладено договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договорами № 01 (далі договір № 01), відповідно до п. 2.1. якого у відповідності до умов цього договору первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Розмір заборгованості боржника АТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код: 05407737), станом на день підписання сторонами цього договору за договором № 2019/193-р складає 3000000 гривень (пункт 2.2. договору № 01).

Згідно з пунктом 3.1.3. договору № 01 право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання договору уповноваженими представниками сторін та акту приймання-передачі оригіналів правовстановлюючих документів, після чого новий кредитор набуває право вимоги по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за договорами, що визначені п. 1.1.3. цього договору.

Згідно акту приймання-передачі права вимоги від 23.07.2021 ТОВ «Альтера Фінанс» прийняло від ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» право вимоги за договором № 2019/193-р.

Також, між ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та ТОВ «Альтера Фінанс» підписано акт приймання-передачі правовстановлюючих документів, за яким новий кредитор прийняв від первісного кредитора: договір № 2019/193-р; додаткову угоду від 05.10.2020; акт звірки розрахунків станом на 01.01.2021; платіжне доручення від 20.12.2019 № 3126.

В подальшому між ТОВ «Альтера Фінанс» (кредитор) та ТОВ «Тау Холд» 06.02.2023 укладено договір про відступлення прав вимоги № 0602-1/23 (далі договір № 0602-1/23), згідно п. 3 якого за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги кредитора до боржника АТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код: 05407737) за основними договорами Договір № 2019/193-р, та всіма іншими похідними договорами, права за якими виникають у нового кредитора у зв`язку із набуттям прав на умовах цього договору, включаючи право вимоги до правонаступників боржника, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, за основними договорами та всіма іншими похідними договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

За змістом пункту 4 договору № 0602-1/23 за цим договором новий кредитор в день підписання Акту прийому-передачі права вимоги, набуває усі права кредитора за основними договорами, в тому числі за договором № 2019/193-р.

Згідно акту прийому-передачі правовстановлюючих документів від 06.02.2023 новий кредитор прийняв від кредитора оригінали наступних документів: договір № 2019/193-р; додаткову угоду від 05.10.2020; акт звірки розрахунків станом на 01.01.2021; платіжне доручення від 20.12.2019 № 3126. Та за актом приймання-передачі права вимоги від 06.02.2023 ТОВ «ТАУ Холд» прийняло від ТОВ «Альтера Фінанс» право вимоги до АТ «Білоцерківська ТЕЦ» за договором № 2019/193-р, заборгованість за яким складає 3000000 гривень.

Підставою звернення до суду із розглядуваним позовом, як зазначив позивач, стало неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором № 2019/193-р щодо повернення грошових коштів у вигляді поворотної фінансової допомоги, внаслідок чого за відповідачем обліковується заборгованість у розмірі 3000000 гривень, яку позивач просить суд стягнути з відповідача.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов наступних висновків.

За змістом ст.ст. 11, 509, 627 Цивільного кодексу України та ст. 179 Господарського кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема, з правочинів. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Майново-господарські зобов`язання між суб`єктами господарювання виникають на підставі договорів. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Укладений договір за своїм змістом є договором позики та є належною правовою підставою для виникнення у сторін взаємних прав та обов`язків, обумовлених цим договором.

У статті 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Доказів розірвання укладеного сторонами договору № 2019/193-р чи визнання його недійсним до матеріалів справи не надано, відтак є належною правовою підставою для виникнення у сторін взаємних прав та обов`язків, обумовлених цим договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Частинами 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судом встановлено, що за умовами п. 1.5. договору № 2019/193-р позичальник зобов`язується повернути суму фінансової допомоги в повному обсязі до 31.08.2021 включно, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця. А тому, відповідно до приписів ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України та умов договору строк повернення грошових коштів у розмірі 3000000,00 гривень, отриманих у вигляді позики є таким, що настав.

Згідно вимог ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Однак, як стверджує позивач та не заперечувалось відповідачем позичальник свій обов`язок щодо повернення грошових коштів у вигляді поворотної фінансової допомоги не виконав, у зв`язку з чим станом на дату звернення позивача до суду за відповідачем обліковується заборгованість у загальному розмірі 3000000 гривень.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною першою ст. 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судом відповідно до договору № 0602-1/23 ТОВ «Тау Холд» набуло право вимоги до АТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код: 05407737) за договором № 2019/193-р, заборгованість за яким становить 3000000 гривень.

Доказів визнання недійсними договорів про відступлення прав вимоги в перебігу розгляду справи не надано.

Згідно ч.ч. 3, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідач в перебігу розгляду справи доводів позивача щодо наявності у відповідача заборгованості не спростував, доказів повернення грошових коштів не надав.

Водночас, як вже зазначалось судом, відповідач в перебігу розгляду справи звернувся до суду із заявою, згідно якої позовні вимоги визнав у повному обсязі та підтвердив факт наявності заборгованості за договором № 2019/193-р у розмірі 3000000 гривень.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Поряд з цим, згідно зі ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві (ч. 1).

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення (ч. 2).

У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову (ч. 4). Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч. 5).

Дослідивши подану відповідачем заяву судом встановлено, що така підписана т.в.о. Голови правління АТ «Білоцерківська ТЕЦ» Богданом Вадимом, який згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб не обмежений у повноваженнях на подання до суду вказаної заяви, а визнання позову не суперечить закону та не порушує будь-чиїх прав та інтересів.

Враховуючи вказані вище обставини та те, що розмір заявленої позивачем до стягнення з відповідача заборгованості підтверджується належними та допустимими доказами, а відповідач визнав позовні вимоги в повному обсязі, суд дійшов висновку, що вимога позивача про стягнення з відповідача 3000000 гривень, є обґрунтованою, законною та такою, що підлягає задоволенню.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню.

А саме суд приймає рішення про стягнення з АТ «Білоцерківська ТЕЦ» на користь ТОВ «Тау Холд» 3000000 боргу.

Згідно з ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд, у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно платіжної інструкції від 23.10.2024 № 2 позивачем при звернені до суду з розглядуваним позовом сплачено суму судового збору у розмірі 45000 гривень (1,5 відсотка ціни позову).

Водночас, згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Враховуючи, що позивач звернувся до суду з цим позовом в електронній формі за допомогою підсистеми «Електронний суд» судовий збір мав бути сплачений ним в розмірі 36000 гривень (45000*0,8).

Тобто, позивачу з державного бюджету підлягає поверненню 27000 гривень (9000 гривень зайво сплачена сума та 18000 гривень 50 відсотків судового збору).

В іншій частині витрати зі сплати судового збору в розмірі 18000 гривень відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача, оскільки спір виник внаслідок його неправильних дій.

Керуючись ст.ст. 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Тау Холд» задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (09100, Київська обл., місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, код 05407737) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тау Холд» (01030, місто Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), будинок 50 Б, літера В, офіс 47, код 44955851) 3000000,00 гривень боргу та 18000,00 гривень судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 29.01.2025.

Суддя Р.М. Колесник