Ухвала

від 20.01.2025 по справі 910/8293/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

20.01.2025Справа № 910/8293/24

за заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер3590908669)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився;

від боржника - адвокат Романюк Б.І. (на підставі довіреності б/н від 03.01.2025);

розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дарієнко В.Д. - не з`явився;

від ТОВ «АБ Файненшиал Груп» - адвокат Сердійчук О.Л. (на підставі довіреності б/н від 30.12.2024)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) звернулась до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 146 736 300 грн.

Ухвалою суду від 09.07.2024 було прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135); підготовче засідання суду призначено на 24.07.2024 о 12 год. 45 хв; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво арбітражного керуючого № 284 від 31.05.2013); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено строк до 17.07.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Дарієнку В.Д., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

24.07.2024 судове засідання не відбулося через оголошення повітряної тривоги у м. Києві.

Ухвалою суду від 26.08.2024 було призначено розгляд заяви ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) на 09.09.2024 о 09 год. 50 хв; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво арбітражного керуючого № 284 від 31.05.2013).

У судове засідання 09.09.2024 з`явились заявниця ОСОБА_1 . Представник боржника в судове засідання не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду заяви, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 09.09.2024 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135); визнано грошові вимоги ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) у розмірі 146 736 300,00 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво № 284 від 31.05.2013, адреса : 65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, оф. 5); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Дарієнку В.Д. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 04.11.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 11.11.2024 о 10:15; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.11.2024 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

25.10.2024 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів та інша інформація про хід процедури розпорядження майном боржника.

31.10.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068) надійшла заява про заміну кредитора у справі.

Ухвалою суду від 04.11.2024 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068) про заміну кредитора у справі ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068) призначено на 11.11.2024 о 10:15; здійснено виклик у судове засідання учасників справи та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068), явку яких визнано обов`язковою; встановлено учасникам справи строк до 08.11.2024 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень по суті поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068) про заміну кредитора у справі - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) Товариством з обмеженою відповідальністю «АБ ФАЙНЕНШИАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41918068).

11.11.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 11.11.2024 по 24.11.2024.

Ухвалою суду від 25.11.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.01.2025 о 13:30 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 20.01.2025 з`явились представник боржника адвокат Романюк Б.І. та представник правонаступника ініціюючого кредитора ТОВ «АБ Файненшиал Груп» - адвокат Сердійчук О.Л. Судом було повідомлено, що від ТОВ «АБ Файненшиал Груп» надійшла заява про заміну кредитора - ОСОБА_1 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп». Представник боржника не заперечував щодо здійснення процесуального правонаступництва у справі.

Так, судом встановлено, що 03.10.2024 між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» укладено договір № 3/10 про відступлення права вимоги, згідно якого попередній кредитор ( ОСОБА_1 ) передала новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс».

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, враховуючи викладене вище, на підставі встановлених обставин справи та наявних доказів, заслухавши пояснення заявника та думку боржника, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» (ідентифікаційний код: 41918068) про заміну кредитора правонаступником, про що постановляє відповідну ухвалу.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що в межах встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) заяв з грошовими вимогами від кредиторів не надходило.

Між тим, вбачається, що ухвалою суду від 09.09.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Альтера Фінанс» визнано грошові вимоги ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135) у розмірі 146 736 300,00 грн. Крім того, вбачається, що кредитором при зверненні до суду із заявою було понесено судові витрати в сумі 96 224,00 грн.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» (ідентифікаційний код: 41918068) як правонаступник ОСОБА_1 , підлягає визнанню кредитором боржника на загальну суму 146 832 524,00 грн, з яких: 96 224,00 грн - судові витрати (перга черга); 146 736 300,00 грн - основний борг (четверта черга).

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Судом встановлено, що в межах встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку інших кредиторських заяв з грошовими вимогами до боржника не надходило.

Отже, суд вважає за можливе закрити попереднє засідання у справі та визначити дату підсумкового судового засідання, про що постановляє відповідну ухвалу

Керуючись ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 , 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити ініціюючого кредитора у справі - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на її правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» (ідентифікаційний код: 41918068).

2. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтера Фінанс» (ідентифікаційний код: 35211135):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «АБ Файненшиал Груп» (ідентифікаційний код: 41918068) на загальну суму 146 832 524,00 грн, з яких: 96 224,00 грн - судові витрати (перга черга); 146 736 300,00 грн - основний борг (четверта черга).

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 10.03.2025 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.03.2025 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

6. Визначити дату підсумкового засідання суду на 17.03.2025 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б).

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 10.03.2025 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 10.03.2025 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

9. Викликати у судове засідання учасників справи.

10. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 20.01.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 31.01.2025.

Суддя Л.В. Омельченко