Постанова

від 28.01.2025 по справі 925/233/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" січня 2025 р. Справа№ 925/233/23(925/750/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Остапенка О.М.

Сибіги О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

уповноваженої особи учасника ТОВ "Евер бест" адвоката Костенка В.В.,

представника відповідача адвоката Труфанової О.С.,

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на ухвалу Господарського суду Черкаської області

від 22.10.2024 (повний текст складено 01.11.2024, суддя Дорошенко М.В.)

у справі № 925/233/23(925/750/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Евер бест"

до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

про стягнення 1400000 грн,

в межах справи № 925/233/23

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евер бест" (код 39682123),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У червні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Евер бест" (далі - позивач) звернулося з позовом (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 19.06.2023) до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (далі - відповідач) про стягнення 1400000 грн боргу з повернення лізингодавцем сплачених йому лізингоодержувачем лізингових платежів в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу №4Е16055ЛИ від 01.07.2016.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що протягом дії договору лізингу позивач як лізингоодержувач сплатив на користь відповідача як лізингодавця лізингові платежі в сумі 3178536,35 грн, які останній зобов`язаний повернути у зв`язку з розірванням договору лізингу.

Як на правову підставу позову позивач посилається на ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання товару у власність покупця. Тобто, за твердженням позивача, у разі розірвання договору лізингу та повернення предмету лізингу лізингодавцеві, у останнього припиняється право на отримання (тримання) лізингових платежів в частині покупної плати за предмет лізингу.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 06.08.2023 у справі №925/233/23(925/750/23) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Вказане рішення суду залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024.

Постановою Верховного Суду від 15.05.2024 скасовано рішення Господарського суду Черкаської області від 06.08.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024, справу №925/233/23 (925/750/23) направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 позов задоволено повністю; судовий збір за подання позову в сумі 21000 грн, апеляційної скарги в сумі 31500 грн та касаційної скарги в сумі 42000 грн покладено на відповідача; стягнуто з відповідача на користь позивача 1400000 грн боргу з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок оплати вартості об`єкту, 21000 грн судового збору за подання позову, 31500 грн судового збору за подання апеляційної скарги, 42000 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Рішення суду обґрунтоване тим, що правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20. Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імеративність норми частини 2статті 693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин господарський суд не бере до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору. Тож, враховуючи факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "Приватбанк", у ТОВ "Евер бест" на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 повністю і ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові в повному обсязі (закрити провадження у справі № 925/233/23(925/750/23).

В обґрунтування підстав для скасування оскаржуваного судового рішення відповідач посилається на те, що суд першої інстанції в порушення п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України не закрив провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, позаяк не врахував Заяву позивача про зарахування зустрічних вимог № 08-03-23 від 08.03.2023, яка є одностороннім правочином, на підставі якого припинилися зобов`язання АТ КБ "ПриватБанк" зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об`єкту лізингу в сумі 3 496 098, 64 грн, частина яких - 1 400 000,00 грн є предметом спору по даній справі № 925/233/23(925/750/23).

За доводами відповідача, суд неправильно застосував норми ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин, оскільки відповідно до норм Цивільного кодексу України та Закону України «Про фінансовий лізинг» визначено правову природу договору фінансового лізингу іншою, ніж договору купівлі-продажу. Так, відповідно до ч. 2 ст. 806 Цивільного кодексу України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.

До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

На переконання скаржника, за своєю правовою природою лізингові платежі не є сумою попередньої оплати за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, а є платою за найм (оренду) майна, яка в подальшому, виключно у разі її повного внесення на користь лізингодавця вважатиметься оплатою за придбане майно, яке є предметом договору лізингу.

І виключно у разі не передання лізингодавцем у власність лізингоодержувача предмету лізингу та за умови сплати лізингоодержувачем всіх лізингових платежів за Договором, - така плата може вважатися попередньою оплатою й може бути витребувана лізингоодержувачем від лізингодавця або лізингоодержувач вправі вимагати передання майна, що і визначено ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України.

Ні Цивільним кодексом України, ні Законом України "Про фінансовий лізинг" (ні в редакції станом на дату укладення Договору фінансового лізинг, ні в чинній редакції) не передбачено право лізингоодержувача вимагати повернення лізингових платежів в випадку розірвання договору лізингу за ініціативою лізингодавця.

Крім того, відповідач вважає, що в порушення ч. 4 ст. 236 ГПК України судом першої інстанції не були враховані висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 щодо обов`язку суду виходити з умов договору, укладеного між сторонами, та структури лізингових платежів, також порушені принципи презумпції правомірності правочину та обов`язковості договору.

Оскільки в п.п. 6.2.4 Договору фінансового лізингу №4Е16055ЛИ від 01.07.2016 сторони прямо встановили обов`язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця, зокрема, заборгованість по лізингових платежах на поточну дату (дату розірвання Договору), - то ця умова Договору виключає зустрічний обов`язок АТ КБ "Приватбанк" повернути ТОВ "Евер бест" ці самі лізингові платежі.

Таким чином, сторони, погодивши умови Договору фінансового лізингу, визначили відсутність права лізингоодержувача на повернення сплачених ним лізингових платежів, - що виключає можливість задоволення такої вимоги судом.

Позиції учасників справи.

Уповноважена особа учасника товариства, яке є позивачем, у запереченнях щодо поданої апеляційної скарги просила рішення суду першої інстанції від 22.10.2024 залишити без змін.

За доводами заперечень, залік зустрічних вимог не можливий під час перебування боржника в судових процедурах банкрутства, відтак посилання банку на необхідність закрити провадження у зв`язку з відсутністю предмета спору є безпідставним. Суд першої інстанції, правильно застосував норми ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України. Судова практика, на яку посилається скаржник не є релевантною до даних спірних правовідносин.

Дії суду під час апеляційного розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", розгляд справи № 925/233/23(925/750/23) призначено на 28.01.2025.

В судовому засіданні 28.01.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні матеріали справи, вважає, що рішення суду першої інстанції належить залишити без змін з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 01 липня 2016 року Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" як лізингодавець (по тексту договору - Банк) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Евер бест" як лізингоодержувач уклали договір фінансового лізингу №4Е16055ЛИ (далі - Договір), який містить, окрім інших, такі умови (пункти):

1. Предмет Договору.

1.1. Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (надалі - майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг).

1.2 На дату укладання цього Договору вартість майна становить: 381074752,00 (триста вісімдесят один мільйон сімдесят чотири тисячі сімсот п`ятдесят дві гривні 00 копійок) гривень.

1.4. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим Договором банк відкриває рахунки:

- рахунок для сплати вартості предмета лізингу №20718050000448;

- рахунок для сплати винагород за лізингом №20785050000987.

2. Лізингові платежі.

2.1 Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

2.2. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору.

2.3. Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору:

2.3.1. Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500 (п`ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору;

2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2.

2.3.3. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 двадцять чотири) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2.

3.1. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому - передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього Договору. З моменту підписання додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач.

6.2. Лізингоодержувач зобов`язується:

6.2.4. Повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.

6.2.11. Сплачувати банку:

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)";

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- винагороду за користування майном отриманим в лізинг;

- інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

8.2. Цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банка шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 (три) дні, у наступних випадках:

8.2.3. У випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків сплати винагород за договором.

8.3. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

9.1. Строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору.

У додатку №2 до Договору його сторони вказали графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна), до якого включили 240 щомісячних платежів в їх хронологічній послідовності з терміном сплати 25 числа кожного м`ясця в сумі 317562,29 грн., починаючи з 25.07.2016 і закінчуючи 25.06.2031, та в сумі 5398558,99 грн., починаючи з 25.072031 і закінчуючи 25.06.2036, на загальну суму 381074752,00 грн.

За актом прийому-передачі від 01.07.2016 №1 АТ КБ "Приватбанк" відповідно до умов Договору передало ТОВ "Евер-бест", а останнє прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, зазначене в додатку №1 до Договору, загальною вартістю 381074752,00 грн.

06 червня 2017 року АТ КБ "Приватбанк" вручило ТОВ "Евер бест" повідомлення від 31.05.2017 про розірвання Договору з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи банку на підставі пп. 8.2.3 п. 8.2 розділу 8 Договору у зв`язку з простроченням ТОВ "Евер бест" оплати більше ніж на 30 днів заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном, переданим в лізинг. До того ж АТ КБ "Приватбанк" у вказаному повідомленні заявив ТОВ "Евер бест" вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за Договором.

15 червня 2017 року сторони склали та підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Евер бест" як лізингоодержувач відповідно до пп. 6.2.4 п. 6.2 та п. 8.3 Договору передав АТ КБ "Приватбанк", а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за Договором загальною вартістю 381074752,00 грн.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 позов АТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Евер бест" про стягнення 15978632,54 грн заборгованості за Договором задоволено повністю, стягнуто 15406369,24 грн заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 572263,30 грн пені та 239679,49 грн судового збору.

Вказаним судовим рішенням від 12.03.2019 у справі №925/1230/18, яке набрало законної сили, були встановлені наступні обставини:

- сторони 01 липня 2016 року, 07 липня 2016 року, 29 липня 2016 року, 05 серпня 2016 року та 03 листопада 2016 року укладали додаткові угоди до Договору;

- відповідно до п. 6.2.11 Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 29 липня 2016 року) лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим Договором;

- починаючи з 07 листопада 2016 року лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03 листопада 2016 року;

- графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів 25 липня 2016 року, 25 серпня 2016 року, в подальшому щомісяця з 25 липня 2017 року до 25 червня 2026 року;

- відповідач за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25 липня 2016 року в розмірі 317562 грн. 29 коп. та 23 серпня 2016 року в розмірі 3178536 грн. 35 коп., що підтверджується банківською випискою. В подальшому лізингові платежі відповідачем не сплачувалися;

- також відповідач допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном.

Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у лізингоодержувача 01 березня 2017 року, 01 квітня 2017 року, 01 травня 2017 року, 01 червня 2017 року та 01 липня 2017 р оку, що підтверджується виписками за рахунками 2078*, 2079*;

- за змістом п. 9.1. Договору (з урахуванням умов додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) строк дії Договору з дати підписання цього Договору до 25 червня 2026 року. У частині невиконаних сторонами зобов`язань Договір діє до повного їх виконання;

- 15 червня 2017 року сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав, а банк прийняв майно, яке було предметом Договору фінансового лізингу №4Е16055ЛИ від 01 липня 2016 року. Водночас, жодної сплати заборгованості за договором відповідач не здійснив;

- оскільки лізингове майно було повернуто позивачу 15 червня 2017 року, відповідач зобов`язаний сплатити відсоткову винагороду за користування майном за період з 01 липня 2016 року до 15 червня 2017 року в розмірі 15406369,24 грн.;

В силу частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлені рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.

16 лютого 2023 року АТ КБ "Приватбанк" звернувся в Господарський суд Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Евер бест" та про визнання його грошових вимог до боржника у розмірі 16309294,03 грн, а саме: 15406369,24 грн - заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 572 263,30 грн. - пені, 239 679,49 грн - судового збору у справі №925/1230/18, 3842 грн - судового збору у справі № 910/5247/19, а також 26840 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 60 300 грн авансування грошової винагороди арбітражному керуючому.

28 лютого 2023 року ТОВ "Евер бест" звернулося до АТ КБ "Приватбанк" із вимогою повернути (сплатити) в семиденний строк лізингові платежі в сумі 3496098,64 грн

08 березня 2023 року ТОВ "Евер бест" звернулося до АТ КБ "Приватбанк" із заявою за вих. № 08-03-23 про залік зустрічних однорідних вимог, якою керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 3496098,64 грн за такими зобов`язаннями за Договором фінансового лізингу: у розмірі 16218312,03 грн зі сплати заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном та пені; 3496098,64 грн зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об`єкту лізингу; що за цією заявою на дату її складання взаємні зобов`язання сторін Договору фінансового лізингу на суми, визначені у цій заяві, вважаються припиненими.

Банк не надав відповіді на вказані вимогу ТОВ "Евер бест" про повернення платежів та заяву про залік зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою від 29.03.2023 Господарський суд Черкаської області відкрив провадження у справі № 925/233/23 про банкрутство ТОВ "Евер бест".

Оскільки лізингодавець після розірвання договору лізингу та повернення предмету лізингу лізингоодержувачем не повернув лізингові платежі, які були сплачені в рахунок оплати вартості предмету лізингу в сумі 3496098,64 грн, позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з відповідача 1400000,00 грн, як частину суми сплачених ним лізингових платежів, пославшись на недостатність коштів для сплати судового збору.

Згідно з положеннями статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 12 Закону України "Про фінансовий лізинг").

Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 04.04.2024 у справі №925/322/23(925/875/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Як вірно встановив суд першої інстанції, Дійсна структура лізингових платежів за Договором включала:

- лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, у розмірах, визначених додатком №2 до Договору;

- відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору;

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

Додатком №2 "Графік лізингових платежів" до Договору (в редакції додаткової угоди від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця, починаючи з 25 липня 2017 року і закінчуючи 25 червня 2026 року.

ТОВ "Евер бест" на виконання Договору і додатку №2 до нього сплатило лише два перші лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: 25 липня 2016 року в розмірі 317562,29 грн та 23 серпня 2016 року в розмірі 3178536,35 грн на загальну суму 3496098,64 грн.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору передбачає обов`язок лізингоодержувача пвернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.

Тобто в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.

Водночас умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.

Як уже зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

При цьому Верховний Суд у вказаній постанові виснував про імеративність норми частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин суд першої інстанції правомірно не взяв до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.

З огляду на зазначене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у ТОВ "Евер бест" на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості предмета лізингу, оскільки договір лізингу розірваний, а предмет лізингу повернутий лізингодавцеві.

При цьому, колегія суддів відхиляє посилання відповідача на заяву про залік зустрічних однорідних вимог від 08.03.2023, оскільки при зверненні в господарський суд із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, банк заявив до визнання грошові вимоги на підставі договору лізингу, які були підтверджені рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1230/18 про стягнення заборгованості в розмірі 16218312,03 грн, а в подальшому відмовився від частини грошових вимог.

Слід зазначити, що обставини про залік зустрічних вимог на суму 3496098,64 грн були предметом дослідження суду у підготовчому засіданні у справі № 925/233/23 про банкрутство та встановлено, що такий односторонній правочин боржника є нікчемним, а зарахування зустрічних однорідних вимог в даному випадку не відбулося, позаяк вчинений з пропуском трирічного строку позовної давності та відповідно суперечить п. 4 ч. 1 ст. 602 ЦК України.

Відмова банку від частини грошових вимог, зокрема, на спірну суму, не свідчить про відсутність спору у даній справі відповідно і відсутні підстави для закриття провадження, позаяк, зобов`язання не припинилось на підставі ст. 601 ЦК України, а банк не втратив права повторно заявити відповідні грошові вимоги до боржника у справі про банкрутство.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі про задоволення позовних вимог є правильним і підстав для його скасування або зміни не вбачається, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Отже, апеляційну скаргу належить відхилити.

Судові витрати.

Згідно із частинами 1, 4, статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача, у разі відмови в позові - на позивача.

У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на відповідача.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 22.10.2024 у справі № 925/233/23(925/750/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 03.02.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді О.М. Остапенко

О.М. Сибіга