Рішення

від 16.12.2024 по справі 910/3027/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(вступна та резолютивна частини)

м. Київ

16.12.2024Справа № 910/3027/24 (910/5402/23)

За первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Лозовський Володимир Миколайович

про визнання укладеними договорів

За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договорів укладеними

В межах справи № 910/3027/24

За заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача (за первісним позовом) Кібець Р.Р. - представник

Від відповідача (за первісним позовом) Макєєв Є.Ю. - представник

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні первісного позову відмовити.

2. Зустрічний позов задовольни.

3. Визнати укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766) та Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (04053, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 10; ідентифікаційний код 14351016) за результатами проведених торгів (аукціону), по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019 та на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 у справі № 910/1935/20 договір №GL18N212456_ПВ/1 про відступлення права вимоги від 13.02.2023 у наступній редакції:

«ДОГОВІР № GL18N212456_ПВ/1

ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВ ВИМОГИ

м. Київ 13 лютого 2023 року

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ФІДОБАНК», надалі за текстом - Банк, місцезнаходженням якого є: 01601, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 10, ідентифікаційний код (код за ЄДРПОУ): 14351016, від імені якого діє заступник директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Білай Ольга Сергіївна на підставі пункту 2 частини першої статті 48 та статті 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 874 від 31 жовтня 202 року «Про деякі питання ліквідації ПУАТ «ФІДОБАНК», з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», надалі за текстом - Новий кредитор, місцезнаходженням якого є: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд.3, корпус 8Б, офіс 103, ідентифікаційний код (код за ЄДРПОУ): 41264766, від імені якого діє Директор Дяченко Євгеній Григорович, на підставі Статуту, з другої сторони,

надалі за текстом разом іменуються - Сторони, а кожен окремо також - Сторона, керуючись статтями 6, 512, 627 Цивільного кодексу України та Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №910/1935/20, а також враховуючи рішення Господарського суду м. Києва від 02.06.2021, залишене без змін Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі №910/2009/20, уклали цей Договір № GL18N212456_ПВ/1 про відступлення прав вимоги від 13 лютого 2023 року, надалі за текстом - Договір, про наступне:

1. За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

2. За цим Договором Новий кредитор в день укладання цього Договору набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору та/або Основних договорах, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами позичальників/іпотекодавців/заставодавців, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, у порядку, визначеному Основними договорами, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у Банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків тощо), що випливають з умов Основних договорів, за рахунок майна, яке є предметами іпотеки та застави, та іншого майна позичальників, право на застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та/або пред`явлення вимог щодо повернення майна за нікчемними правочинами, стягнення заборгованості чи інші способи захисту (стягнення, звернення стягнення) в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів тощо. Розмір заборгованості за Основними договорами Права вимоги, за якими переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Крім того, Права вимоги за Основними договорами переходять до Нового кредитора незалежно від того, чи відбувалося стягнення за цими Основними договорами. Якщо таке стягнення відбувалося, Новий кредитор має право на переведення всіх прав стягувача у виконавчому провадженні, за виключенням майна та/або коштів, переданих Банку до моменту укладення цього Договору.

Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

3. Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржників про відступлення прав вимоги за Основними договорами протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня укладання цього Договору та набрання чинності цим Договором (щодо відступлених Прав вимоги за договорами іпотеки (іпотечними договорами) та кредитними договорами, які забезпечені іпотекою) або протягом 10 (десяти днів) з дня укладання цього Договору та набрання чинності цим Договором (щодо відстпелних Прав вимоги за кредитними договорами, які не забезпечені іпотекою, та договорами забезпечення виконання зобов`язань (крім іпотечних договорів) за такими кредитними договорами) у порядку, передбаченому чинним законодавством або відповідним Основним договором. Банк повідомляє про укладення цього Договору шляхом розміщення відповідного інформаційного повідомлення на веб-сайті Банку із дотриманням вимог законодавства України з питань захисту інформації, яка містить банківську таємницю, та захисту персональних даних. Сторони погоджуються, що, відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України, Новий кредитор несе ризик настання для нього несприятливих обставин у зв`язку із неповідомленням або несвоєчасним/неналежним повідомленням Боржників про відступлення Прав вимоги за Основними договорами на підставі цього Договору, у зв`язку із чим виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами на користь Банку, у тому числі надходження на користь Банку грошових коштів в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, до моменту повідомлення відповідного із Боржників про відступлення Прав вимоги на підставі цього Договору вважається належним виконанням відповідним із Боржників зобов`язань за Основними договорами. Новий кредитор також погоджується, що Банк не відповідає перед Новим кредитором, якщо одержані Новим кредитором від Боржників суми за Основними договорами будуть меншими від сум, які очікував отримати від Боржників Новий кредитор при укладення цього Договору, в тому числі меншими від сум, зазначених у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору, або сплачених Новим кредитором Банку за цим Договором.

4. Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 508 284,19 грн. (п`ятсот вісім тисяч двісті вісімдесят чотири гривні 19 коп.) без урахування ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачена Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

5. Наявні у Банку документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом в день укладання цього Договору.

6. У випадку порушення зобов`язань, встановлених цим Договором, винна Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором або чинним законодавством. За порушення строків перерахування Банку грошових сум за цим Договором Новий кредитор сплачує Банку пеню у розмірі 5,0% від суми прострочення за кожен день прострочення такого перерахування без обмеження строку нарахування. Сплата пені не звільняє Нового кредитора від виконання простроченого зобов`язання.

7. Банк не відповідає перед Новим кредитором за невиконання або неналежне виконання Боржниками своїх зобов`язань за Основними договорами. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення умов цього Договору, регламентуються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України.

8. Нікчемність або визнання недійсним будь-якого із положень цього Договору не спричиняє нікчемність, або недійсність інших положень цього Договору, або цього Договору в цілому.

9. Новий кредитор зобов`язується не розголошувати інформацію, що становить банківську таємницю або персональні дані, які були отримані Новим кредитором на виконання або у зв`язку із цим Договором, крім випадків, коли необхідність такого розголошення прямо встановлена чинним законодавством та/або необхідне з метою стягнення заборгованості з Боржників за Основними договорами та/або задоволення/реалізації Прав вимоги Новим кредитором (за умов дотримання вимог законодавства щодо збереження банківської таємниці та захисту персональних даних). Новий кредитор також зобов`язується належним чином зберігати отриману інформацію задля уникнення її розголошення або використання будь-якою іншою фізичною або юридичною особою, підприємством, організацією та установою. Новий кредитор несе відповідальність за незаконне використання персональних даних та розголошення інформації, що становить банківську таємницю, Новим кредитором, представниками або співробітниками Нового кредитора та відшкодовує Банку, Боржникам усі документально підтверджені збитки, завдані таким розголошенням або незаконним використанням.

10. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджує та гарантує отримання усіх необхідних рішень та погоджень уповноважених органів управління та контролю Нового кредитора, а також органів державної влади на укладення та виконання цього Договору, підтверджує отримання усіх необхідних згод на поширення персональних даних представників Нового кредитора. Також Новий кредитор цим підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом заборгованості за Основними договорами, змістом Основних договорів та зауважень до них не має і приймає усі ризики, пов`язані із Основними договорами та Правами вимоги. Новий кредитор самостійно несе ризики, пов`язані із порушення зазначених у цьому пункті Договору гарантій та запевнень.

11. Сторони погоджуються, що визнання в подальшому недійсними (нікчемність) всіх або будь-якого із Прав вимоги за Основними договорами не вплине на дійсність цього Договору та Банк не несе жодної відповідальності у разі визнання недійсними (нікчемності) будь-якого із Основних договорів.

12. Банк зобов`язується сприяти Новому кредитору у внесенні змін до відповідних державних реєстрів у зв`язку із укладенням цього Договору. При цьому всі витрати, пов`язані із внесенням змін у відповідні державні реєстри у зв`язку із укладенням цього Договору, несе Новий кредитор.

13. Сторони, керуючись статтею 652 Цивільного кодексу України, домовились, що у випадку, якщо виконання будь-якої з дій, що має бути виконана Новим кредитором до моменту укладення цього Договору, визначеної обов`язковою передумовою для укладення цього Договору відповідно до Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 №388, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.04.2016 за №606/28736, а саме: зобов`язання Нового кредитора внести на рахунок організатора відкритих торгів (аукціону) гарантійний внесок у розмірі, який встановлюється Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, та/або зобов`язання сплатити вартість активів (майна) у сумі, передбаченій протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, на момент укладення Сторонами цього Договору або в будь-який момент у майбутньому буде відмінено, змінено або скасовано, то це буде істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору.

У випадку істотної зміни обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, визначеної абзацом першим цього пункту Договору, Банк має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір, повідомивши про це Нового кредитора у письмовому вигляді за 10 (десять) календарних днів до дня розірвання цього Договору. У такому випадку цей Договір вважається розірваним у день, зазначений у письмовому повідомленні Банку про таке розірвання, а Сторони зобов`язані до дня розірвання цього Договору повернути одна одній все набуте на виконання цього Договору.

Сторони домовились, що у випадку істотної зміни обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, визначеної абзацом першим цього пункту Договору, розірвання цього Договору відбувається виключно в односторонньому порядку Банком та не потребує згоди Нового кредитора.

14. Цей Договір складений українською мовою у трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для Банку, Нового кредитора та нотаріуса.

15. Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки).

16. Сторони домовились, що усі витрати, пов`язані із укладенням і посвідченням цього Договору, а також внесенням змін до державних реєстрів, покладаються на Нового кредитора. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (за наявності) та нотаріального посвідчення.

17. Сторони звільняються від відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання стало наслідком обставин, що виникли після укладання цього Договору, які Сторони не могли передбачити і яким не могли запобігти та які безпосередньо, і об`єктивно вплинули на (унеможливили) виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (надалі за текстом - Обставини форс-мажору), до яких відносяться, зокрема, загроза війни, збройний конфлікт або серйозна загроза такого конфлікту, включаючи, але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, військові дії, оголошена та неоголошена війна, акти тероризму, безлади, вторгнення, заколот, повстання, масові заворушення, експропріація, стихійні явища, природні катаклізми тощо. Не вважаються Обставинами форс-мажору, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами Сторони, відсутність у боржника необхідних коштів. При настанні і припиненні Обставин форс-мажору Сторона, для якої виникла неможливість виконання своїх зобов`язань за цим Договором, повинна негайно, але не пізніше наступного робочого дня з моменту виникнення таких обставин або моменту, коли відповідна Сторона дізналась про їх виникнення, повідомити про це іншу Сторону. Настання Обставин форс-мажору має бути підтверджено Стороною, яка на них посилається, наданням відповідного документу, виданого компетентним державним органом. У випадку, якщо Обставини форс-мажору будуть тривати понад один місяць поспіль, даний Договір може бути розірваний Банком та припиняється на десятий календарний день з дати відправлення Банком відповідного повідомлення на адресу Нового кредитора.

18. Шляхом підписання даного Договору, Новий кредитор надає свою згоду на розміщення (оприлюднення) у відкритому доступі в мережі Інтернет сканованої копії даного Договору та будь-якої інформації, що міститься у даному Договорі, за виключенням інформації, умов Договору або додатків до Договору, що містять банківську таємницю стосовно Боржників.

19. Гарантії захисту національних інтересів.

19.1. Новий кредитор підтверджує та запевняє, що Новий кредитор станом на дату укладення цього Договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином Російської Федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Російської Федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

19.2. У випадку порушення Новим кредитором запевнень, вказаних у підпункті 19.1. пункту 19 цього Договору, цей Договір є нікчемним.

20. Місцезнаходження, реквізити та підписи Сторін.

БАНКНОВИЙ КРЕДИТОР ПУАТ «ФІДОБАНК» (у стані припинення) Місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. В. Васильківська, буд. 10 Адреса для листування: 04053 м. Київ, вулиця Січових Стрільців, 17 код ЄДРПОУ 14351016, рах.UA433000010000032070106101026 в Національний банк України, м. Київ, Заступник директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

---

/Білай О.С/ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» Місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд.3, корпус 8Б, офіс 103 код ЄДРПОУ 41264766 IBAN НОМЕР_1 в Акціонерному банку «ПІВДЕННИЙ» Директор ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА»

---

/Дяченко Є.Г./ М.П.».

4. Визнати укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766) та Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (04053, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 10; ідентифікаційний код 14351016) за результатами проведених торгів (аукціону), по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019 та на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 у справі №910/1935/20 договір №GL18N212456_МП/1 купівлі-продажу майнових прав від 13.02.2023 у наступній редакції:

«ДОГОВІР № GL18N212456_МП/1

КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ МАЙНОВИХ ПРАВ

м. Київ13.02.2023

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ФІДОБАНК», надалі за текстом - Продавець, місцезнаходженням якого є: 01601, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 10, ідентифікаційний код (код за ЄДРПОУ): 14351016, від імені якого діє заступник директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Білай Ольга Сергіївна на підставі пункту 2 частини першої статті 48 та статті 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 874 від 31 жовтня 202 року «Про деякі питання ліквідації ПУАТ «ФІДОБАНК», з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (скорочена назва - ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА»), надалі за текстом - Покупець, місцезнаходженням якого є: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд.3, корпус 8Б, офіс 103, ідентифікаційний код (код за ЄДРПОУ): 41264766, від імені якого діє директор Дяченко Євгеній Григорович, на підставі Статуту, з другої сторони,

надалі за текстом разом іменуються - «Сторони», а кожен окремо також - «Сторона», керуючись статтями 6, 627, 632, 655 - 697 Цивільного кодексу України, статтею 144 Господарського кодексу України та Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 у справі №910/1935/20, а також враховуючи рішення Господарського суду м. Києва від 02.06.2021, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 у справі №910/2009/20, уклали цей Договір № GL18N212456_МП/1 купівлі-продажу майнових прав, надалі за текстом - «Договір», на нижченаведених умовах:

1. Предмет договору.

1.1. За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

- право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію позичальників та майнових поручителів (поручителів), зазначених у додатку №1 до цього Договору, їх правонаступників, (надалі - Боржники), які є (були) боржниками за правами вимоги, які виникли за укладеними договорами, наведеними у додатку №1 до цього Договору, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, (надалі - Укладені договори), та\або на інших підставах, наведених у додатку № 1 до цього Договору, (надалі - Права вимоги);

- право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

- право звернення до правонаступників, спадкоємців та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

- права кредитора за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, право на оскарження будь-яких рішень, в тому числі судових, у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства України, стороною за якими є або був Продавець, та які пов`язані безпосередньо або опосередковано з Правами вимоги та/або Майновими правами, які є предметом цього Договору, право одержати, переважно перед іншими кредиторами майнових поручителів, іпотекодавця, заставодавця, якщо таке переважне право встановлено нормами чинного законодавства України, у порядку, визначеному Укладеними договорами, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Укладених договорів, за рахунок майна, вказаного в Укладених договорах та додатках до цих договорів, право вимагати звернення стягнення на майно Боржників у випадку, якщо такі правові підстави будуть виявлені та/або отримані в результаті дій Покупця, направлені на стягнення заборгованості та які в силу певних обставин (незалежних від Сторін цього Договору) не могли бути предметом цього Договору тощо), які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників;

- право на оскарження будь-яких рішень у відповідності до вимог чинного законодавства України, які стосуються Продавця та пов`язані з Правами вимоги до Боржників та/або майновими правами щодо Боржників, які є предметом продажу за цим Договором, та/або Укладеними договорами, що є предметом цього Договору;

- право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що виникли за Укладеними договорами та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору;

- право отримання грошових коштів/відшкодування від Боржників за Укладеними договорами або за наслідками недійсності/нікчемності Укладених договорів;

- будь-які інші без виключення права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги до Боржників,

надалі за текстом - «Майнові права».

1.2. Покупець сплачує Продавцю за Майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим Договором.

1.3. Майнові права вважаються переданими Покупцю в день укладення цього Договору.

1.4. Сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою даний Договір є правочином з передання Продавцем шляхом продажу Майнових прав, визначених у даному Договорі, Покупцю.

1.5. Сторони цим визнають, що жодне з положень цього Договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Продавця Покупцем, а даний Договір не є та не може вважатися договором факторингу.

2. Заяви, гарантії та зобов`язання сторін.

2.1. Продавець та Покупець цим заявляють та гарантують один одному, що на дату укладення цього Договору:

2.1.1. кожен з них має достатній обсяг прав та повноважень (у тому числі, проте не обмежуючись лише цим, на підставі рішень відповідних корпоративних органів управління Сторін) на укладення цього Договору.

2.1.2. кожен з них належним чином зареєстрований та діє у повній відповідності до законодавства України.

2.2. Покупець підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився та отримав від Продавця інформацію стосовно Майнових прав. Усі наявні в Продавця документи стосовно Майнових прав передаються Покупцю в день укладення цього Договору.

2.3. Покупець підписанням цього Договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер Майнових прав, що переходять до Покупця за цим Договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з Майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що Покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за Майновими правами, в тому числі за Правами вимоги.

2.4. Покупець зобов`язується не розголошувати інформацію, що становить банківську таємницю або персональні дані, які були отримані Покупцем на виконання або у зв`язку із цим Договором, крім випадків, коли необхідність такого розголошення прямо встановлена чинним законодавством та/або необхідне з метою задоволення/реалізації Майнових прав Покупцем (за умов дотримання вимог законодавства щодо збереження банківської таємниці та захисту персональних даних). Покупець також зобов`язується належним чином зберігати отриману інформацію задля уникнення її розголошення або використання будь-якою іншою фізичною або юридичною особою, підприємством, організацією та установою. Покупець несе відповідальність за незаконне використання персональних даних та розголошення інформації, що становить банківську таємницю, Покупцем, представниками або працівниками Покупця та відшкодовує Продавцю, Боржникам усі документально підтверджені збитки, завдані таким розголошенням або незаконним використанням.

2.5. Продавець зобов`язується сприяти Покупцю у реалізації ним прав, які входять до складу Майнових прав за цим Договором. При цьому всі витрати, пов`язані із таким сприянням, несе Покупець, Покупець відшкодовує у повному обсязі усі документально підтверджені витрати Продавця, що безпосередньо пов`язані із таким сприянням.

3. Ціна Договору та розрахунки за продаж.

3.1. Сторони домовились, що за продаж Майнових прав за цим Договором Покупець сплачує Продавцю грошові кошти у розмірі 6 417,76 грн. (шість тисяч чотириста сімнадцять гривень 76 коп.) без урахування ПДВ, надалі за текстом - «Ціна договору». Ціна договору сплачена Покупцем Продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором на підставі протоколу електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Покупець.

4. Відповідальність Сторін та форс-мажор.

4.1. У випадку порушення зобов`язань, встановлених у цьому Договорі, Сторона, що порушила такі зобов`язання, несе відповідальність, визначену цим Договором або чинним законодавством.

4.2. Покупець підписанням цього Договору погоджується, що Продавець не відповідає перед Покупцем за неотримання Покупцем грошових коштів або іншого майна, які Покупець очікував отримати від Майнових прав (включно із Правами вимоги), укладаючи цей Договір та набуваючи у власність Майнові права.

4.3. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення умов цього Договору, регламентуються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України.

4.4. Сторони звільняються від відповідальності за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання стало наслідком обставин форс-мажору.

4.5. Наявність обставин форс-мажору підтверджується документом, виданим Торгово-промисловою палатою України.

5.Заключні положення.

5.1. Визнання недійсним будь-якого із положень цього Договору не спричиняє недійсність інших положень цього Договору, або цього Договору в цілому.

5.2. Покупець підписанням цього Договору підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом Майнових прав, усвідомлює та погоджується із обсягом та специфікою Майнових прав, які ним набуваються за цим Договором, тим, що Покупець може не отримати на підставі набутих за цим Договором Майнових прав жодних коштів, майна або інших благ, які Покупець очікував потенційно отримати, укладаючи цей Договір.

5.3. Підписанням цього Договору Покупець підтверджує та гарантує отримання усіх необхідних рішень та погоджень уповноважених органів управління та контролю Покупця, а також органів державної влади на укладення та виконання цього Договору, підтверджує отримання усіх необхідних згод на поширення персональних даних представників Покупця. Покупець самостійно несе ризики, пов`язані із порушення зазначених у цьому Договорі гарантій та запевнень.

5.4. Сторони погоджуються, що недійсність (нікчемність), припинення всіх або будь-якого із прав, що складають Майнові права за цим Договором, або неможливість реалізації Покупцем будь-якого із Майнових прав, набутих ним за цим Договором, не вплине на дійсність цього Договору та Покупець погоджується, що Продавець не несе жодної відповідальності за такі наслідки.

5.5. Сторони, керуючись статтею 652 Цивільного кодексу України, домовились, що у випадку, якщо виконання будь-якої з дій, що має бути виконана Покупцем до моменту укладення цього Договору, визначеної обов`язковою передумовою для укладення цього Договору відповідно до Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.03.2016 №388, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20.04.2016 за №606/28736, а саме: зобов`язання Покупця внести на рахунок організатора відкритих торгів (аукціону) гарантійний внесок у розмірі, який встановлюється Фондом гарантування вкладів фізичних осіб та/або зобов`язання сплатити вартість активів (майна) у сумі, передбаченій протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, на момент укладення Сторонами цього Договору або в будь-який момент у майбутньому буде відмінено, змінено або скасовано, то це буде істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору.

У випадку істотної зміни обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, визначеної абзацом першим цього пункту Договору, Продавець має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір, повідомивши про це Покупця у письмовому вигляді за 10 (десять) календарних днів до дня розірвання цього Договору. У такому випадку цей Договір вважається розірваним у день, зазначений у письмовому повідомленні Продавця про таке розірвання, а Сторони зобов`язані до дня розірвання цього Договору повернути одна одній все набуте на виконання цього Договору.

Сторони домовились, що у випадку істотної зміни обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, визначеної абзацом першим цього пункту Договору, розірвання цього Договору відбувається виключно в односторонньому порядку Продавцем та не потребує згоди Покупця.

5.6. Цей Договір складений українською мовою у двох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для Продавця та Покупця.

5.7. Цей Договір набуває чинності з дати його укладання, підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (за наявності).

5.8. Сторони домовились, що усі витрати, пов`язані із укладенням цього Договору покладаються на Покупця. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх уповноваженими особами Сторін та скріплення печатками Сторін.

5.9. Шляхом підписання даного Договору, Покупець надає свою згоду на розміщення (оприлюднення) у відкритому доступі в мережі Інтернет сканованої копії даного Договору та будь-якої інформації, що міститься у даному Договорі, за виключенням інформації, умов Договору або додатків до Договору, що містять банківську таємницю.

6. Гарантії захисту національних інтересів.

6.1. Покупець підтверджує та запевняє, що Покупець станом на дату укладення Договору не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином Російської Федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Російської Федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.

6.2. У випадку порушення Покупцем запевнень, вказаних у п. 6.1 розділу 6 цього Договору, цей Договір є нікчемним з моменту його укладення.

7. Місцезнаходження/адреси, реквізити та підписи Сторін.

ПРОДАВЕЦЬПОКУПЕЦЬ ПУАТ «ФІДОБАНК» (у стані припинення) Місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. В. Васильківська, буд. 10 Адреса для листування: 04053 м. Київ, вулиця Січових Стрільців, 17 код ЄДРПОУ 14351016, рах.UA433000010000032070106101026 в Національний банк України, м. Київ, Заступник директора-розпорядника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

---

/Білай О.С/ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» Місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд.3, корпус 8Б, офіс 103 код ЄДРПОУ 41264766 IBAN НОМЕР_1 в Акціонерному банку «ПІВДЕННИЙ» Директор ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА»

---

/Дяченко Є.Г./ М.П.».

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» (04053, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 10; ідентифікаційний код 14351016) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103; ідентифікаційний код 41264766) судовий збір в розмірі 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп.

6. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

7. Копію рішення направити учасникам провадження у справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя П.П. Чеберяк