Ухвала

від 31.01.2025 по справі 911/2564/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" січня 2025 р. Справа № 911/2564/24

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В.,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем»

про стягнення 12 169 475, 20 гривень

за участю представників:

від позивача: Груба Д.І. (ордер серії АІ № 1708896 від 23.09.2024)

від відповідача: Радченко С.М. (ордер серії АО № 1147418 від 22.10.2024), Погорілий Я.А. (самопредставництво)

установив:

24.09.2024 канцелярією Господарського суду Київської області зареєстровано подану Товариством з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» (далі - ТОВ «Експо Білдінг» / позивач) позовну заяву б/н від 23.09.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем» (далі - ТОВ «Рейнбоу Екосистем» / відповідач) про стягнення 12 169 475, 20 гривень, з яких: 8 609 305, 54 гривень заборгованості з орендної плати, 35 098, 97 гривень заборгованості з оплати комунальних послуг, 705 171, 72 гривень пені, 2 582 791, 66 гривень штрафу, 158 079, 23 гривень інфляційних втрат та 79 028, 10 гривень 3% річних.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «Експо Білдінг» посилається на обставини порушення відповідачем як орендарем умов договору оренди № 2 від 15.06.2023 (далі - спірний договір / договір), в частині повної та своєчасної оплати орендних платежів та комунальних послуг, що стало підставою для нарахування заявлених до стягнення сум пені, штрафу, інфляційних втрат та 3 % річних.

Разом з позовною заявою ТОВ «Експо Білдінг» подало заяву від 23.09.2024 про забезпечення позову, в якій позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову через накладення арешту на грошові кошти, що належать ТОВ «Рейнбоу Екосистем», які знаходяться на всіх рахунках ТОВ «Рейнбоу Екосистем» в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та на майно, яке належить ТОВ «Рейнбоу Екосистем», яке знаходиться у ТОВ «Рейнбоу Екосистем» чи в інших осіб у межах суми позову 12 169 475, 20 гривень.

Господарський суд Київської області ухвалою від 26.09.2024 у справі № 911/2564/24 задовольнив частково заяву позивача, постановив вжити заходів забезпечення позову, а саме: накласти арешт на грошові кошти, що належать ТОВ «Рейнбоу Екосистем», які знаходяться на всіх рахунках ТОВ «Рейнбоу Екосистем» в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах у межах суми позову 12 169 475, 20 гривень та відмовити у задоволенні решти вимог заяви ТОВ «Експо Білдінг» про забезпечення позову.

Господарський суд Київської області ухвалою від 30.09.2024 залишив позовну заяву ТОВ «Експо Білдінг» без руху, постановив виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

09.10.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області ТОВ «Експо Білдінг» подало письмові пояснення на виконання вказаної ухвали разом з доказами на їх підтвердження.

Господарський суд Київської області ухвалою від 14.10.2024 у цій справі, зокрема, прийняв позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» до розгляду та відкрив провадження в справі, призначив підготовче засідання на 15.11.2024.

Господарський суд Київської області ухвалою від 08.11.2024 у справі № 911/2564/24, зокрема, призначив підготовче засідання на 06.12.2024.

05.12.2024 через підсистему «Електронний суд» позивач та відповідач надіслали клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання) та продовження строку проведення підготовчого провадження, обґрунтовуючи їх наміром вирішити спір у цій справі шляхом укладення мирової угоди, у зв`язку з чим учасники справи потребують додатковий час для завершення погодження фінального тексту означеної угоди.

Господарський суд Київської області ухвалою від 06.12.2024 у цій справі, зокрема, продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів та відклав підготовче засідання на 10.01.2025.

09.01.2025 канцелярією Господарського суду Київської області зареєстровано надіслані через підсистему «Електронний суд» позивачем та відповідачем клопотання б/н від 09.01.2025 та б/н від 08.01.2025 (вх. № 263/25 та 233/25), згідно змісту яких останні просили суд:

-відкласти підготовче засідання у справі № 911/2564/24 на іншу дату для погодження умов та укладення мирової угоди;

-продовжити строк підготовчого провадження у справі № 911/2564/24 на тридцять днів;

-не проводити підготовче засідання 10.01.2025 без участі представників сторін для забезпечення прав учасників спору на примирення, забезпечення належних прав на участь у судовому засіданні, наведення своїх доводів, міркувань щодо питань, які виникають під час судового розгляду, а також для реалізації інших прав, передбачених положеннями ГПК України.

Господарський суд Київської області ухвалою від 10.01.2025 у справі № 911/2564/24, зокрема, відклав підготовче засідання на 31.01.2025.

23.01.2025 канцелярією Господарського суду Київської області зареєстровано подану сторонами спільну заяву б/н від 23.01.2025 про затвердження мирової угоди, згідно змісту якої сторони просять, зокрема, повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» з державного бюджету п`ятдесят відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Розглянувши у підготовчому засіданні 31.01.2025 спільну заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди та мирову угоду б/н від 23.01.2025 у справі № 911/2564/24, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 7 ст. 46, ч. 1, 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Суд установив, що мирову угоду від 23.01.2025 укладено між позивачем та відповідачем і підписано від імені позивача - директором В. Невеселим та засвідчено печаткою ТОВ «Експо Білдінг», від імені відповідача - генеральним директором Я. Погорілим та засвідчено печаткою ТОВ «Рейнбоу Екосистем».

Повноваження означених представників підтверджуються відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Наведені документи не містять даних щодо обмеження права зазначених осіб підписувати та подавати мирові угоди.

За умовами поданої на затвердження мирової угоди від 23.01.2025, сторони домовились, що ТОВ «Рейнбоу Екосистем» в рахунок погашення заборгованості за спірним договором передає у власність ТОВ «Експо Білдінг» рухоме майно, визначене в додатку № 1 до цієї мирової угоди загальною вартістю 3 750 405, 62 гривень, в тому числі ПДВ 625 067, 60 гривень. Вартість рухомого майна визначена на підставі довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість такого майна № 250121 Вих-1 від 21.01.2025, що є додатком № 2 до цієї мирової угоди.

Водночас у мировій угоді від 23.01.2025 сторони також звернули увагу суду що, відповідно до п. п. 1.10., 2.3.7., 2.3.23. та інших договору, об`єкт оренди повертається відповідачем позивачу з урахуванням здійснених ремонтних робіт та невід`ємних поліпшень, які визначено в додатку № 3 до мирової угоди, загальною вартістю 10 752 045, 66 гривень, яка визначена на підставі довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість невід`ємних поліпшень № 250121 Вих-2 від 21.01.2025, що є додатком № 4 до цієї мирової угоди. ТОВ «Експо Білдінг» відповідно до наведених умов договору не здійснює та не здійснюватиме жодних та будь-яких компенсацій та / або подібних платежів (відшкодувань тощо) за здійснені ТОВ «Рейнбоу Екосистем» ремонті роботи та невід`ємні поліпшення.

Поряд з тим пунктом 2.9 мирової угоди передбачено, що з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження означеної мирової угоди сторони відмовляються від вимог одна до одної про стягнення будь-яких прямих і непрямих збитків, упущеної вигоди, компенсацій, штрафних санкцій, судових витрат (що складаються з судового збору, витрат на правничу допомогу тощо), витрат на виконавчу службу, якщо такі збитки, штрафні санкції, витрати пов`язані із розглядом справи № 911/2564/24 та / або випливають з договору та / або так чи інакше пов`язані з ним.

Згідно ч. 5 ст. 192 ГПК України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Зі змісту мирової угоди від 23.01.2025 слідує, що її умови не суперечать закону, а сторони мають належне уявлення про сутність цієї угоди і всіх її елементів, підтверджують, що викладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

Відповідно до ч. 4 ст. 192, п. 7 ч. 1, ч. 3 ст. 231 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

За таких обставин, оскільки подана на затвердження сторонами цієї справи мирова угода стосується прав і обов`язків сторін щодо предмета позову та за своїми умовами відповідає процесуальним приписам, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди від 23.01.2025 у справі № 911/2564/24 в порядку ч. 4 ст. 192 ГПК України, а також закриття провадження у цій справі з підстав п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу, що повторне звернення до господарського суду зі спору між тими самими сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Положеннями ч. 4 ст. 231, ч. 2 ст. 123 ГПК України унормовано, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначаються Законом України «Про судовий збір».

Суд звертає увагу позивача, що згідно ч. 1 ст. 130 ГПК України, що кореспондує з приписами ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З матеріалів справи випливає, що позивачем за подання позовної заяви було сплачено згідно платіжної інструкції № 619 від 16.09.2024 до Державного бюджету України судовий збір у сумі 182 542,13 гривень, таким чином, п`ятдесят відсотків суми судового збору в розмірі 91 271,07 гривень підлягає поверненню позивачу.

Положенням ч. 5 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» визначено, що повернення сплаченої суми судового збору здійснюється в порядку, встановленому центральним органом виконавчої влади із забезпечення реалізації державної фінансової політики.

Суд звертає увагу позивача, що 07.01.2025 набрав чинності наказ Міністерства фінансів України № 606 від 26.11.2024 «Про внесення змін до Порядку повернення (перерахування) коштів, помилково або надміру зарахованих до державного та місцевих бюджетів», зареєстрований в Міністерстві юстиції України № 1888/43233 від 10.12.2024.

Означеним наказом внесено зміни до механізму повернення судового збору у випадках, визначених ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Відповідно до нового порядку органи Казначейства здійснюють повернення судового збору у всіх випадках виключно на підставі електронного подання, сформованого органом, що контролює справляння надходжень бюджету.

Для повернення судового збору платнику необхідно звернутися із заявою до відповідного суду. Разом із заявою про повернення коштів судового збору з бюджету платником подається оригінал або копія платіжної інструкції, яка підтверджує перерахування коштів до бюджету.

Заява про повернення судового збору складається платником із обов`язковим зазначенням інформації в такій послідовності: найменування платника (суб`єкта господарювання) (латиницею у разі повернення коштів в іноземній валюті), код за ЄДРПОУ (для юридичної особи) або прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) фізичної особи (латиницею у разі повернення коштів в іноземній валюті), реєстраційний номер облікової картки платника податків (ідентифікаційний номер) або серія (за наявності) та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання в установленому порядку відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та мають відмітку у паспорті), дата та номер судового рішення, яке набрало законної сили (у разі повернення судового збору за виключенням помилково зарахованого), місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи (латиницею у разі повернення коштів в іноземній валюті) та номер контактного телефону (за згодою), сума коштів, що підлягає поверненню (перерахуванню), причина повернення (перерахування) коштів з бюджету, найменування банку або небанківського надавача платіжних послуг, місцезнаходження банку (у разі повернення коштів в іноземній валюті (латиницею), в якому відкрито рахунок отримувача коштів, та реквізити такого рахунка (латиницею у разі повернення коштів в іноземній валюті), номер карткового рахунка отримувача коштів (за наявності).

У свою чергу, суд за заявою платника та наявності підстав формує в системі дистанційного обслуговування "Клієнт казначейства - Казначейство" із використанням засобів криптографічного захисту інформації Казначейства електронне подання про повернення з бюджету судового збору та направляє його на виконання до відповідного органу Казначейства.

З огляду наведеного, з метою повернення судового збору, Товариству з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» необхідно звернутися із відповідною заявою до Господарського суду Київської області для формування електронного подання про повернення з бюджету судового збору з подальшим його направленням до відповідного органу Казначейства.

Згідно ч. 9 ст. 145 ГПК України встановлює, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Як зазначалось вище, Господарський суд Київської області ухвалою від 26.09.2024 задовольнив частково заяву позивача, постановив вжити заходів забезпечення позову, а саме: накласти арешт на грошові кошти, що належать ТОВ «Рейнбоу Екосистем», які знаходяться на всіх рахунках ТОВ «Рейнбоу Екосистем» в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах у межах суми позову 12 169 475, 20 гривень та відмовити у задоволенні решти вимог заяви ТОВ «Експо Білдінг» про забезпечення позову.

З огляду на те, що провадження у справі підлягає закриттю, то вказані обставини дають підстави суду стосовно скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 26.09.2024.

Керуючись ст. 46, 123, 145, 192, 193, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1.Задовольнити спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем» про затвердження мирової угоди.

2.Затвердити мирову угоду від 23.01.2025 у справі № 911/2564/24, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем», наступного змісту:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 911/2564/24, що перебуває в провадженні

Господарського суду Київської області

Україна, місто Київ, двадцять третє січня дві тисячі двадцять п`ятого року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг», юридична особа за законодавством України (ідентифікаційний код юридичної особи: 43828139), в особі Директора Невеселого Вадима Григоровича, що діє на підставі статуту (надалі - «Позивач» або «ТОВ «Експо Білдінг»), з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем», юридична особа за законодавством України (ідентифікаційний код юридичної особи: 45036126), в особі генерального директора Погорілого Ярослава Андрійовича, що діє на підставі статуту (надалі - «Відповідач» або «ТОВ «Рейнбоу Екосистем»), з другої сторони,

разом поіменовані як «Сторони», а кожна окремо як «Сторона»

у справі № 911/2564/24, що знаходиться в провадженні Господарського суду Київської області за позовом ТОВ «Експо Білдінг» до ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про стягнення 12 169 475 (дванадцять мільйонів сто шістдесят дев`ять тисяч чотириста сімдесят п`ять) гривень та 20 коп. за договором оренди нерухомого майна (надалі - «Справа»), Сторони, спільно обговоривши предмет позову, керуючись власним переконанням, обумовленим взаємовигідними умовами щодо врегулювання спірних взаємовідносин шляхом взаємних поступок, керуючись ст. 192 Господарського процесуального кодексу України,

вирішили врегулювати спір, що виник між Сторонами в рамках Справи та закінчити спір шляхом укладання даної Мирової угоди (надалі - «Мирова угода»), на наступних умовах:

1. Зміст існуючих правовідносин Сторін

1.1. 15.06.2023 між ТОВ «Експо Білдінг» (як орендодавцем) та ТОВ «Рейнбоу Екосистем» (як орендарем) було укладено договір оренди № 2 (далі - «Договір»), відповідно до умов якого орендарю в тимчасове платне користування було передано нерухоме майно -виробничо-складську будівлю (літера А), загальною площею 15557,4 квадратних метрів (далі також «кв. м.); рампу площею 900 квадратних метрів; прилеглу територію площею 5050 квадратних метрів та 4700 квадратних метрів, які знаходяться за адресою: Київська область, село Святопетрівське, вулиця Чорновола, б. 18 (далі - «Об`єкт оренди»).

1.2. Користування Об`єктом оренди здійснювалось орендарем з 15.06.2023 по 31.08.2024.

1.3. В період користування Об`єктом оренди, ТОВ «Рейнбоу Екосистем» з метою підвищення техніко-економічних показників орендованого приміщення придбало та використовувало рухоме майно та здійснило за свій рахунок ряд відокремлених поліпшень (далі разом «рухоме майно») Об`єкту оренди, балансова вартість яких відповідно до довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість рухомого майна від 21.01.2025 р. № 150121 Вих-1, станом на 21.01.2025 складає 3 750 405 (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч чотириста п`ять) гривень та 62 копійки, в тому числі ПДВ 625 067 (шістсот двадцять п`ять тисяч шістдесят сім) гривень та 60 копійок та щодо якого ТОВ «Експо Білдінг» має зацікавленість в отриманні його у власність.

1.4. За час користування Об`єктом, Орендарем були здійснені ремонтні роботи та невід`ємні поліпшення Об`єкту оренди, які визначено в Додатку № 3 до цієї Мирової угоди. Згідно довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість ремонтних робіт та невід`ємних поліпшень ТОВ «Рейнбоу Екосистем» від 21.01.2025 р. № 250121 Вих-2, станом на 21.01.2025 вартість зазначених ремонтних робіт та невід`ємних поліпшень складає 10 752 045 (десять мільйонів сімсот п`ятдесят дві тисячі сорок п`ять) гривень та 66 копійок.

1.5. За час користування Об`єктом оренди утворилась заборгованість з орендної плати за Договором в розмірі 8 609 305 (вісім мільйонів шістсот дев`ять тисяч триста п`ять) гривень та 54 копійки за червень 2024 року, липень 2024 року, серпень 2024 року.

1.6. За час користування Об`єктом оренди утворилась заборгованість з оплати (компенсації) комунальних послуг за Договором в розмірі 35 098 (тридцять п`ять тисяч дев`яносто вісім) гривень та 97 копійок за серпень 2024 року.

1.7. У зв`язку із наявністю заборгованості з орендної плати ТОВ «Експо Білдінг» також нараховано штрафні санкції: пеню в розмірі 705 171 (сімсот п`ять тисяч сто сімдесят одна) гривня та 72 копійки та штраф в розмірі 2 582 791 (два мільйони п`ятсот вісімдесят дві тисячі сімсот дев`яносто одна) гривня та 66 копійок, а також інфляційні втрати в розмірі 158 079 (сто п`ятдесят вісім тисяч сімдесят дев`ять) гривень та 23 копійки, 3% річних в розмірі 79 028 (сімдесят дев`ять тисяч двадцять вісім) гривень та 10 копійок.

1.8. У зв`язку із наявністю заборгованості за Договором ТОВ «Експо Білдінг» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про стягнення 12 169 475 (дванадцять мільйонів сто шістдесят дев`ять тисяч чотириста сімдесят п`ять) гривень та 20 копійок, що є сумою заборгованості з орендної плати, заборгованості з оплати (компенсації) комунальних послуг, пені, штрафу, інфляційних втрат, 3% річних, зазначених в пунктах 1.5.-1.7. цієї Мирової угоди.

1.9. Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.10.2024 відкрито провадження у Справі.

2. Врегулювання взаємовідносин

2.1. Беручи до уваги вищевикладене, на підставі взаємних поступок та з метою закінчення судового спору по Справі шляхом мирового врегулювання, Сторони домовились про викладене нижче.

2.2. ТОВ «Рейнбоу Екосистем» в рахунок погашення заборгованості за Договором передає у власність ТОВ «Експо Білдінг» рухоме майно, визначене в Додатку № 1 до цієї Мирової угоди загальною вартістю 3 750 405 (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч чотириста п`ять) гривень та 62 копійки, в тому числі ПДВ 625 067 (шістсот двадцять п`ять тисяч шістдесят сім) гривень та 60 копійок. Вартість рухомого майна визначена на підставі довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість такого майна від 21.01.2025 р. № 250121 Вих-1, що є Додатком № 2 до цієї Мирової угоди.

2.3. ТОВ «Рейнбоу Екосистем» стверджує та гарантує, що на день підписання цієї Мирової угоди вказане в Додатку № 1 рухоме майно належить ТОВ «Рейнбоу Екосистем» на праві приватної власності, вільне від будь-яких обтяжень та прав інших осіб (не перебуває під арештом чи забороною, іпотекою, щодо нього не ведуться судові спори, у податковій заставі не перебуває, щодо нього не укладено будь-яких договорів відчуження чи користування з іншими особами, треті особи не мають прав на таке рухоме майно), гарантує, що укладанням цієї Мирової угоди не порушуються будь-які права та інтереси третіх осіб, а також гарантує, що усі документи та запевнення, надані ТОВ «Рейнбоу Екосистем» щодо рухомого майна у зв`язку з укладенням цієї Мирової угоди подані в їх чинному стані, і на дату їх подання є повністю достовірними.

2.4. Право власності на рухоме майно, визначене в Додатку № 1 до цієї Мирової угоди, переходить від ТОВ «Рейнбоу Екосистем» до ТОВ «Експо Білдінг» з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди. Підписання акта приймання-передачі вказаного рухомого майна чи будь-яких інших додаткових документів не вимагається, майно вважається фізично (фактично) переданим від ТОВ «Рейнбоу Екосистем» до ТОВ «Експо Білдінг» з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області та відповідно ТОВ «Експо Білдінг» не буде мати будь-яких претензій стосовно кількості та якості рухомого майна, визначеного в Додатку № 1 до цієї Мирової угоди.

2.5. Крім того, відповідно до підпунктів 1.10., 2.3.7., 2.3.23. та інших Договору, Об`єкт оренди повертається Відповідачем Позивачу з урахуванням здійснених ремонтних робіт та невід`ємних поліпшень, які визначено в Додатку № 3 до цієї Мирової угоди, загальною вартістю 10 752 045 (десять мільйонів сімсот п`ятдесят дві тисячі сорок п`ять) гривень та 66 копійок, яка визначена на підставі довідки ТОВ «Рейнбоу Екосистем» про балансову вартість невід`ємних поліпшень від 21.01.2025 р. № 250121 Вих-2, що є Додатком № 4 до цієї Мирової угоди. ТОВ «Експо Білдінг» відповідно до наведених умов Договору не здійснює та не здійснюватиме жодних та будь-яких компенсацій та/або подібних платежів (відшкодувань тощо) за здійснені ТОВ «Рейнбоу Екосистем» ремонті роботи та невід`ємні поліпшення.

2.6. Сторони підтверджують, що право власності від ТОВ «Рейнбоу Екосистем» на визначені п. 2.5. цієї Мирової угоди ремонтні роботи (результати ремонтних робіт) та невід`ємні поліпшення, перейшло до ТОВ «Експо Білдінг» в день повернення Об`єкта оренди з оренди, тобто 31.08.2024. Сторони погодили, що додатково підписання акта приймання-передачі вказаних ремонтних робіт (результатів ремонтних робіт) та невід`ємних поліпшень чи будь-яких інших додаткових документів не вимагається.

2.7. З моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди спір, що виник в рамках справи № 911/2564/24 є вичерпаним та завершеним, а ТОВ «Рейнбоу Екосистем» є таким, що не має будь-якої заборгованості, в тому числі передбаченої в п. 1.5.-1.7. цієї Мирової угоди та інших майнових чи немайнових зобов`язань перед ТОВ «Експо Білдінг» за Договором та/або так чи інакше пов`язаних з Договором.

2.8. З моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди ТОВ «Рейнбоу Екосистем» гарантує, що не має та не матиме будь-яких претензій майнового чи немайнового характеру до ТОВ «Експо Білдінг», що випливають з Договору та/або так чи інакше пов`язані з Договором, щодо рухомого майна, зазначеного в Додатку № 1 до цієї Мирової угоди, та щодо ремонтних робіт та невід`ємних поліпшень, які зазначено в Додатку № 3 до цієї Мирової угоди.

2.9. З моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди Сторони відмовляються від вимог одна до одної про стягнення будь-яких прямих і непрямих збитків, упущеної вигоди, компенсацій, штрафних санкцій, судових витрат (що складаються з судового збору, витрат на правничу допомогу тощо), витрат на виконавчу службу, тощо, якщо такі збитки, штрафні санкції, витрати тощо пов`язані із розглядом справи № 911/2564/24 та/або випливають з Договору та/або так чи інакше пов`язані з Договором.

2.10. В строк не пізніше 14 (чотирнадцяти) календарних днів з дня набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди, ТОВ «Експо Білдінг» зобов`язується звернутись до приватного виконавця Лисенка Сергія Олексійовича з заявою про закінчення виконавчого провадження № 76174618, відкритого на підставі Ухвали Господарського суду Київської області від 26 вересня 2024 р. у справі № 911/2564/24.

3. Інші положення

3.1. Ця Мирова угода підписана в трьох оригінальних екземплярах, по одному для кожної із Сторін та для Господарського суду Київської області. Сторони (представники Сторін) підписують кожен аркуш даної Угоди і на підставі спільної заяви подають Мирову угоду на затвердження господарському суду.

3.2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом Київської області, шляхом викладення змісту Мирової угоди в ухвалі суду та набрання цією ухвалою законної сили, згідно з вимогами Господарського процесуального кодексу України і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за нею.

3.3. З моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Київської області про затвердження цієї Мирової угоди Сторони вважатимуть всі спірні питання, що випливають з Договору та/або так чи інакше пов`язані з Договором врегульованими повністю і остаточно та не будуть мати одна до одної вимог та/або претензій будь-якого характеру, що випливають з Договору та/або так чи інакше пов`язані з Договором.

3.4. Сторони Мирової угоди засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладається ними у відповідності до власного волевиявлення. В момент укладення Мирової угоди Сторони усвідомлюють значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють свої права та обов`язки за Мировою угодою; представники Сторін мають необхідний обсяг повноважень на укладення цієї Мирової угоди; при укладенні Мирової угоди відсутні будь-який обман, насильство чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами; Мирова угода укладається на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких для Сторін обставин; Мирова угода вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків; у зв`язку з укладенням Мирової угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осіб.

3.5. Сторони погодились, що усі та будь-які інші витрати Сторін, пов`язані зі справою № 911/2564/24, не обумовлені цією Мировою угодою, залишаються за сторонами що їх здійснили.

3.6. Відповідно до частини другою статті 193 Господарського процесуального кодексу України, ухвала Господарського суду про затвердження мирової угоди є виконавчим Документом.

ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Товариство з обмеженою Товариство з обмеженою відповідальністю

відповідальністю «Експо Білдінг» «Рейнбоу Екосистем»

Ідентифікаційний код юридичної особи: Ідентифікаційний код юридичної особи:

43828139 45036126

08141, Україна, Бучанський р-н, Київська

обл., село Святопетрівське, вулиця 01024, Україна, місто Київ, вулиця Велика

Чорновола В., будинок 18 Васильківська, будинок, 5

(підпис, печатка) (підпис, печатка)

Вадим НЕВЕСЕЛИЙ Ярослав ПОГОРІЛИЙ

Директор Генеральний директор»

3.Закрити провадження у справі № 911/2564/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем» про стягнення 12 169 475, 20 гривень.

4.Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» (вул. В. Чорновола, буд. 18, с. Святопетрівське, Бучанський р-н, Київська обл., 08141, ідентифікаційний код 43828139) з Державного бюджету України п`ятдесят відсотків судового збору в розмірі 91 271 (дев`яносто одна тисяча двісті сімдесят одна) грн 07 коп. сплаченого згідно платіжної інструкції № 619 від 16.09.2024 (отримувач ГУК у Київ. обл./м.Київ/22030101, код отримувача 37955989, рахунок № UA708999980313181206083010001).

5.Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 26.09.2024 у справі № 911/2564/24.

Ухвала складена та підписана 03.02.2025, набирає законної сили з моменту її проголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у апеляційному порядку протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» ухвала є виконавчим документом зі строком пред`явлення його до виконання протягом трьох років.

Стягувач Товариство з обмеженою відповідальністю «Експо Білдінг» (вул. В. Чорновола, буд. 18, с. Святопетрівське, Бучанський р-н, Київська обл., 08141, ідентифікаційний код 43828139)

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Рейнбоу Екосистем» (вул. Велика Васильківська, буд. 5, м. Київ, 01024, ідентифікаційний код 45036126)

Суддя П.В.Горбасенко