Ухвала

від 22.01.2025 по справі 914/899/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

про визнання грошових вимог кредитора

22.01.2025 Справа № 914/899/24

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

заяви:Товариства з обмеженою відповідальністю «САБ Голоско», м. Львів,про:грошові вимоги до боржника у розмірі 1 001 370,13 грн,у справі про банкрутство:Товариство з обмеженою відповідальністю «Автолюкс Глобал Пост» (79020, м. Львів, вул. Під Голоском, 2А; ідентифікаційний код 42503626).За участю представників учасників справи:від боржника:не з`явився,від кредитора - ТзОВ «Консалтинг Девелопмент»: не з`явився,від кредитора - ГУ ДПС у Львівській області:Підгайний О. І. представник,від кредитора ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив»:не з`явився,від кредитора - ФОП Скосаренко А.Ю.:не з`явився,від кредитора - ТзОВ «Глорія Текс»:не з`явився,від кредитора ТзОВ «Глобал Карго»:не з`явився,від кредитора ТзОВ «САБ Голоско»:не з`явився,ліквідатор:Плесканка О. В. арбітражний керуючий.Встановив.

1.На розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа про банкрутство ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост».

2.Ухвалою суду (суддя Артимович В. М.) від 22.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост»; визнано вимоги кредитора ТзОВ «Консалтинг Девелопмент» в сумі 650 000,00 грн заборгованості, 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, 30 280,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Плесканку О. В.; постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост»; призначено попереднє засідання суду.

3.Ухвалою суду від 14.08.2024 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника:

-ТзОВ «Консалтинг Девелопмент» в сумі 752 280,00 грн, з яких: 102 280,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражного керуючого) перша черга; 650 000,00 грн (заборгованість) четверта черга;

-ТзОВ «Глорія Текс» в сумі 506 056,00 грн, з яких: 6 056,00 грн (судовий збір) перша черга; 500 000,00 грн (заборгованість) четверта черга;

-Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області в сумі 188 152,00 грн, з яких: 4 844,80 грн (судовий збір) перша черга; 1846 925,00 грн (заборгованість) четверта черга;

-Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Глобус» від імені якого діє ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив» (ідентифікаційний код 19334672) в сумі 53 599 953,81 грн, з яких: 6 056,00 грн (судовий збір) перша черга; 53 593897,81 грн (заборгованість) четверта черга;

-ТзОВ «Глобал Карго» в сумі 22 155 556,00 грн, з яких: 6 056,00 грн (судовий збір) перша черга; 22149500,00 грн (заборгованість) четверта черга;

-ФОП Скосаренка А. Ю. в сумі 1 256 056,00 грн, з яких: 6 056,00 грн (судовий збір) перша черга; 1 250000,00 грн (заборгованість) четверта черга.

4.Постановою суду від 24.09.2024 визнано ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Плесканку О. В.; постановлено оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника -банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; постановлено затвердити звіт арбітражного керуючого Плесканки О. В. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/899/24 про банкрутство ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» за період з 22.04.2024 по 11.09.2024 в сумі 112 000,00 грн; призначено судове засідання.

5. 11 листопада 2024 року на розгляд суду надійшла заява ТзОВ «САБ Голоско» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 001 370,13 грн.

6.Ухвалою суду від 14.11.2024 заяву ТзОВ «САБ Голоско» про грошові вимоги до боржника у розмірі 1 001 370,13 грн прийнято до розгляду та повідомлено заявника, що судове засідання з розгляду справи призначено на 22.01.2024 об 11:30 год.

7.У зв`язку із відстороненням судді Артимовича В. М. від здійснення правосуддя, за розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області № 10 від 13.01.2025, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 914/899/24, за наслідками проведення якого дану справу розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П.

8.Ухвалою суду від 20.01.2025 суддя Трускавецький В. П. прийняв справу № 914/899/24 до свого провадження та повідомив її учасників, що судове засідання відбудеться 22.01.2025 об 11:30 год.

9. 22 січня 2024 року ліквідатором подано до суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури, до якого долучено повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог ТзОВ «САБ Голоско». Згідно з поданим звітом, ліквідатор вважає такі вимоги обґрунтованими, підтверджуються поданими доказами, заявлені у відповідності до вимог КУзПБ, а тому визнаються арбітражним керуючим та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням їх до таких черг: заборгованість у розмірі 6 056,00 грн до першої черги, заборгованість у розмірі 995 314,13 грн до четвертої черги. Дані вимоги є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

По суті заявлених вимог.

10.Вимоги, що заявлені кредитором до боржника виникли на підставі Договору оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020 та Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023.

Щодо вимог, що виникли на підставі Договору оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020.

11. 23 вересня 2020 року між ТзОВ «САБ Голоско» та ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» укладено Договір оренди № 23/09/20-01, за умовами якого: Орендодавець передає Орендареві у строкове платне користування на умовах, передбачених цим Договором, нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв.м. (Об?єкт оренди), розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а (п. 1.1.).

Орендодавець передає приміщення Орендарю в оренду за актом прийому-передачі, який Сторони мають підписати станом на 01.12.2020. днем початку обчислення строку оренди за Договором є день підписання Акту прийому-передачі, в якому Сторони зазначають стан Об`єкту оренди та його технічні характеристики, а також, у разі необхідності, іншу інформацію щодо Об`єкту оренди (п. 3.1. Договору).

Об`єкт оренди передається в оренду з дати підписання Сторонами Акту прийому-передачі на строк до 31 грудня 2022 року. обчислення терміну оренди розпочинається з моменту підписання Сторонами Акту прийому-передачі згідно п. 3.1. цього Договору (п. 5.2. Договору).

За цим Договором встановлюються наступні види платежів, які підлягають сплаті Орендарем: орендна плата, комунальні платежі (електроенергія, опалення, водовідведення та водопостачання), експлуатаційні платежі, забезпечувальний (гарантійний) платіж та інші платежі передбачені цим Договором (п. 6.1. Договору).

Згідно з пунктом 6.5. Договору Орендар, не пізніше 10 числа поточного місяця, за який проводиться оплата, сплачує Орендодавцю, згідно отриманих від орендодавців рахунків, орендну плату за користування Об`єктом оренди, виходячи із розміру площі, що орендується та Орендної ставки за один квадратний метр площі на календарний місяць.

Орендна ставка за один квадратний метр Об`єкту оренди становить гривневий еквівалент 10 доларів США без ПДВ, окрім того ПДВ 20 % - еквівалент 2,0 доларів США, разом еквівалент 12 доларів США, за один календарний місяць оренди. У разі зміни ставки ПДВ повна орендна ставка, яка включається ПДВ, змінюється відповідно на суму зменшення або збільшення розміру ПДВ.

Розмір щомісячної орендної плати становить гривневий еквівалент суми 2 310,00 доларів США (в т.ч. ПДВ 20 %).

Відповідно до пункту 6.7. Договору крім сплати орендної плати, Орендар щомісячно компенсує Орендодавцеві витрати пов`язані з оплатою комунальних послуг (комунальні платежі). Плата за споживання електроенергії, теплопостачання, водопостачання та водовідведення здійснюється згідно даних лічильника, який фіксує показник спожитих величин (об`ємів) всередині Об`єкта оренди.

12.Згідно з Актом прийому-передачі приміщень від 01.12.2020 до Договору оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020 Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування на умовах, передбачених Договором, нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв. м, розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а.

13. 31 грудня 2022 року Орендар передав, а Орендодавець прийняв з оренди нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв. м, розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а. Орендодавець не має зауважень до стану Об`єкта оренди.

14.Актом № ОУ-0000316 здачі-приймання робіт (надання послуг) сторонами засвідчення надання Оренди нежитлового приміщення за грудень 2022 року на загальну суму 59 131,43 грн з ПДВ. Акт підписано обома сторонами з проставлення печаток товариств. Також, Актом № ОУ-0000320 здачі-приймання робіт (надання послуг) сторонами підписано вказаний акт за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за грудень 2022 року на суму 46 201,15 грн з ПДВ.

15.Так, ТзОВ «САБ Голоско» зазначає, що належним чином виконав свої зобов`язання за Договором оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020.

Кореспондуючий обов`язок з оплати ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» виконало частково, зокрема, невиконаними залишились зобов`язання з оплати за грудень 2022 року у загальному розмірі 87 234,82 грн.

16.Водночас, як з`ясовано з матеріалів справи, зокрема, Акту звірки взаєморозрахунків, який підписаний сторонами, станом на 01.01.2023 у ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» існує заборгованість перед ТзОВ «САБ Голоско» у розмірі 87 234,82 грн.

07.02.2023 на суму 41 033,66 грн, 11.07.2023 на суму 20 000,00 грн та 12.10.2023 на суму 26 201,15 грн Орендар оплатив Орендодавцю відповідні кошти, тобто сплатив суму заборгованості, що існувала станом на 01.01.2023, за виключенням 01 копійки.

17.Отже, судом встановлено, що станом на дату звернення (11.11.2024) з цією заявою про кредиторські вимоги, у Боржника було невиконане зобов`язання перед кредитором за Договором оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020 на суму 01 (одна) копійка.

Щодо вимог, що виникли на підставі Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023.

18.Також, між сторонами укладено Договір оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023 щодо вищевказаного об`єкта, нежитлового приміщення загальною площею 192,5 кв.м. (Об?єкт оренди), розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а (п. 1.1. цього Договору).

Загальні умови Договорів оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020 та № 01/01/23-04 від 01.01.2023 є подібними.

Об`єкт оренди передається в оренду з дати підписання Сторонами Акту прийому-передачі на строк до 31 грудня 2024 року (п. 4.2. Договору).

Розмір щомісячної орендної плати становить гривневий еквівалент суми 2 310,00 доларів США (в т.ч. ПДВ 20 %) (абз. 3 п. 5.4. Договору).

Пунктом 5.6. Договору зафіксовано, що крім сплати орендної плати, Орендар щомісячно компенсує Орендодавцеві витрати пов`язані з оплатою комунальних послуг (комунальні платежі). Плата за споживання електроенергії, теплопостачання, водопостачання та водовідведення здійснюється згідно даних лічильника, який фіксує показник спожитих величин (об`ємів) всередині Об`єкта оренди.

19.Згідно з Актом прийому-передачі приміщень від 01.01.2023 до Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023 Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування на умовах, передбачених Договором, нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв. м, розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а.

20.Додатковою угодою № 3 від 25.12.2023 до Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023, сторони дійшли згоди достроково 31.12.2023 припинити дію Договору оренди.

21. 31 грудня 2022 року Орендар передав, а Орендодавець прийняв з оренди нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв. м, розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а. Підписанням цього Акту сторони підтверджують, що на момент передачі Об`єкта оренди, заборгованість Орендаря по сплаті орендної плати, експлуатаційних платежів та вартості спожитих комунальних послуг становить 995 314,13 грн.

22.На виконання своїх зобов`язань ТзОВ «САБ Голоско» надало ТзОВ ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» об`єкт оренди, що підтверджується Актами підписаними сторонами на загальну суму 1 235 354,55 грн:

-За оренду нежитлового приміщення за січень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за січень 2023 року на суму 65 622,44 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за лютий 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за лютий 2023 року на суму 53 655,13 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за березень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за березень 2023 року на суму 46 323,55 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за квітень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за квітень 2023 року на суму 38 317,54 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за травень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за травень 2023 року на суму 33 950,72 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за червень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за червень 2023 року на суму 39 633,62 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за липень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за липень 2023 року на суму 40 076,30 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за серпень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за серпень 2023 року на суму 39 603,22 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за вересень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за вересень 2023 року на суму 40 257,90 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за жовтень 2023 року на суму 59 131,43 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за жовтень 2023 року на суму 38 981,40 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за листопад 2023 року на суму 58 641,31 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за листопад 2023 року на суму 46 696,68 грн;

-За оренду нежитлового приміщення за грудень 2023 року на суму 58 783,61 грн з ПДВ та за компенсацію експлуатаційних витрат та комунальних послуг за грудень 2023 року на суму 43 496,84 грн.

Орендар свій обов`язок з оплати виконав частково у загальному розмірі 240 040,43 грн (20.12.2023 сплачено 59131,43 грн, 65 622,44 грн, 2 500,00 грн, 53 655,13 грн, 59 131,43 грн). Як з`ясовано, чотири з цих оплат повністю відповідають сумам виставленим у актах за січень та лютий 2023 року.

Вище вказане підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків за період січень 2023 року - квітень 2024 року, який підписаний сторонами з проставлення печаток товариств.

23.Між сторонами у справі виникло зобов`язання з приводу оренди нерухомого майна на підставі Договорів Оренди в силу пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України. Відповідно до частини першої статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

24.Згідно з статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

25.Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

26.Згідно з пунктом 6.5. Договору оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020, який відповідає за змістом п. 5.4. Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023 Орендар, не пізніше 10 числа поточного місяця, за який проводиться оплата, сплачує Орендодавцю, згідно отриманих від орендодавців рахунків, орендну плату за користування Об`єктом оренди, виходячи із розміру площі, що орендується та Орендної ставки за один квадратний метр площі на календарний місяць.

27.Відповідно до пункту 6.7. Договору оренди № 23/09/20-01 від 23.09.2020, який відповідає за змістом п. 5.6. Договору оренди № 01/01/23-04 від 01.01.2023, крім сплати орендної плати, Орендар щомісячно компенсує Орендодавцеві витрати пов`язані з оплатою комунальних послуг (комунальні платежі). Плата за споживання електроенергії, теплопостачання, водопостачання та водовідведення здійснюється згідно даних лічильника, який фіксує показник спожитих величин (об`ємів) всередині Об`єкта оренди.

28.Отже, як встановлено судом, ТзОВ «Автолюкс Глобал Пост» за спірні періоди грудень 2022 та січень грудень 2023 року орендував нежитлове приміщення загальною площею 192,5 кв. м, розташоване на другому поверсі бізнес-центру HOLOSKO за адресою: 79029, м. Львів, вул. Під Голоском, 2-а власником якого є ТзОВ «САБ Голоско», що підтверджується вище встановленими обставинами справи.

Кореспондуючий обов`язок з оплати орендар виконав частково, невиконаними залишились зобов`язання з оплати за грудень 2022 року на суму 01 (одна) копійка та за березень грудень 2023 року на суму 995 314,12 грн.

29.В розумінні статті 1 КУзПБ конкурсними кредиторами визнаються кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

30.Отже, грошові вимоги кредитора ТзОВ «САБ Голоско» є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в розмірі 995 314,13 грн - основного боргу (четверта черга).

31.Згідно з правилами статті 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

При поданні заяви заявником сплачено 6 056,00 судового збору, а тому він зараховується до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга).

32.Частиною 1 статті 45 КУзПБ передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд констатує, що вимоги кредитора ТзОВ «САБ Голоско» заявлені до боржника під час перебування справи на стадії ліквідаційної процедури, тобто після спливу строку, визначеного вищезазначеною нормою.

Разом з тим, частиною 4 статті 45 КУзПБ передбачено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, суд зазначає, що вимоги, заявлені ТзОВ «САБ Голоско» та визнані судом є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 129, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «САБ Голоско» (79020, м. Львів, вул. Під Голоском, буд. 2а; ідентифікаційний код 01547151) до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Автолюкс Глобал Пост» (79020, м. Львів, вул. Під Голоском, 2А; ідентифікаційний код 42503626) визнати у розмірі 995 314,13 грн, з яких:

-6 056,00 грн судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

-995 314,13 грн основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки, передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27.01.2025.

Суддя Трускавецький В.П.