Ухвала

від 28.01.2025 по справі 23/74

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

28.01.2025 Справа № 23/74(917/1148/22)

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №23/74(917/1148/22)

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" , вул.Свіштовська, 3, м.Кременчук, Полтавська область, 39609; код ЄДРПОУ 00152307

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кребо ЛТД", вул. Генерала Жадова 4, м.Кременчук, Полтавська область, 39614; код ЄДРПОУ 35642375

про визнання правочину недійсним ( в частині),

за участі представників учасників провадження - згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта" , позивач) звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх. № 1248/22 від 20.09.2022) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кребо ЛТД" (далі - ТОВ "Кребо ЛТД", відповідач) про:

- визнання недійсним з моменту вчинення підпункт 3.1.9 Договору оперативної оренди від 01.12.2021 № 784/8/2107, укладений між ТОВ "Кребо ЛТД" та ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта";

- визнання недійсним з моменту вчинення підпункт 5.1 Договору оперативної оренди від 01.12.2021 № 784/8/2107, укладений між ТОВ "Кребо ЛТД" та ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.09.2022 зазначений позов передано на розгляд судді Ореховській О.О.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.09.2022 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви.Позивач у встановлений судом строк виправив вказані недоліки.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2022 позовну заяву ПАТ "Укртатнафта" прийнято до розгляду і відкрито провадження у справі № 23/74(917/1148/22). Справу постановлено розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, встановлено строки подання сторонами заяв по суті справи.

07.11.2022 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 8320 від 07.11.2022), відповідно до якого відповідач вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з підстав, викладених у відзиві.

Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 10.11.2022 судом було оголошено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та перерву у підготовчому засіданні до 13.12.2022.

У підготовчому засіданні 13.12.2022 судом було оголошено перерву до 10.01.2023.

21.12.2022 від позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив (вх. № 10150). У відповіді на відзив позивачем заявлено до суду клопотання про поновлення процесуального строку на подання відповіді на відзив.

29.12.2022 від відповідача надійшло Заперечення на відповідь на відзив (вх. № 10385).

30.12.2022 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про витребування доказів у справі (вх. № 10419).

06.01.2023 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. № 198) про відмову позивачу у поновлені процесуального строку, залишення відповіді на відзив без розгляду та витребування доказів у справі.

10.01.2023 від позивача через систему "Електронний суд" надійшло Заперечення на клопотання (заяву) відповідача про витребування доказів (вх. № 277.

10.01.2023 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання/заява (вх. № 257) про призначення у справі судової будівельно-технічної експертизи, проведення якої відповідач просить доручити судовому експерту Маківському М.В. (вул. Шевченка, буд. 59/78, м. Кременчук, 39600). На вирішення судового експерта відповідач просив поставити ряд питань. Під час розгляду справи у підготовчому засіданні 10.01.2023 судом було оголошено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 26.01.2023.

19.01.2023 від відповідача надійшло Клопотання/заява про направлення клопотання про призначення судової будівельно-технічної експертизи позивачу по справі (вх. № 680).

25.01.2023 позивачем було подано до суду Заперечення на клопотання (заяву) про призначення будівельно-технічної експертизи (вх. № 932).

26.01.2023 від відповідача надійшли Заперечення проти заперечень представника позивача на клопотання (заяву) про призначення судової будівельно-технічної експертизи (вх. № 976),

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що 26.01.2023 по всій території України , в т.ч. у Полтавській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі № 23/74(917/1148/22), яке призначене на 26.01.2023 на 11:30год, не відбулось. В умовах воєнного стану, введеного в Україні 24 лютого 2022 року Указом Президента № 64/2022 від 24.02.2022, суд повинен забезпечити безпеку учасників судового провадження та запобігти створенню перешкод для реалізації ними права на судовий захист і визначених законом процесуальних прав. З огляду на зазначене, ухвалою суду від 26.01.2023 було визначено нові дата та час проведення підготовчого засідання у справі - 02.02.2023. Явка уповноважених представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалась.Відповідне оголошення про дату, час та місце проведення судового засідання у справі № 23/74(917/1148/22) було розміщено на сайті Господарського суду Полтавської області (а.с. 25 т. 3).

Ухвалою суду від 02.02.2023 клопотання/заяву відповідача - ТОВ "Кребо ЛТД" за вх. № 257 від 10.01.2023 про призначення судової будівельно-технічної експертизи задоволено частково, призначено у справі №23/74 (917/1148/22) судову будівельно-технічну експертизу, проведення якої доручити експертам ПОЛТАВСЬКОГО ВІДДІЛЕННЯ ПРИ НАЦІОНАЛЬНОМУ НАУКОВОМУ ЦЕНТРІ "ІНСТИТУТ СУДОВИХ ЕКСПЕРТИЗ ІМ. ЗАСЛ. ПРОФ. М. С. БОКАРІУСА" МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ, на розгляд та вирішення експертів поставлені ряд питань, зупинено провадження у справі №23/74 (917/1148/22) на час проведення судової будівельно-технічної експертизи, призначеної у справі.

03.07.2023 до Господарського суду Полтавської області від Полтавського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз імені заслуженого професора М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України із супровідним листом (вх. № 8205 від 03.07.2023) надійшло повідомлення про неможливість надання висновку експертів № 1292/1293 судової будівельно-технічної експертизи від 22.06.2023 у справі № 23/74(917/1148/22). Ухвалою суду від 21.07.2023 поновлено провадження у справі № 23/74(917/1148/22), призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні на 26.09.2023 на 10:20год. В подальшому підготовче засідання у справі неодноразово відкладалось за спільними клопотаннями позивача та відповідача про відкладення розгляду справи для врегулювання спору мирним шляхом.

20.01.2025 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшло клопотання ( за вх. №696 ) про відмову від позову, в якій останній просить суд :

- здійснити заміну найменування Позивача у справі № 23/74 (917/1148/22) з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ПАТ «Укртатнафта») на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»);

- визнати поважною причину неявки у судове засідання 28.01.2025 представника АТ «Укртатнафта» (адвоката Козачука О.А.) - його участь 28.01.2025 у судовому засіданні у справі № 910/9602/24 у Господарському суді м. Києва;

-здійснювати розгляд заяви АТ «Укртатнафта» про відмову від позову у справі № 23/74 (917/1148/22) за відсутності представника Позивача;

- прийняти відмову Позивача (АТ «Укртатнафта») від позову (повністю) у справі № 23/74 (917/1148/22) про визнання недійсними з моменту вчинення підпункту 3.1.9 та пункту 5.1 Договору оперативної оренди від 01.12.2021 № 784/8/2107, укладеного між ТОВ «КРЕБО ЛТД» та АТ «Укртатнафта»;

- закрити провадження у справі № 23/74 (917/1148/22);

- повернути Акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; ідентифікаційний код 00152307; засіб зв`язку телефон +38 (0536) 76-85-86; банківські реквізити НОМЕР_1 у Філії - Полтавське обласне управління Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», код банку 331467, місцезнаходження банку: 36014, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Соборності, буд. 63-А) з Державного бюджету України 2 481,00 грн., що становить 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову згідно платіжного доручення від 16.09.2022 № 79772.

Клопотання позивача про визнання поважною причину неявки у судове засідання 28.01.2025 представника АТ «Укртатнафта» (адвоката Козачука О.А.) та розгляд заяви АТ «Укртатнафта» про відмову від позову у справі № 23/74 (917/1148/22) за відсутності представника Позивача є обгрунтованим, а також примаючи до уваги, що сторони по справі належим чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання ( а.с. 33-36 т.5), явка сторін в судове засідання обов"язковою не визнавалась, судом задоволені клопотання позивача.

В обґрунтування заяви про відмову від позову позивач посилається на наступні обставини:

1. Після підписання Додаткової угоди від 30.11.2024 до Договору між АТ «Укртатнафта» та ТОВ «КРЕБО ЛТД» не залишилося невирішених питань щодо підпункту 3.1.9 та пункту 5.1 Договору, тобто предмет спору у справі № 23/74 (917/1148/22) - відсутній;

2. Представник Позивача (адвокат Козачук О.А.), який підписував позовну заяву АТ «Укртатнафта» від 19.09.2022 № 14/08-193, уповноважений відмовлятися від позову повністю або частково, що вбачається з тексту довіреності від 27.12.2024 № 14/03-15 ( заява - а.с. 44 т.5- на звороті).

3. Позивачу відомі та зрозумілі наслідки закриття провадження у справі.Позивач, згідно норм пункту першого частини другої статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України), вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.

Розглянувши подану позивачем заяву про відмову від позову, суд дійшов висновку про її задоволення з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до положень статті 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Як встановлено судом, в отриманій судом заяві позивач вказав, що відмовляється від позовних вимог та просить суд закрити провадження у справі.

Відповідна заява підписана адвокатом позивача Козачуком О.А., який підписував позовну заяву АТ «Укртатнафта» від 19.09.2022 № 14/08-193.

За ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Пунктом 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Закриваючи провадження у справі, суд повинен чітко викласти застосовану ним норму процесуального закону з посиланням на підпункт, пункт, частину статті тощо, та встановити обставини справи, що підтверджують правомірність закриття провадження у справі.

У випадках відмови позивача від позову господарському суду слід керуватись частиною п`ятою статті 191 Господарського процесуального кодексу України перевіряти, чи не суперечить ця відмова законодавству та чи не порушує вона інтереси інших осіб.

Згідно приписів ч. 3 ст. 191 ГПК України, у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

У зв`язку з тим, що позивач з власної ініціативи у письмовій заяві відмовився від позову і відмова прийнята господарським судом, провадження у справі підлягає закриттю.

Частиною 4 статті 231 ГПК України встановлено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Згідно пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Разом з тим, положеннями частини 3 статті 7 Закону "Про судовий збір" визначено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову. Вказані норми законодавства кореспондуються з приписами статті 130 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 252 ГПК України, розгляд справи по суті в порядку спрощеного позовного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове рішення не проводиться.

Судом встановлено, що станом на 28.01.2025 розгляд справи по суті не розпочато, заява позивача про відмову від позову подана до суду 20.01.2025, тобто до початку розгляду справи по суті, тому у суду наявні підстави для повернення позивачу 50% судового збору з Державного бюджету України, сплаченого за подання даного позову.

Відповідно до ч.4 ст.231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

У відповідності до ч. 2 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Судом встановлено, що при поданні позову у справі №23/74(917/1148/22) позивачем було сплачено судовий збір у розмірі 4 962, 00 грн за платіжним дорученням №79772 від 16.09.2022, оригінал якого знаходиться в матеріалах справи. Отже, 50% судового збору сплаченого позивачем підлягає поверненню позивачу з Державного бюджету України.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі № 23/74(917/1148/22) на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України та повернення 50% суми сплаченого судового збору.

Щодо клопотання позивача про заміну найменування Позивача - Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» суд зазначає наступне.

21.05.2024 відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», на яких було затверджено статут підприємства у новій редакції, відповідно до пунктів 1.6 та 1.7 якого організаційно-правова форма товариства залишилася незмінною (акціонерне товариство), але змінився тип товариства (з публічного на приватне) та його найменування (повне: з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», скорочене: з ПАТ «Укртатнафта» на АТ «Укртатнафта»).

Норми чинного ГПК України не регламентують порядок зміни найменування учасника справи. За приписами статті 52 Кодексу, лише у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь- якій стадії судового процесу.

Відповідно до норм частини першої статті 108 Цивільного кодексу України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У свою чергу, згідно приписів абзацу третього частини другої статті 6 Закону України від 27.07.2022 № 2465-IX «Про акціонерні товариства», зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, та відповідно до витягу зі Статуту АТ «Укртатнафта» у новій редакції вбачається, що ідентифікаційний код та організаційно-правова форма АТ «Укртатнафта» не змінилися. Сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізацію (перетворення), якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна типу акціонерного товариства з публічного на приватне не є його реорганізацією. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів в порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу). З огляду на вказане, суд задовольняє клопотання позивача про зміну його найменування.

Керуючись статтями 191, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну найменування Позивача у справі № 23/74 (917/1148/22) з Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (ПАТ «Укртатнафта») на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (АТ «Укртатнафта»).

4. Прийняти відмову Позивача - АТ «Укртатнафта» від позову (повністю) у справі № 23/74 (917/1148/22) про визнання недійсними з моменту вчинення підпункту 3.1.9 та пункту 5.1 Договору оперативної оренди від 01.12.2021 № 784/8/2107, укладеного між ТОВ «КРЕБО ЛТД» та АТ «Укртатнафта».

5. Закрити провадження у справі № 23/74 (917/1148/22).

6. Повернути Акціонерному товариству «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; ідентифікаційний код 00152307; засіб зв`язку телефон +38 (0536) 76-85-86; банківські реквізити НОМЕР_1 у Філії - Полтавське обласне управління Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України», код банку 331467, місцезнаходження банку: 36014, Полтавська обл., м. Полтава, вул. Соборності, буд. 63-А) з Державного бюджету України 2 481,00 грн., що становить 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову згідно платіжного доручення від 16.09.2022 № 79772.

Ухвала набирає законної з моменту підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Ухвала підписана 03.02.2025

Суддя О.О.Ореховська