Ухвала

від 03.02.2025 по справі 917/1561/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

03 лютого 2025 року м. Харків Справа №917/1561/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гребенюк Н.В., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Ярош В.В.,

за участю представників:

апелянта Ануфрієв В.С., витяг з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ, паспорт серія НОМЕР_1 від 19.01.2000 року;

позивача (в режимі відеоконференції) Сова В.В., ордер серія ВІ№1274758 від 22.01.2025 року, свідоцтво №389 від 29.01.2016 року;

відповідача не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали справи та апеляційної скарги Фермерського господарства «Еко-Край» (вх.№3136П/1) на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року у справі №917/1561/24,

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», вул. Леоніда Каденюка, 34, с. Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233, ЄДРПОУ 32517276,

про визнання недійсними рішень,-

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ», в якому просив:

- визнати недійсним рішення, що прийняті протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року;

- визнати недійсним рішення, що прийняті протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що рішення прийняте за відсутності кворуму на зборах, оскільки учасник товариства ОСОБА_1 , який володіє 70 голосами зі 100, не був повідомлений про порядок денний, місце та час проведення зборів, не був присутній на зборах. Загальні збори учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» 19.09.2022 року проведені з порушенням вимог законодавства та статуту.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року у справі №917/1561/24 (повний текст складено 09.12.2024 року, суддя Сірош Д.) позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним рішення, що прийняті протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року.

Визнано недійсним рішення, що прийняті протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» (вул. Леоніда Каденюка, 34, с. Піски, Миргородський район, Полтавська область, 37233) на користь ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 ) 3028,00 грн судового збору.

Особа, яка не брала участі у справі, однак вважає, що її права порушено Фермерського господарства «Еко-Край» з вказаними рішенням суду першої інстанції не погодилася та звернулася до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року у справі №917/1561/24 та ухвалити нове, яким у позові відмовити в повному обсязі.

Як вказує заявник, у протоколах №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року та №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року зафіксоване рішення про надання згоди директору ТОВ - ОСОБА_2 на вчинення значних правочинів, а саме дострокове розірвання за згодою сторін укладених з Фермерським господарством «Еко-Край» договорів суборенди землі сільськогосподарського призначення, предметом яких є земельні ділянки. На підставі рішень, зазначених вище, між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» та ФГ «Еко-Край» укладені угоди про розірвання договорів суборенди земельних ділянок та зареєстровано припинення права суборенди на кожну ділянку у Єдиному реєстрі речових прав на нерухоме майно. При укладенні цих договорів ФГ «Еко-Край» виходило з того, що суборендар за договором - ТОВ Агрофірма «ЧБГ» отримало згоду загальних зборів учасників товариства на вчинення такого правочину. Після державної реєстрації припинення права суборенди земельних ділянок та після збирання ТОВ Агрофірмою «ЧБГ» вирощеного урожаю ФГ «Еко-Край» розпочало з початку 2024 року самостійне використання цих земельних ділянок, здійснювало обробіток ґрунту, внесення органічних і неорганічних добрив, посів сільськогосподарських культур, вирощування і збирання урожаю та підготовку ґрунту для посіву зернових культур у наступному 2025 році.

За матеріалами справи №917/1717/23 позивач - ТОВ Агрофірма «ЧБГ» заперечує надання згоди загальними зборами учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» на розірвання договорів суборенди щодо вище перелічених земельних ділянок. У разі прийняття судом рішення про недійсність рішень, прийнятих протоколами №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року та №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року, таке рішення суду матиме наслідки для ФГ «Еко-Край» відносно ТОВ Агрофірма «ЧБГ».

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.12.2024 року відкрито апеляційне провадження за скаргою Фермерського господарства «Еко-Край» на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року у справі №917/1561/24. Встановлено учасникам справи строк на протязі якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк на протязі якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку через підсистему електронний суд. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1561/24.

Вказана ухвала була направлена учасникам справи до електронного кабінету користувача у підсистемі електронний суд і доставлена їм 30.12.2024 року.

10.01.2025 року матеріали справи №917/1561/24 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№842 від 20.01.2025 року), в якому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги Фермерського господарства «Еко-Край» та залишити рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року по справі №917/1561/24 без змін.

Відповідач вказує, що задоволення апеляційної скарги ФГ «Еко-Край» матиме наслідки втручання в господарську діяльність товариства та порушення корпоративних прав позивача на управління товариства. Питання визнання недійсним рішень загальних зборів, що прийняті протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року та протоколом №7/23 загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року (номер та дата співпадають) стосується взаємовідносин учасника та товариства.

Позивач також надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№918 від 20.01.2025 року), в якому зазначає, що апеляційна скарга є необґрунтованою та безпідставною, а скаржником не зазначено які саме права та обов`язки ФГ «Еко-Край» порушив Господарський суд Полтавської області приймаючи рішення по справі №917/1561/24. Скаржником також не зазначено як рішення суду першої інстанції в майбутньому може вплинути на його права та обов`язки. Таким чином позивач просить закрити апеляційне провадження.

У судовому засіданні 30.01.2025 року після заслуховування позиції апелянта щодо того, що він є особою щодо прав та інтересів якого прийнято оскаржуване рішення, з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі, забезпечення повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, керуючись приписами ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву у розгляді справи.

У судовому засіданні 03.02.2025 року представник апелянта наполягав на тому, що оскаржуване рішення зачіпає його права та інтереси, просив розглянути його апеляційну скаргу і задовольнити її. Представник позивача проти апелянта заперечував та просив закрити апеляційне провадження.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Відповідно до ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

В ухвалі від 30.12.2024 року суд доводив до відома учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників) належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд скарги за відсутності представника відповідача.

Перевіривши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі, відзиві на неї доводи, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, заявник апеляційної скарги Фермерське господарство «Еко-Край» не було учасником справи під час її розгляду.

Так, ст.17 Господарського процесуального кодексу України надано право учасникам справи, а також особам, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Приписами ч.1 ст.254 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Таким чином, положеннями господарського процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову.

У контексті зазначеного, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

Слід враховувати, що судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто, судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

З огляду на наведене, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку ст.254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в п.1 ст.6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

Після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції повинен з`ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Встановивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі п.4 ч.3 ст.277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

Зазначені правові висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 року у справі №904/897/19, постановах Верховного Суду від 26.06.2020 року у справі №910/3438/17, від 01.12.2020 року у справі №910/5511/19 та від 11.01.2021 року у справі №925/1600/16).

Якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та/або обов`язки, то такі посилання не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги (п. 20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 року у справі №921/730/13-г/3).

Отже, першочергово необхідно з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права, обов`язки та інтереси скаржника, а у випадку встановлення, що права апелянта оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 року у справі №910/22354/15, від 17.05.2018 року у справі №904/5618/17, від 19.06.2018 року у справі №910/18705/17, від 11.07.2018 року у справі №911/2635/17, від 11.07.2018 року у справі №5023/4734/12, від 21.09.2018 року у справі №909/68/18, від 04.10.2018 року у справі №5017/461/2012, від 29.11.2018 року у справі №918/115/16, від 06.12.2018 року у справі №910/22354/15, від 11.12.2018 року у справі №916/2878/14, від 18.12.2018 року у справі №911/1316/17, від 15.01.2019 року у справі №7/74, від 27.02.2019 року у справі №903/825/18, від 11.04.2019 року у справі №8/71-НМ, від 03.06.2019 року у справі №910/6767/17, від 09.07.2019 року у справі №905/257/18, від 22.07.2019 року у справі №911/2635/17, від 12.09.2019 року у справі №905/946/18, від 12.09.2019 року у справі №905/947/18, від 25.10.2019 року у справі №910/16430/14, від 05.05.2020 року у справі №910/9254/18.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.09.2020 року у справі №910/13119/17.

Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає зміст (предмет) і підставу позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, що тягнуть за собою певні правові наслідки.

У даній справі, яка розглядалась судом, предметом спору є визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» від 31.07.2023 року оформлених протоколами №7/23. Підставою для такої позовної вимоги позивачем визначено порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Під час розгляду справи, судом першої інстанції досліджувалось за вказаною вимогою питання порядку скликання та проведення загальних зборів.

У постанові Верховного Суду у справі №910/12807/16 від 19.02.2019 року викладено позицію, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.

Господарський суд Полтавської області розглядаючи справу встановив факт відсутності кворуму при проведенні загальних зборів учасників, оскільки позивач як учасник товариства, який володіє 70 голосами зі 100 не був присутній на таких зборах у зв`язку з неповідомленням про проведення таких зборів. Судом першої інстанції було встановлено, що загальні збори учасників ТОВ Агрофірма «ЧБГ» 31.07.2023 року проведені з порушенням вимог законодавства та Статуту.

Однак, Фермерське господарство «Еко-Край» не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» і не має жодних корпоративних прав у відношенні такого товариства. Тобто, розглядаючи вимогу про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ Агрофірма «ЧБГ» суд першої інстанції жодним чином не розглядав та не вирішував будь-які права та інтереси Фермерське господарство «Еко-Край».

Враховуючи викладене колегія суддів вважає, що оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки Фермерського господарства «Еко-Край», а, на підставі доказів, що відносяться до предмету доказування, здійснювалось дослідження обставин із господарських правовідносин, які склалися між позивачем та відповідачем у сфері корпоративних відносин.

Відповідно до приписів ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Колегія суддів наразі вважає, що апелянтом всупереч приписів ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, при зверненні з апеляційною скаргою, не доведено, що суд ухвалив рішення про його права, інтереси та (або) обов`язки.

Згідно п.3 ч.1 ст.264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

При цьому, слід зазначити, що закриття апеляційного провадження не може тлумачитися як порушення права на судовий захист та доступ до правосуддя, враховуючи процесуальні фільтри, встановлені процесуальним законодавством, які відповідають висновкам Європейського Суду з прав людини у рішеннях «Філіс проти Греції», «Де Жуфр де ла Прадель проти Франції» і «Станєв проти Болгарії».

Враховуючи, що рішенням у справі №917/1561/24 питання про права, інтереси та (або) обов`язки Фермерського господарства «Еко-Край» не вирішувалось, апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі п.3 ч.1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, в даному випадку Фермерське господарство «Еко-Край» не має права на апеляційне оскарження рішення суду.

Керуючись ст. 234, п.3 ч.1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства «Еко-Край» на рішення Господарського суду Полтавської області від 27.11.2024 року у справі №917/1561/24.

Дана ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 04.02.2025 року

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя П.В. Тихий