Постанова

від 05.02.2025 по справі 917/1248/24

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2025 року м. Харків Справа № 917/1248/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Тихий П.В.,

без виклику представників сторін,

розглянувши апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м. Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", Полтавська область, Миргородський район, м. Гадяч, (вх.№3118 П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 (суддя Погрібна С.В., ухвалене в м.Полтава, дата складення повного тексту 16.12.2024)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія", Полтавська область,м. Кременчук,

до відповідача: Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м. Київ, в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", Полтавська область, Миргородський район, м. Гадяч,

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення 125000,00грн. заборгованості за договором на розробку документації із землеустрою №0070/10-2022 від 03.10.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором щодо здійснення оплати наданих позивачем послуг з розробки проекту землеустрою щодо земельної ділянки площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

У відзиві на позовну заяву поданому до господарського суду Полтавської області 05.08.2024 відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що філія "Гадяцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" не є юридичною особою, а керівник філії діє на підставі довіреності, відтак на підставі п.10.3.9 Положення про філію вважає, що філія зобов`язана була погодити підписання додаткових угод та актів приймання-передачі наданих послуг.

Крім того, відповідач, посилаючись на приписи статті 241 Цивільного кодексу України, зазначав, що керівник філії перевищив надані повноваження та діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Також, відповідач зазначав, що сума в розмірі 125000,00грн. не була сплачена філією, оскільки остання є неприбутковою організацією та підпорядкована ДСГП "Ліси України", яким було рекомендовано вести перемовини з виконавцем робіт (позивачем) щодо зниження ціни за надані послуги вдвічі.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 позов задоволено повністю; стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" заборгованість у розмірі 125000,00грн. та 3028,00грн. судового збору.

Відповідні висновки місцевого господарського суду з посиланням на положення статей 11, 525, 526, 530, 629, 901, 903 Цивільного кодексу України, статей 173, 174 Господарського кодексу України мотивовані доведеністю та обґрунтованістю заявлених позовних вимог, адже матеріалами справи підтверджується факт надання позивачем відповідачу послуг за договором на розробку документації із землеустрою №0070/10-2022 від 03.10.2022 в сумі 125000,00грн., які було прийнято відповідачем за актом приймання-передачі від 28.12.2023, проте відповідач не виконав свого зобов`язання щодо оплати цих послуг.

Господарським судом першої інстанції також було відхилено посилання відповідача на відсутність у керівника філії "Гадяцьке лісове господарство" ДСГП "Ліси України" повноважень на підписання додаткових угод, якими замінено сторону (замовника за договором). Суд мотивував свій висновок тим, що жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг), як і на підписання договорів на суму меншу, ніж передбачено Положенням про філію (3 млн. грн) керівнику філії не встановлено. У зв`язку із чим у останнього не виникало обов`язку погоджувати з підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів виконаних робіт.

Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом не було надано належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим відповідачем доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Фактично доводи апеляційної скарги є тотожними доводам викладеним у відзиві на позовну заяву поданому до господарського суду Полтавської області 05.08.2024.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.12.2024 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1248/24; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

06.01.2025 матеріали справи №917/1248/24 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" на рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24; встановлено позивачу у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; ухвалено розпочати розгляд апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" на рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 з 09.01.2025 без повідомлення учасників справи.

16.01.2025 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№729), в якому позивач просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство", а рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 залишити без змін.

Згідно з частиною 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

За приписами частини 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Згідно з частиною 2 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.

Ухвала суду про відкриття апеляційного провадження була направлена учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 08.01.2025 року.

Клопотань від учасників справи про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням не надійшло.

За таких обставин, не вбачаючи підстав для розгляду апеляційної скарги в даній справі у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи з власної ініціативи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги в порядку спрощеного письмового провадження, в межах встановленого чинним процесуальним законодавством строку, без проведення судового засідання.

В ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до приписів пункту 4 частини 5 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як встановлено господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 03.10.2022 між Державним підприємством Гадяцьке лісове господарство (надалі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Полтавська експертна землевпорядна компанія (надалі - виконавець) було укладено договір №0070/10-2022 на розробку документації із землеустрою (надалі договір т.1 а.с.6-8) відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.

Пунктом 1.2 договору визначено, що технічні, економічні та інші вимоги викладені у технічному завданні на виконання робіт, що є невід`ємною частиною договору.

Сторони договору в якості додатків до договору погодили календарний графік надання послуг, протокол погодження ціни надання послуг та кошторис (т.1 а.с. 9-11).

Відповідно до пункту 2.1 договору, загальна вартість послуг становить 125000,00грн.

Згідно з пунктом 2.4 договору оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання - передачі наданих послуг.

Пунктами 3.1-3.2 договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації.

Згідно з пунктом 5.3 договору в обов`язки замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх.

Пунктом 11.1 договору визначено, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.

30.12.2022 між Державним спеціалізованим господарським товариством Ліси України, в особі філії Гадяцьке лісове господарство та Товариством з обмеженою відповідальністю Полтавська експертна землевпорядна компанія було укладено додаткову угоду №1 до договору від 03.10.2022 № 0070/10-2022 на розробку документації із землеустрою (надалі - додаткова угода т.1 а.с.12-13), в якій зазначено що на підставі пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 Про припинення Державного підприємства Гадяцьке лісове господарство та затвердження складу комісії, наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 Про затвердження передавального акту державного підприємства Гадяцьке лісове господарство Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства Гадяцьке лісове господарство.

Відповідно до пункту 3.1 Положення про філію Гадяцьке лісове господарство Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України філія діє від імені Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та в його інтересах (т.1 а.с.29-49).

Відповідно до нотаріально посвідченої довіреності від 28.12.2022 директор філії Гадяцьке лісове господарство уповноважений вчиняти правочини, укладати та змінювати і розривати будь-які договори в межах наданих повноважень Положенням про філію (т.1 а.с. 20-23).

З огляду на викладене, сторони вирішили змінити преамбулу договору та викласти її в новій редакції, а також внести зміни в розділ 13 договору Реквізити та підписи сторін та викласти його в новій редакції.

Крім того, сторони неодноразово укладали додаткові угоди до договору та змінювали пункт 11.1 договору, остання редакція якого, згідно з додатковою угодою №3 від 31.12.2023 визначає, що договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 30.06.2024 (т.1 а.с. 16-17).

28.12.2023 на виконання умов договору між сторонами було підписано акт приймання-передачі надання послуг, за яким замовник прийняв, а виконавець здав надані послуги з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області (т.1 а.с. 18).

14.05.2024 виконавець (позивач) направив на адресу замовника (відповідача) вимогу № 0070/10-22 від 03.10.2024 щодо сплати 125000,00грн. за надані послуги (т.1 а.с. 27-28).

Вищевказана вимога була направлена супровідним листом №3/909 від 13.05.2024 та отримана замовником 22.05.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення з штрихкодовим ідентифікатором (т.1 а.с. 25-26).

Відповідно до листа Слобожанського лісового офісу ДП Ліси України № 934/28 від 05.06.2024, замовник підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі договору №0070/10-2022 від 03.10.2022 (т.1 а.с. 50-51).

Проте, в добровільному порядку відповідачем не було виконано зобов`язання щодо оплати боргу за договором №0070/10-2022 від 03.10.2022, що і стало підставою для звернення 30.07.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" до господарського суду Полтавської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення 125000,00грн. заборгованості (т.1 а.с.1-56).

Рішенням господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 позов задоволено повністю з підстав, викладених вище (т.1 а.с.106-112).

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності зі статтею 173 Господарського кодексу України та статтею 509 Цивільного кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконати її обов`язок.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох чи більше осіб, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

За вимогами частини 2 та 3 статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним. якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї і і сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частина 4 статті 180 Господарського кодексу України передбачає, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Судовою колегією встановлено, що укладений між сторонами договір на розробку документації із землеустрою №0070/10-2022 від 03.10.2022 за своєю правовою природою є договором про надання послуг.

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Положення глави 63 Цивільного кодексу України можуть застосовуватись до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання (частина 2 статті 901 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджується, що 28.12.2023 на виконання умов договору між сторонами було підписано акт приймання-передачі надання послуг, за яким замовник прийняв, а виконавець здав надані послуги з виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 217,4 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області (т.1 а.с. 18).

Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина 2 статті 530 Цивільного кодексу України).

Як було зазначено вище, 14.05.2024 виконавець (позивач) направив на адресу замовника (відповідача) вимогу № 0070/10-22 від 03.10.2024 щодо сплати 125000,00грн. за надані послуги (т.1 а.с. 27-28).

Вищевказана вимога була направлена супровідним листом №3/909 від 13.05.2024 та отримана замовником 22.05.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення з штрихкодовим ідентифікатором (т.1 а.с. 25-26).

Крім того, відповідно до листа Слобожанського лісового офісу ДП Ліси України № 934/28 від 05.06.2024, замовник підтвердив наявність виконаних та завершених договорів, в тому числі договору №0070/10-2022 від 03.10.2022 (т.1 а.с. 50-51).

Проте, в добровільному порядку відповідачем не було виконано свої зобов`язання щодо оплати боргу за договором №0070/10-2022 від 03.10.2022 в сумі 125000,00грн.

Як під час розгляду справи місцевим господарським судом, так і під час апеляційного перегляду даної справи відповідач наголошував на відсутності у керівника філії "Гадяцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" повноважень на підписання додаткових угод, якими замінено сторону зобов`язання (замовника) та продовжено терміни дії договору.

Колегія суддів зазначає, що відповідно до пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №915 "Про припинення державного підприємства "Гадяцьке лісове господарство" та затвердження складу комісії", наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 №25 "Про затвердження передавального акту Державного підприємства "Гадяцьке лісове господарство" - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Гадяцьке лісове господарство".

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судова колегія зазначає, що договір на розробку документації із землеустрою №0070/10-2022 від 03.10.2022, який був укладений ще з Державним підприємством "Гадяцьке лісове господарство" в особі директора підприємства, є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним.

Відповідно до пункту 3.1 Положення про філію "Гадяцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", затвердженого наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" №155 від 28.12.2022 (надалі Положення т.1 а.с.29-49), філія діє від імені ДСГП "Ліси України" та в його інтересах, здійснює делеговані підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності підприємства.

Згідно пункту 5.5. Положення директор філії діє на підставі довіреності, виданої Підприємством у порядку, передбаченому Статутом підприємства та цього Положення. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора Філії на виконання дій від імені Підприємства.

Пунктом 5.7.7. Положення визначено, що директор філії укладає, змінює та розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені підприємства, в межах повноважень делегованих підприємством.

Пунктом 5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: "У випадку, коли виконання зазначених у п. 5.7. цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3000000,00грн., керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства.

З аналізу вищевказаних пунктів вбачається, що за умовами Положення про філію встановлено обмеження щодо укладення договорів на суму більше ніж еквівалент 3000000,00грн.

Судова колегія зазначає, що підписання директором філії додаткових угод до діючого договору, не є укладенням договору щодо проведення робіт із землеустрою, а є внесенням змін до діючого договору.

Крім того, пунктом 10.5. Положення про філію визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, підприємство делегує Філії права, а саме: "пунктом 10.5.1 Філія від імені підприємства має право вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані підприємством".

З матеріалів справи вбачається, що 28.12.2022 Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" на ім`я директора філії "Гадяцьке лісове господарство" ДСГП "Ліси України" Федяй Ігоря Андрійовича було видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом Київського нотаріального округу (далі - довіреність), якою уповноважено директора здійснювати певні дії, в інтересах довірителя, пов`язані з діяльністю філії "Гадяцьке лісове господарство" ДСГП "Ліси України" (т.1 а.с. 20-23).

Відповідно до пункту 15 довіреності, директор має право здійснювати дії, які передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном, та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.

Пунктом 17 довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово-господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.

Отже, як вбачається з пункту 17 довіреності, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг), як і на підписання договорів на суму меншу ніж передбачено Положенням (3 млн .грн) керівнику філії не встановлено.

З урахуванням наведеного, судова колегія зазначає, що у директора філії не виникало обов`язку погоджувати з підприємством внесення змін до діючого договору та підписання актів приймання виконаних робіт.

Таким чином, колегією суддів встановлено, що укладаючи договір, додаткові угоди до договору та акт виконаних робіт (наданих послуг) директор філії мав достатній обсяг повноважень на вчинення дій пов`язаних із виконанням та реалізацією договору.

Водночас, твердження апелянта про те, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" рекомендувало філії вести перемовини з виконавцем робіт (позивачем) щодо зниження ціни за надані послуги вдвічі, є взаємосуперечливими та не відповідають аргументам відповідача про перевищення директором філії своїх повноважень при укладенні додаткових угод до договору та при підписанні акту приймання-передачі послуг.

Посилання скаржника на відсутність подальшого схвалення вказаних правочинів відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, колегія суддів відхиляє, оскільки зазначені обставини не спростовують того, що у директора філії були повноваження на підписання правочинів, а також такі обставини не мають значення при розгляді спору.

Судова колегія також враховує, що лист Слобожанського лісового офісу ДП Ліси України № 934/28 від 05.06.2024 (т.1 а.с.50-51) додатково підтверджує належне виконання позивачем договору №0070/10-2022 від 03.10.2022, а також наявність у відповідача заборгованості за цим договором у сумі 125000,00грн.

Доводи апеляційної скарги про те, що сума 125000,00грн. не була сплачена філією, оскільки остання є неприбутковою організацією та підпорядкована ДСПГ "Ліси України", колегія суддів також не приймає до уваги, оскільки: по-перше, зазначені обставини самі по собі не звільняють підприємство як правонаступника замовника за договором від виконання його зобов`язань в силу вищенаведених приписів статі 526, ч. 1 ст. 903 ЦК України; по-друге, ч. 2 ст. 218 ГК України та ст. 617 ЦК України прямо передбачають, що відсутність у боржника необхідних коштів не вважається обставинами, які є підставою для звільнення боржника від виконання зобов`язання.

Відповідно до положень ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.10.2005 у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" та у рішенні від 30.11.2004 у справі "Бакалов проти України" зазначив, що відсутність бюджетного фінансування (бюджетних коштів) не є підставою для звільнення від відповідальності за порушення зобов`язання.

Отже, відсутність надходжень бюджетних коштів не нівелює обов`язку з оплати робіт/послуг за відповідним правочином.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.02.2018 у справі №923/1292/16, від 23.03.2018 у справі №904/6252/17, від 28.01.2019 у справі №917/611/18.

Разом з цим, апелянтом не було надано суду жодних належних та допустимих у розумінні статей 76 - 77 Господарського процесуального кодексу України доказів на підтвердження відсутності у Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" або у його філії "Гадяцьке лісове господарство" грошових коштів, достатніх для сплати відповідачем коштів на користь ТОВ "Полтавська експертна землевпорядна компанія" у розмірі 125000,00грн.

З огляду на наведене, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції, що відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства не виконав взяті на себе зобов`язання з оплати наданих послуг, у зв`язку з чим у останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 125000,00грн.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів" на відміну від стандарту "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, необхідним є надати саме ту кількість доказів, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Верховним Судом у постановах від 29.01.2021 у справі №922/51/20, від 31.03.2021 у справі №923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Враховуючи встановлені у даній справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню до спірних правовідносинах, колегія суддів вважає, що долученими до матеріалів справи доказами підтверджується належне виконання позивачем своїх зобов`язань за договором №0070/10-2022 від 03.10.2022 та надання відповідачу послуг на суму 125000,00грн.

Відповідачем у встановленому законом порядку не доведено факту неналежного виконання позивачем своїх зобов`язань щодо надання послуг з інвентаризації земель державної власності лісогосподарського призначення на території Полтавської області за цим договором, як і не спростовано свого обов`язку зі сплати заборгованості за договором у сумі 125000,00грн.

За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, з яким погоджується колегія суддів, що вимога позивача про стягнення з відповідача 125000,00грн. заборгованості за договором на розробку документації із землеустрою №0070/10-2022 від 03.10.2022 є обґрунтованою, документально підтвердженою та такою, що підлягає задоволенню.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що господарським судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваному судовому рішенні висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 підлягає залишенню без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 у справі №917/1248/24 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 05.02.2025

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя П.В. Тихий