Постанова

від 28.01.2025 по справі 922/2154/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/2154/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж",

кредитор - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро",

представник кредитора - Кожушний К.С. (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.)

кредитор - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк",

представник кредитора - Мосійчук Я.І., адвокат, довіреність,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро"

на постанову Східного апеляційного господарського суду

від 19.09.2024 (в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро")

у складі колегії суддів: Склярук О.І. (головуюча), Гетьмана Р.А., Хачатрян В.С.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (далі - боржник, ТОВ "Агрофірма Престиж");

визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до ТОВ "Агрофірма Престиж" у розмірі 38 521 227,00 грн. - основного боргу, а також 24 810,00 грн. - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 60 300,00 грн. - витрат зі сплати винагороди арбітражному керуючому;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М., призначено попереднє засідання суду тощо.

2. До Господарського суду Харківської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (далі - кредитор, ТОВ "ТБ "Новаагро") з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просив суд визнати його грошові вимоги на загальну суму 5 316 693,10 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, витрати зі сплати судового збору в розмірі 5 368,00 грн. включити до першої черги задоволення вимог кредиторів.

3. В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" посилається на неналежне виконання боржником умов Договорів про відступлення права вимоги № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 від 07.06.2018.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

4. 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-01 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-01), відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та Державним підприємством "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165; далі - ДП "Конярство України") в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України".

4.1. Відповідно до п. 1.2 договору № 1-01 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 1 605 958,82 грн., інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 256 150,30 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61 246,40 грн., а також виконання інших зобов`язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

4.2. У пункті 2.1 договору № 1-01 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 1 923 355,52 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.

4.3. Згідно з п. 2.2 договору № 1-01 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов`язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.

4.4. Відповідно до п. 5.1 договору № 1-01 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

4.5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/11678/18 скасовано рішення господарського суду міста Києва від 03.07.2023 у справі № 910/11678/18 та прийняте нове рішення, яким задоволено зустрічний позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства (Міністерства економіки України) правонаступником якого є Фонд державного майна України до ДП "Конярство України", ТОВ "Агрофірма Престиж", ТОВ "ТБ "Новаагро" про визнання недійсним договору та визнано недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016 та відмовлено ТОВ "Агрофірма Престиж" у задоволені його первісного позову до ДП "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, права вимоги за яким були відступлені ТОВ "Агрофірма Престиж" за договором № 10-01 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018.

5. 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-02 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-02), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики № 1/05ФП від 20.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ДП "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України".

5.1. Відповідно до п. 1.2 договору № 1-02 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 516 600,00 грн., інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 100 530,36 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 23 477,05 грн., а також виконання інших зобов`язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

5.2. У пункті 2.1 договору № 1-02 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 640 607,41 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.

5.3. Згідно з п. 2.2 договору № 1-02 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов`язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.

5.4. Відповідно до п. 5.1 договору № 1-02 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

6. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/21682/15 задоволено зустрічний позов Міністерства економіки України до ДП "Конярство України", ТОВ "Агрофірма Престиж", ТОВ "ТБ "Новаагро" про визнання недійсним договору та визнано недійсним договору позики № 1/05-ФП від 20.05.2016 та відмовлено ТОВ "Агрофірма Престиж" у задоволені його первісного позову до ДП "Конярство України" про стягнення заборгованості за договором позики № 1/05ФП від 20.05.2016, права вимоги за якими було відступлене ТОВ "Агрофірма Престиж" за договором № 1-02 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018 за договором позики № 1/05ФП від 20.05.2016.

7. 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-03 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-03), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ДП "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Лимарівський кінний завод №61" ДП "Конярство України".

7.1. Відповідно до п. 1.2 договору № 1-03 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Лимарівський кінний завод №61" ДП "Конярство України" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 1 368 149,76 грн., інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 266 241,94 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 61 054,57 грн., а також виконання інших зобов`язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

7.2. У пункті 2.1 договору № 1-03 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 1 695 446,27 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.

7.3. Згідно з п. 2.2 договору № 1-03 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов`язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.

7.4. Відповідно до п. 5.1 договору № 1-03 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

8. 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-04 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-04), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики № 2/05ФП від 20.05.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ДП "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Лимарівський кінний завод №61" ДП "Конярство України".

8.1. Відповідно до п. 1.2 договору № 1-04 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Лимарівський кінний завод №61" ДП "Конярство України" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу у розмірі 322 000,00 грн., інфляційних витрат, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 62 661,20 грн., 3% річних, розмір яких станом на дату укладення цього договору складає 14 633,39 грн., а також виконання інших зобов`язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

8.2. У пункті 2.1 договору № 1-04 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 399 294,59 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.

8.3. Згідно з п. 2.2 договору № 1-04 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов`язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.

8.4. Відповідно до п. 5.1 договору № 1-04 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

9. 07.06.2018 між ТОВ "ТБ "Новаагро" (первісний кредитор за договором) та ТОВ "Агрофірма Престиж" (новий кредитор за договором) укладено договір № 1-05 про відступлення права вимоги (далі - договір № 1-05), відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором поставки № 211016 від 21.10.2016 (далі - основний договір), укладеним між первісним кредитором та ДП "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165) в особі філії Новоолександрівський кінний завод №64" ДП "Конярство України".

9.1. Відповідно до п. 1.2. договору № 1-05 за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від ДП "Конярство України" в особі філії Новоолександрівський кінний завод № 64" ДП "Конярство України" належного виконання всіх зобов`язань за основним договором, зокрема, сплати суми основного боргу, зокрема, сплати компенсації вартості послуг елеватору по доведенню якості зерна до базових вимог в розмірі 652 621,31 грн., інфляційних витрат, 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання, а також виконання інших зобов`язань, що виникли за основним договором чи можуть виникнути у майбутньому.

9.2. У пункті 2.1. договору № 1-05 сторони погодили, що новий кредитор здійснить з первісним кредитором розрахунок за відступлення права вимоги шляхом переказу новим кредитором первісному кредитору грошових коштів в розмірі 652 621,31 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора в строк до 31.07.2018.

9.3. Згідно з п. 2.2. договору № 1-05 підписанням цього договору сторони підтверджують, що новий кредитор отримав, в первісний кредитор передав усі оригінали документів, які підтверджують виникнення заборгованості за основним договором, а також зобов`язань зі сплати інфляційних втрат, 3% річних.

9.4. Відповідно до п. 5.1. договору № 1-05 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

10. Рішенням господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18 відмовлено ТОВ "Агрофірма Престиж" в задоволені первісного позову до ДП Конярство України про стягнення суми компенсації, що виникла на підставі договору поставки № 211016 від 21.10.2016 та була відступлена позивачу за договором № 10-05 про відступлення права вимоги договору від 07.06.2018 та задоволено зустрічний позов Міністерства економіки України до ДП "Конярство України", ТОВ "Агрофірма Престиж" про визнання недійсним договору та визнано недійсним договір поставки № 211016 від 21.10.2016. Зазначене рішення залишене в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 та постановою Верховного Суду від 19.07.2022.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

11. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 заяву ТОВ "ТБ "Новаагро" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 22178 від 21.08.2023) задоволено повністю;

визнано грошові вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до боржника в розмірі 5 311 325,10 грн. основного боргу та 5 368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

11.1. Суд першої інстанції зазначив, що доказів погашення боргу перед ТОВ "ТБ "Новаагро" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн. боржником - ТОВ "Агрофірма Престиж" не надано.

11.2. Тому місцевий господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до ТОВ "Агрофірма Престиж" за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 на загальну суму 5 311 325,10 грн. є обґрунтованими та підтвердженими належними й допустимими доказами.

11.3. Також суд першої інстанції дійшов висновку, що заява ТОВ "ТБ "Новаагро" (вх. № 22178 від 21.08.2023) з грошовими вимогами до ТОВ "Агрофірма Престиж" на загальну суму 5311325,10 грн за договорами про відступлення права вимоги від 07.06.2018 № № 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05 подана у межах строків позовної давності, у зв`язку з чим суд не вбачає підстав для задоволення заяви розпорядника майна (вх. № 29844 від 01.11.2023) про застосування позовної давності до грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро".

12. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.05.2024 ( попереднє засідання) до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма Престиж" було включено визнані судом вимоги, зокрема, вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" в розмірі 5 311 325,10 грн. основного боргу та 5 368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

13. Постановою від 19.09.2024 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу АТ "Укрексімбанк" на ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 та ухвалу від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 задовольнив;

ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.12.2023 у справі № 922/2154/22 про визнання грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" (вх. № 22178 від 21.08.2023) до боржника скасував та прийняв нове рішення;

відмовив ТОВ "ТБ "Новаагро" у задоволенні його заяви (вх. № 22178 від 21.08.2023) з грошовими вимогами до боржника, а грошові вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" відхилив у повному обсязі;

змінив ухвалу Господарського суду Харківської області (попереднє засідання) від 30.05.2024 у справі № 922/2154/22 в частині грошових вимог ТОВ "ТБ "Новаагро";

виключив з реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до боржника.

13.1. Постанова апеляційного господарського суду обґрунтована тим, що вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро" до боржника не можуть підтверджуватись виключно копіями Договорів про відступлення прав вимоги.

13.2. В матеріалах справи відсутні Основні договори (договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики № 2/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016) чи їх належним чином засвідчені копії.

13.3. Суд першої інстанції не досліджував умови зазначених договорів та не відобразив їх у своїх судових рішеннях (ухвалах), що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для вирішення питання щодо дійсної наявності у ТОВ "ТБ "Новаагро" грошових вимог до боржника.

13.4. ТОВ "ТБ "Новаагро" не надано жодних доказів того, що оплата за Договорами про відступлення прав вимоги боржником не здійснювалась;

13.5. Є обґрунтованим твердження скаржника про те, що пасивна поведінка боржника під час розгляду вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" в цілому та ненадання доказів оплати за Договорами відступлення прав вимоги боржником не можуть підтверджувати наявність у ТОВ "ТБ "Новаагро" грошових вимог до боржника. При цьому, навіть визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку;

13.6. ТОВ "ТБ "Новаагро" не надано також докази на підтвердження передачі новому кредиторові документів, які засвідчують права, що передаються, а також докази повідомлення ДП "Конярство України" про заміну кредитора у зобов`язанні за Основними договорами;

13.7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/11678/18 договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016 визнано недійсним;

13.8. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/21682/15 договір позики № 1/05-ФП від 20.05.2016 визнано недійсним; рішенням Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 у справі № 910/11818/18 договір поставки № 211016 від 21.10.2016 визнано недійсним;

13.9. Заявником не було надано копії договору позики № 2/05ФП від 20.05.2016, та докази перерахування грошових коштів за цим договором, а також не було надано копії договору про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, укладеним між ТОВ "ТБ "Новаагро" та ДП "Конярство України", а також докази виконання цього договору саме ТОВ "ТБ "Новаагро", що унеможливлює можливість з`ясувати, чи дійсно на час укладання договору № 1-03 про відступлення права вимоги від 07.06.2018 ДП "Конярство України" мало заборгованість перед ТОВ "ТБ "Новаагро" у розмірі 1 368 149,76 грн;

13.10. Також заявником не було надано копії договору позики № 2/05ФП від 20.05.2016 укладеного між ТОВ "ТБ "Новаагро" та ДП "Конярство України", а також доказів виконання цього договору саме ТОВ "ТБ "Новаагро", що унеможливлює з`ясувати, чи дійсно на час укладання договору № 1-04 про відступлення права вимоги від 07.06.2018 ДП "Конярство України" мало заборгованість перед ТОВ "ТБ "Новоагро" у розмірі 322 000,00 грн.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

14. ТОВ "ТБ "Новаагро" 11.10.2024 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22.

15. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/2154/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.10.2024.

16. Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ТБ "Новаагро", датою проведення судового засідання визначено 21.01.2025.

17. Судове засідання 21.01.2025 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Погребняка В.Я. у відрядженні з 19.01.2025 по 24.01.2025 згідно з наказом голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.01.2025 № 7-в.

18. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2025 відкладено розгляд касаційної скарги, датою проведення судового засідання визначено 28.01.2025.

19. Від АТ "Укрексімбанк" надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "ТБ "Новаагро", в якому представниця банку просила закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22. А у випадку відсутності підстав для закриття касаційного провадження - відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "ТБ "Новаагро" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22, а зазначену постанову залишити без змін.

19.1. У відзиві зазначено, що неповідомлення судом апеляційної інстанції (в порушення статті 242 ГПК України) особисто представника ТОВ "ТБ "Новаагро" - адвоката Крайза О.І., який подавав заяву з грошовими вимогами, про факт відкриття апеляційного провадження у справі, про дату та час розгляду апеляційної скарги, є необґрунтованими, оскільки ГПК України не містить обов`язку суду вручати копії судових рішень представникам учасника.

19.2. Також у відзиві зазначено, що висновок, на який посилається скаржник у касаційній скарзі, наведений не у мотивувальній частині постанови Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19, а в описовій частині, а саме у підпункті 24.1.1 розділу "Короткий зміст і мотиви судових рішень" описової частини постанови, у якому Верховним Судом викладено зміст судових рішень попередніх інстанцій.

19.3. Крім того, у відзиві зазначено, що за змістовим та в більшості випадків за суб`єктним і об`єктним критеріями правовідносини в цій справі № 922/2154/23 про банкрутство, що розглядається, та в зазначених скаржником справах не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин і виключає необхідність застосування відповідних правових позицій під час розгляду цієї справи.

20. Колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для закриття касаційного провадження за заявою АТ "Укрексімбанк", обґрунтування якого буде здійснено в мотивувальній частині цієї постанови.

21. В судове засідання 28.01.2025 з`явилися уповноважені представники АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "ТБ "Новаагро" (в режимі відеоконференції), які надали пояснення по суті доводів і вимог касаційної скарги та заперечень проти неї.

22. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (28.01.2025) від учасників справи не надійшло інших заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 28.01.2025.

23. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 29.10.2024 № 4024-IX), Верховний Суд розглядає справу № 922/2154/23 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Доводи скаржника

(ТОВ "ТБ "Новаагро")

24. Скаржник доводив, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду в постанові від 08.12.2023 у справі № 910/19199/21 та у постанові Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19.

24.1. Скаржник звернув увагу, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2018 у справі № 910/11680/18 задоволено позов ТОВ "Агрофірма Престиж" до ДП "Конярство України" про стягнення заборгованості та штрафних санкцій за договором про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, право вимоги за яким було відступлено на користь ТОВ "Агрофірма Престиж" на підставі договору про відступлення права вимоги № 1-03 від 07.06.2018. Таким чином суд підтвердив чинність як договору про відступлення права вимоги, так і основного зобов`язання, що спростовує доводи скаржника про недійсність зобов`язань, право вимоги за яким передано боржнику. Разом з тим апеляційний суд не надав можливість представнику скаржника надати свої пояснення з цього приводу, оскільки не повідомив його про розгляд справи. Водночас в апеляційній інстанції іншими учасниками справи не надано жодних доказів або обґрунтувань на спростування дійсності договорів від 07.06.2018 № 1-01, № 1-02, № 1-03, № 1-04, № 1-05, на підставі яких у боржника виникло окреме зобов`язання перед Кредитором щодо оплати придбаного права вимоги.

24.2. Крім того, скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги статті 242 ГПК України та не повідомив безпосередньо представника ТОВ "ТБ "Новаагро" про розгляд справи, що унеможливило надання заперечень проти скарги та участь в судових засіданнях.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

25. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати ми приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

27. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розі ляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріальною права.

28. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає касаційну скаргу прийнятною щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 23 - 23.2. описової частини цієї постанови, та в межах, визначних касаційною скаргою.

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

29. Предметом судового розгляду у цій справі є розгляд кредиторських вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" до боржника - ТОВ "Агрофірма Престиж", які виникли на підставі договорів про відступлення права вимоги.

30. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів звертає увагу на таке.

31. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

32. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

33. В силу зазначених норм, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

34. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

35. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

36. Заявник самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

37. Поряд з цим, у питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії колегія суддів враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

38. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови від 26.02.2019 у справі № 908/710/18 від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 12.10.2021 у справі № 01/1494 (14- 01/1494));

39. Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

40. Законодавець, визначаючи попереднє засідання суду як етап процедури розпорядження майном, передбачає, що таке засідання має свою тривалість та може проводитися у декількох судових засідань, під час яких здійснюється аналіз заявлених вимог кредиторів.

41. Тобто, кількість кредиторів та різний обсяг їхніх вимог впливають на тривалість попереднього засідання, яке може бути більшим одного дня, та зумовлює доцільність розгляду заяв (вимог) кредиторів з винесенням відносно кожної такої вимоги індивідуальної (окремої, самостійної) ухвали щодо результатів її задоволення.

42. Мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі, чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів (за підсумками попереднього судового засідання). При цьому, мотиви прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів можуть бути наведені в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак в такій ухвалі повинно міститися посилання на ухвалу щодо розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

43. Аналогічна правова позиція викладена у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 904/5314/20, від 04.07.2023 у справі № 922/2334/21, від 17.09.2024 у справі № 904/1266/23.

44. Частиною третьою статті 47 КУзПБ передбачено, що ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

45. Отже, ухвала за результатами розгляду вимог окремого кредитора не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання, у відповідній частині (в частині конкретних вимог кредиторів) в силу прямої вимоги закону, а вказівка про такий порядок оскарження в абзаці другому частини другої статті 47 КУзПБ є тим винятком із загального правила оскарження судових рішень/ухвал у справі про банкрутство, що передбачено частиною другої статті 9 цього Кодексу та пунктом 17 частини першої статті 255 ГПК України (див. правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.02.2024 у справі № 914/791/23, від 15.04.2024 у справі № 903/780/22 а також до висновків в ухвалі Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 911/2794/21).

Щодо розгляду касаційних скарг по суті

46. За змістом ухвали місцевого господарського суду вбачається, що суд, визнаючи заявлені кредиторські вимоги ТОВ "ТБ "Новаагро", виходив з того, що подані кредитором докази на підтвердження таких вимог є належними та достатніми.

47. Скасовуючи зазначену ухвалу місцевого суду, суд апеляційної інстанції виходив з того, що:

- заявником не були надані оригінали основних договорів (договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, договір про надання сільськогосподарських послуг № 2/05 від 12.05.2016, договір позики № 2/05ФП від 20.05.2016, договір поставки № 211016 від 21.10.2016) чи їх належним чином засвідчені копії;

- наявність кредиторських вимог підтверджується лише копіями Договорів про відступлення права вимоги від 07.06.2018 №№ 1-01 1-02, 1-03, 1-04, 1-05;

- ТОВ "ТБ "Новаагро" не надано докази того, що оплата за Договорами про відступлення прав вимоги боржником не здійснювалась;

- у справах № 910/11678/18, № 910/21682/15, № 910/11818/18 були визнані недійсними договори, за якими відбувалася переуступка права вимоги на користь боржника;

- суд першої інстанції під час розгляду вимог ТОВ "ТБ "Новаагро" необхідно було застосувати спеціальні норми права, що регламентують відступлення права вимоги, зокрема, статті 512 - 519 Цивільного кодексу України.

48. Колегія суддів погоджується з доводами, викладеними у відзиві АТ "Укрексімбанк" про те, що апеляційний господарський суд правильно не врахував правову позицію, викладену у постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19, оскільки в цьому випадку, як правильно зазначено у відзиві, зазначені скаржником частини тексту відповідного судового рішення не є висновком Верховного Суду щодо застосування норми права, а є мотивами, з яких частково виходили суди попередній інстанцій під час прийняття судових рішень.

49. Також колегія суддів вважає правильними доводи, викладені у відзиві АТ "Укрексімбанк" про нерелевантність правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 21.07.2021 у справі № 334/6972/17, від 29.06.2021 у справі № 753/20537/19 та у справі від 20.12.2021 у справі № 911/3185/20 з огляду на інший суб`єктний та об`єктний критерій правовідносин, які виникли у зазначених справах та у цій справі.

50. Колегія суддів вважає обґрунтованими доводи представниці АТ "Укрексімбанк" про те, що додаткове неповідомлення судом апеляційної особисто представника ТОВ "ТБ "Новаагро" - адвоката Крайза О.І., який подавав заяву з грошовими вимогами, про факт відкриття апеляційного провадження у справі, про дату та час розгляду апеляційної скарги, не є порушенням норм ГПК України, оскільки ГПК України не містить обов`язку суду додатково вручати копії судових рішень представникам учасника. При цьому у ТОВ "ТБ "Новаагро" з 2023 року наявний електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, через який ним отримано апеляційну скаргу. Крім того, в Електронному суді ЄСІТС та в Єдиному державному реєстрі судових рішень опубліковані електронні копії всіх судових рішень.

51. Разом з тим, колегія суддів вважає правильним висновок суду апеляційної інстанції про те, що в цьому випадку слід застосовувати положення статей 512 - 519 ЦК України.

52. Однак, в контексті застосування зазначених статей, колегія суддів погоджується із доводами скаржника про те, що в цьому випадку суд не врахував правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21 щодо відступлення права вимоги та щодо відступлення права вимоги, яка фактично припинилася, оскільки така правова позиція стосується безпосередньо застосування зазначених норм ЦК України без додаткової прив`язки до відповідних правовідносин.

53. Так, Верховний Суд звертає увагу, що статтею 514 ЦК України не встановлено наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

54. Водночас, такі наслідки встановлюються статтею 519 ЦК України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

55. Сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

56. Отже, недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України.

57. Тому такі обставини вимагають додаткового дослідження та можуть свідчити про наявність спору про право, що може стати наслідком неможливості включення відповідних кредиторських вимог до реєстру вимог кредиторів з огляду на їх спірність, а, відтак, розгляду відповідних вимог в позовному провадженні.

58. В цьому випадку судами встановлено, що право вимоги було визнано недійсним у справах № 910/11678/18 (щодо Договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016), № 910/21682/15 (щодо Договору позики № 1/05 ФП від 20.05.2016), № 910/11818/18 (щодо Договору поставки № 211016 від 21.10.2016).

59. Водночас, зазначені рішення стосуються права вимоги за трьома договорами, в той час як заявник зазначив про п`ять договорів (Договір про відступлення права вимоги від 07.06.2018 №№ 1-01, 1-02, 1-03, 1-04, 1-05), якими підтверджується передача права вимоги до боржника, а, відтак, наявність кредиторських вимог. Тобто з рішення суду апеляційної інстанції вбачається, що два з п`яти основних договорів, право вимоги за якими було переуступлено на користь боржника, недійсними визнані не були.

60. З урахуванням частини четвертої статті 74, частини другої статті 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції наділений правом витребувати докази у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

61. Разом з тим, за змістом оскаржуваного рішення не вбачається, що суд апеляційної інстанції, за наявності сумнівів у вчиненні правочину щодо укладення відповідних договорів про переуступлення права вимоги, витребував оригінали поданих заявником доказів до огляду, а також оригінали основних договорів з метою підтвердження чи спростування відповідних доводів заявника.

62. Також апеляційний господарський суд, обмежившись посиланням на те, що ТОВ "ТБ "Новаагро" не надало доказів того, що оплата за Договорами про відступлення прав вимоги боржником не здійснювалась, не зазначив які саме докази такої несплати повинен був надати заявник (виписку по рахунку за певний період, довідку тощо).

63. Водночас, апеляційний господарський суд зазначив лише про обов`язок доведення відповідних обставин у заявника, однак, в силу характеру встановлених обставин (обов`язок доведення здійснення оплат за договором покладається на сторону, на яку здійснення покладено безпосередньо умовами відповідного договору), не з`ясував чи здійснювалися відповідні оплати, у боржника.

64. Тобто, за змістом судового рішення не вбачається, що суд апеляційної інстанції досліджував обставини укладення відповідних договорів про відступлення права вимоги, укладених між заявником та боржником, мотиви укладення таких договорів, порядок їх виконання та фактичний стан виконання і наслідки для сторін відповідних правочинів.

65. З огляду на зазначене, колегія суддів вважає передчасними висновки апеляційного господарського суду про наявність підстав для скасування ухвали місцевого суду та відмови у задоволенні заяви ТОВ "ТБ "Новаагро" про визнання кредиторських вимог.

66. Колегія суддів звертає увагу, що доступність права на оскарження у зв`язку із пропуском встановленого строку неодноразово була предметом розгляду ЄСПЛ. Так, у своєму рішенні у справі "Скорик проти України" Суд зазначив, що відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції, якщо в національному правовому порядку існує процедура апеляції, держава має гарантувати, що особи, які знаходяться під її юрисдикцією, мають право у апеляційних судах на основні гарантії, передбачені Конвенцією. Так, повинні враховуватися особливості провадження, що розглядається, у відповідності з національним правопорядком, а також роль апеляційного суду у них. У справі "Зубак проти Хорватії" ЄСПЛ, розглядаючи загальні принципи щодо доступу до судів вищої інстанції та обмеження ratione valoris (компетенція з огляду на цінність), зробив висновок, що стаття 6 Конвенції не зобов`язує Договірні держави створювати апеляційні чи касаційні суди, проте якщо такі суди існують, необхідно дотримуватись гарантій, визначених у статті 6, наприклад, у тій частині, в якій вона гарантує учасникам судового процесу ефективне право на доступ до суду.

67. Таким чином, ЄСПЛ роз`яснив, що положення ст. 6 Конвенції, включаючи право на доступ до суду, поширюються також на апеляційне чи касаційне оскарження судового рішення, якщо таке право передбачено національним законодавством. Відповідно, поновлення пропущеного строку на апеляційне чи касаційне оскарження судового рішення є механізмом забезпечення певної гнучкості та пропорційності при вирішенні питання про допуск скаржника до апеляційного чи касаційного судів.

68. З огляду на зазначене та недотримання апеляційним господарським судом меж розгляду справи в суді апеляційної інстанції та вже встановлені судами попередніх інстанцій обставин справи, Верховний Суд констатує, що суд апеляційної інстанції допустив порушення норм процесуального та матеріального права, оскільки не використав, за наявності у суду сумнівів щодо вчинення відповідних правочинів, надане йому право самостійного витребування та дослідження доказів, не надав в повній мірі оцінки доводам скаржника і наявним у матеріалах справи доказам, що, в свою чергу, призвело до постановлення постанови без належної перевірки законності та обґрунтованості ухвали місцевого суду.

69. Допущені порушення норм матеріального та процесуального права не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених приписами статті 300 ГПК України.

70. Отже, касаційна скарга підлягає задоволенню, а постанова апеляційного суду - скасуванню із направленням справи до суду апеляційної інстанції на новий розгляд.

Висновки за результатами касаційного провадження

71. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

72. Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

73. Враховуючи зазначене вище та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, частини шостої статті 310 ГПК України, Верховний Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувана постанова апеляційного суду - скасуванню з направленням справи до апеляційного суду на новий розгляд.

Щодо судових витрат

74. Судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України, з огляду на направлення справи на новий розгляд до апеляційного суду, у зв`язку з переглядом справи судом касаційної інстанції не розподіляються.

На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 296, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 у справі № 922/2154/22 (в частині грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро") скасувати.

3. Справу № 922/2154/22 (у скасованій частині) направити на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я.Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В.Васьковський