Ухвала

від 28.01.2025 по справі 911/22/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл» (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 19; код ЄДРПОУ 42431384)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Метал Коіл»: адвокат Круглик В.В.;

кредитор ФОП Острянко Б.І. (адвокат), особисто;

від АБ «Олега Матвійчука»: адвокат Матвійчук О.В.;

від ТОВ «Регіональні Ресурси»: адвокат Биков В.І.;

розпорядник майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражний керуючий Беркут М.С.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/22/24 за заявою ТОВ «Метал Коіл» про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», прийнята до розгляду ухвалою суду від 18.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Беркута М.С.; попереднє засідання призначено на 09.04.2024; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 14.05.2024 розглянуто заяви про грошові вимоги кредиторів до Боржника, зокрема: постановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Метал Коіл» до Боржника підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у сумах: 94180,00 грн - 1 черга; 1758742,08 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ФОП Острянка Богдана Івановича до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 2637700,00 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги АБ «Олега Матвійчука» до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 28127492,00 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ГУ ДПС у м. Києві до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 2705478,29 грн - 3 черга; 335081,14 грн - 6 черга; заявлені ТОВ «Укрбуд Девелопмент» вимоги до Боржника в сумі 52660000,00 грн відхилено; призначено на 11.06.2024 проведення підсумкового засідання.

В судовому засіданні 11.06.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підсумкового засідання на 23.07.2024.

У зв`язку з апеляційним оскарженням ТОВ «Укрбуд Девелопмент» ухвали місцевого господарського суду від 14.05.2024, матеріали справи № 911/22/24 на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 були скеровані до суду апеляційної інстанції згідно супровідного листа від 12.06.2024, у зв`язку з чим підсумкове засідання суду 23.07.2024 не відбулось.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 апеляційну скаргу ТОВ «Укрбуд Девелопмент» залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Київської області від 14.05.2024 у справі № 911/22/24 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.10.2024 ухвалу Господарського суду Київської області від 14.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 у справі № 911/22/24 в оскаржуваних частинах залишено без змін.

Після повернення матеріалів справи № 911/22/24 до місцевого господарського суду справу було передано судді Наріжному С.Ю. для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.11.2024 підсумкове засідання призначено на 17.12.2024.

17.12.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Беркута М.С. від 16.12.2024 № 02-01/29-48 (вх. № 12165/24) про згоду на участь у даній справі в якості керуючого санацією Боржника.

17.12.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. від 16.12.2024 № 02-01/29-47 (вх. № 12166/24) про введення процедури санації і затвердження плану санації Боржника.

17.12.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. від 16.12.2024 № 02-01/29-49 (вх. № 12167/24) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Боржника.

17.12.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. від 16.12.2024 № 02-01/29-46 (вх. № 12168/24) за підсумком процедури розпорядження майном Боржника.

17.12.2024 до суду надійшла заява ПрАТ «Метробуд» від 17.12.2024 № 01-01/219 (вх. № 12184/24) про участь у санації Боржника у справі № 911/22/24.

Одночасно, 17.12.2024 ПрАТ «Метробуд» подано до суду за допомогою підсистеми ЄСІТС «Електронний суд» тотожну заяву від 17.12.2024 б/№ (вх. № 4331) про участь у санації Боржника у справі № 911/22/24.

В судовому засіданні 17.12.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підсумкового засідання на 28.01.2025.

28.01.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. від 27.01.2025 б/№ (вх. № 1167/24) про залучення доказів до справи.

28.01.2025 в судове засідання з`явились представники кредиторів по справі, Боржника, а також розпорядник майна Боржника.

В судовому засіданні 28.01.2025 судом досліджено подані ПрАТ «Метробуд» заяви від 17.12.2024 № 01-01/219 (вх. № 12184/24), від 17.12.2024 б/№ (вх. № 4331) про участь у санації Боржника; за результатами обговорення вказаних заяв оголошено вступну та резолютивну частини ухвали про повернення таких заяв заявнику без розгляду.

В подальшому, в судовому засіданні 28.01.2025 судом розглядається клопотання розпорядника майна Боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації Боржника.

Зокрема, розпорядник майна Боржника просить суд ввести процедуру санації у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси»; керуючим санацією Боржника призначити арбітражного керуючого Беркута М.С.; затвердити план санації ТОВ «Регіональні Ресурси».

В судовому засіданні розпорядник майна Боржника та представники кредиторів підтримали вказане клопотання.

Розглянувши клопотання розпорядника майна Боржника про введення процедури санації ТОВ «Регіональні Ресурси» та матеріали справи в цілому, заслухавши доводи представників учасників у справі, суд зазначає наступне.

Провадження у даній справі про банкрутство перебуває на стадії підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном Боржника.

Згідно ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів в т.ч. належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 3 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакцій, чинній на дату проведення зборів кредиторів 16.12.2024).

Зокрема, згідно частини 1 статті 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Статтею 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в частинах 1-5 статті 52 КУзПБ.

Зокрема, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Згідно ч. 6 ст. 52 КУзПБ, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

З матеріалів справи вбачається, що 16.12.2024 відбулись збори кредиторів у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на яких були прийняті наступні рішення: схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси»; уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Київської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси» - процедури санації; винести пропозицію щодо схвалення плану санації ТОВ «Регіональні Ресурси», підготовленого арбітражним керуючим Беркутом М.С. на окремих Протоколах зборів кредиторів Боржника класу кредиторів І та ІV черг.

16.12.2024 відбулись збори кредиторів класу І черги у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на яких було прийнято рішення: схвалити план санації ТОВ «Регіональні Ресурси», підготовлений арбітражним керуючим Беркутом М.С.

16.12.2024 відбулись збори кредиторів класу ІV черги у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на яких було прийнято рішення: схвалити план санації ТОВ «Регіональні Ресурси», підготовлений арбітражним керуючим Беркутом М.С.

16.12.2024 відбулось засідання комітету кредиторів у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», на якому було прийнято рішення: уповноважити арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до Господарського суду Київської області з клопотанням про призначення керуючим санацією ТОВ «Регіональні Ресурси»; схвалити звіт арбітражного керуючого Беркута М.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі № 911/22/24.

Згідно відомостей про результат інвентаризації активів Боржника, вбачається, що до необоротних активів ТОВ «Регіональні Ресурси» включено:

- нежитлову будівлю загальною площею 106 кв.м. за адресою: м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, буд. 4В (РНОНМ 1572003680391);

- нежитлову будівлю - флігель (адмін. будинок) 2-пов. (літ. Б) загальною площею 409 кв.м. (РНОНМ 1223808780000);

- нежитлове приміщення, група приміщень № 27 (в літері А) загальною площею 91 кв.м. за адресою: м. Київ, вул. Чикаленка Євгена (колишня назва вул. Пушкінська), буд. 25 (РНОНМ 1039432380000);

- нежитловий будинок (літера А) загальною площею 3041,5 кв.м. за адресою: м. Київ, вул. Чикаленка Євгена (колишня назва вул. Пушкінська), буд. 27 (РНОНМ 198472180000);

- окремо збудований гараж в садибі житлового будинку, площею 15,7 кв.м. за адресою: м. Київ, вул. Чикаленка Євгена (колишня назва вул. Пушкінська), буд. 27 (РНОНМ 1314736280000);

- земельна ділянка (право оренди), цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури, вид використання - для експлуатації та обслуговування нежитлової будівлі та гаражу, площею 0,0933 га, кадастровий номер: 8000000000:76:031:0006;

- земельна ділянка (право оренди), цільове призначення: підприємств іншої промисловості, вид використання - для експлуатації та обслуговування адміністративного будинку, площею 0,0669 га, кадастровий номер: 8000000000:76:031:0004.

Згідно Звіту за результатами фінансової звітності Боржника, враховуючи розмір визнаної у справі № 911/22/24 кредиторської заборгованості - 35676,8 тис. грн, та ринкову вартість необоротних активів, зроблено висновок про те, що активи ТОВ «Регіональні Ресурси» забезпечують його зобов`язання, про що вказує значення показника забезпечення зобов`язань Боржника всіма його активами 8,2. Починаючи з 24.11.2024 у ТОВ «Регіональні Ресурси» відсутні ознаки втрати платоспроможності, обсяг та вартість його активів є достатніми для повного погашення визнаних судом вимог кредиторів; ТОВ «Регіональні Ресурси» володіє економічним потенціалом для відновлення функціонування та здійснення основної господарської діяльності.

На підставі отриманих даних, обчислення показників ліквідності, фінансової стійкості, рентабельності, які характеризують фінансово-господарську діяльність ТОВ «Регіональні Ресурси», встановлено, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування процедури санації Боржника.

Дослідивши схвалений зборами кредиторів План санації ТОВ «Регіональні Ресурси», судом встановлено, що Планом санації передбачаються наступні заходи, спрямовані на відновлення платоспроможності Боржника, зокрема збільшення статутного капіталу Боржника в розмірі, встановленому в Плані санації і сплата частини зобов`язань перед кредиторами у розмірі 29800000,00 грн за рахунок внесків учасників. Реалізація указаних заходів дозволить задовольнити повністю вимоги кредиторів згідно із реєстром вимог кредиторів та відновити діяльність Товариства на базі активів, що залишаться зі збереженням робочих місць.

Крім того Планом санації передбачено списання безнадійної кредиторської заборгованості ГУ ДПС у м. Києві.

Зокрема, ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 14.05.2024 визнано грошові вимоги ГУ ДПС у м. Києві до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 2705478,29 грн - 3 черга; 335081,14 грн - 6 черга.

Визнані кредиторські вимоги складаються з:

1) податкового боргу з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, що сплачується юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості, який виник на підставі самостійно задекларованих зобов`язань шляхом подання наступних податкових декларацій: № 9049366392 від 12.03.2020 - на суму 129947,55 грн (за ІІ, ІІІ та ІV квартал 2020 року); № 11023911 від 22.02.2021 - на суму 376,80 грн (за 2021 рік); № 11449402 від 17.02.2022 - на суму 410,00 грн (за 2022 рік).

Крім того контролюючим органом проведено контрольно-перевірочні заходи, за наслідками яких винесено ППР (форма «ПС») № 73130417 від 15.02.2022, яким нараховано штрафні санкції в розмірі 680,00 грн та відповідно до ст. 129 ПК України нараховано пеню в розмірі 16216,95 грн. Отже загальна сума заборгованості за вказаним податком становить 147629,50 грн.

2) податкового боргу з орендної плати з юридичних осіб, який виник на підставі податкових розрахунків: № 9027075797 від 17.02.2020 на суму 947695,73 грн (з липня по грудень 2020 року); № 10871245 від 22.02.2021 на суму 1626396,96 грн (за 2021 рік).

Крім того контролюючим органом було винесено ППР (форма «ПС») № 174810415 від 07.03.2023 та № 603030415 від 27.09.2023, якими Боржнику нараховано штрафні санкції на суму 1360,00 грн та відповідно до ст. 129 ПК України нараховано пеню в розмірі 317504,19 грн. Отже загальна сума заборгованості за вказаним податком становить 2892929,93 грн.

При підготовці та затвердженні Плану санації враховано, що загальна сума за вказаними ГУ ДПС у м. Києві податками за якими обліковується заборгованість становить 3040588,18 грн, однак, в Заяві про визнання кредитором від 26.03.2024 № 314115/26-15-13-08-03 ГУ ДПС у м. Києві попросило визнати останнє кредитором у справі № 911/22/24 з грошовими вимогами у сумі 3040559,43 грн; як наслідок різниця між фактичними та заявленими і визнаними кредиторськими вимогами становить - 28,75 грн та є самостійно вчиненою кредитором помилкою.

Згідно абз. 3 ч. 3 ст. 52 КУзПБ, у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

Отже, керуючись положенням абз. 3 ч.3 ст. 52 КУзПБ, визнанню безнадійною та списанню із наступного дня, що слідує за днем постановлення судом ухвали про затвердження Плану санації, підлягають наступні вимоги ГУ ДПС у м. Києві на загальну суму - 2704388,29 грн (із вирахуванням похибки - 28,75 грн, яка була самостійно вчинена ГУ ДПС у м. Києві), а саме:

1) податкового боргу з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, що сплачується юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості, який виник на підставі самостійно задекларованих зобов`язань шляхом подання наступних податкових декларацій: № 9049366392 від 12.03.2020 - на суму 129947,55 грн (за ІІ, ІІІ та ІV квартал 2020 року); № 11023911 від 22.02.2021 - на суму 376,80 грн (за 2021 рік);

2) податкового боргу з орендної плати з юридичних осіб, який виник на підставі податкових розрахунків: № 9027075797 від 17.02.2020 на суму 947695,73 грн (з липня по грудень 2020 року); № 10871245 від 22.02.2021 на суму 1626396,96 грн (за 2021 рік).

Таким чином, за результатом визнання безнадійним та списанням податкового боргу, Планом санації передбачено погашення ТОВ «Регіональні Ресурси» в процедурі санації заборгованості за наступними податками:

1) податкового боргу з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, що сплачується юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості, який виник на підставі самостійно задекларованих зобов`язань шляхом подання наступних податкових декларацій: № 11449402 від 17.02.2022 - на суму 410,00 грн (за 2022 рік). За ППР (форма «ПС») № 73130417 від 15.02.2022, яким нараховано штрафні санкції в розмірі 680,00 грн та відповідно до ст. 129 ПК України нараховано пеню в розмірі 16216,95 грн.

2) податкового боргу з орендної плати з юридичних осіб, який виник на підставі податкових розрахунків: За ППР (форма «ПС») № 174810415 від 07.03.2023 та № 603030415 від 27.09.2023, якими Боржнику нараховано штрафні санкції на суму 1360,00 грн та відповідно до ст. 129 ПК України нараховано пеню в розмірі 317504,19 грн.

Згідно Плану санації, прогнозований строк санації для реалізації заходів із відновлення платоспроможності - 6 місяців із дати затвердження Плану санації, з урахуванням можливості його продовження.

Черговість реалізації заходів із відновлення платоспроможності ТОВ «Регіональні Ресурси»:

5.1. визнання безнадійним та списання податкового боргу - протягом 6 календарних місяців із дати затвердження Плану санації;

5.2. погашення кредиторської заборгованості першої та третьої черги - протягом 6 календарних місяців із дати затвердження Плану санації;

5.3. збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси» (погашення частини кредиторської заборгованості четвертої черги) - протягом 6 календарних місяців із дати затвердження Плану санації (Державна реєстрація змін щодо збільшення статутного капіталу здійснюється (проводиться) виключно за результатом реалізації п. 5.1., 5.2.);

5.4. погашення кредиторської заборгованості четвертої черги - протягом 6 календарних місяців із дати затвердження Плану санації;

5.5. погашення кредиторської заборгованості шостої черги - протягом 6 календарних місяців із дати затвердження Плану санації.

План санації вважатиметься виконаним з моменту погашення всіх вимог конкурсних кредиторів і продовження діяльності ТОВ «Регіональні Ресурси» на базі активів, що залишаються у його власності.

Проаналізувавши подані матеріали судом встановлено, що рішення про введення процедури санації ТОВ «Регіональні Ресурси» прийняте зборами кредиторів відповідно до наданих ст. 48 КУзПБ повноважень та з дотриманням вимог ст. 52 Кодексу; план санації Боржника відповідає вимогам статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 7 ст. 52 КУзПБ, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи наданий розпорядником майна Боржника звіт про вжитті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника, відомості про результат інвентаризації активів Боржника, звіт за результатом аналізу фінансового становища Боржника, прийняте зборами кредиторів рішення про санацію Боржника та умови схваленого зборами кредиторів плану санації ТОВ «Регіональні Ресурси», суд дійшов висновку про наявність підстав для здійснення заходів відновлення платоспроможності Боржника з метою повного погашення вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене суд, з метою відновлення платоспроможності ТОВ «Регіональні Ресурси», дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном Боржника, введення процедуру санації ТОВ «Регіональні Ресурси» та затвердження схваленого зборами кредиторів Плану санації Боржника.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень керуючого санацією призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Судом встановлено, що комітетом кредиторів (протокол № 2 від 16.12.2024) погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Беркута М.С. для призначення керуючим санацією ТОВ «Регіональні Ресурси» та вказана особа подала до суду заяву про згоду на призначення керуючим санацією у справі (від 16.12.2024 № 02-01/29-48).

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута М.С.

Щодо звіту розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 27.02.2024 по 16.12.2024 у розмірі 227890,55 грн основної грошової винагороди та 30000,00 грн витрат арбітражного керуючого, понесених за період виконання повноважень розпорядника майна.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Беркута М.С. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, витрати арбітражного керуючого документально підтверджені, звіт арбітражного керуючого схвалений комітетом кредиторів Боржника (протокол від 16.12.2024 № 2).

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Беркута М.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» з 27.02.2024 по 16.12.2024 у розмірі 227890,55 грн основної грошової винагороди та 30000,00 грн витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 28, 30, 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» та припинити повноваження арбітражного керуючого Беркута М.С. як розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси».

2.Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377).

3.Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377) арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво № 1954 від 15.10.2020, адреса: 01019, м. Київ, а/с 71; РНОКПП НОМЕР_1 ).

4.Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377), погоджений зборами кредиторів І та ІV класу відповідно до протоколів № 2/1 та 2/4 від 16.12.2024.

5.Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 КУзПБ порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377), текст якого додається.

6.Затвердити звіт арбітражного керуючого Беркута М.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» з 27.02.2024 по 16.12.2024 у розмірі 227890,55 грн основної грошової винагороди та 30000,00 грн витрат арбітражного керуючого.

7.Ухвалу надіслати: державному реєстратору.

8.Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Київській області.

Дата набрання чинності ухвалою - 28 січня 2025 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 28 січня 2028 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 07.02.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний