Ухвала

від 07.02.2025 по справі 912/504/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

07 лютого 2025 рокуСправа № 912/504/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія"

до Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України

про стягнення 277 266,05 грн,

представники:

від позивача (стягувача) - участі не брали;

від відповідача (боржника) - участі не брали

від Приватного підприємства "РУМА-М" - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" до Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України про стягнення 277 266,05 грн заборгованості за електричну енергію, з покладенням на відповідача судового збору.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 17.05.2023 у справі № 912/504/23 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" заборгованість за електричну енергію у сумі 277 266,05 грн, а також 4 158,99 грн сплаченого судового збору.

12.06.2023 на виконання рішення видано відповідний наказ.

17.01.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" надійшла заява від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23, з вимогою наступного змісту:

- замінити сторону у виконавчому провадженні № 72742045, яке відкрито на підставі виконавчого документа у справі № 912/504/23 про стягнення з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" заборгованості, а саме Боржника Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (код ЄДРПОУ: 00951862) на його правонаступника Приватне підприємство "РУМА-М" (код ЄДРПОУ: 36968714).

В обґрунтування поданої заяви зазначено, що відповідно до Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів №2" (код за ЄДРПОУ 00951862), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2, шляхом викупу за результатами електронного аукціону із зниження стартової ціни від 20.11.2024 року, укладеним між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" до Приватного підприємства "РУМА-М", як до правонаступника перейшли усі майнові права (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язки ДП "Кіровоградський КХП №2".

Ухвалою від 20.01.2025 господарський суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23. Заяву призначив до розгляду в засіданні на 27.01.2025 на 09:30 год.

Протокольною ухвалою від 27.01.2025 господарський суд на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголосив перерву у судовому засіданні з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23 до 07.02.2025 на 11:00 год.

30.01.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" про розгляд заяви без участі представника за наявними у матеріалах справи документами.

У судове засідання 07.02.2025 учасники справи не прибули, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду.

Господарський суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності учасників справи, оскільки згідно приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Розглядаючи заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23, господарський суд зазначає таке.

У відповідності до положень Закону України "Про виконавче провадження" судовий наказ від 12.06.2023 у справі № 912/504/23 був направлений стягувачем для виконання до Фортечного відділу ДВС м. Кропивницького Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

Згідно постанови про відкриття виконавчого провадження від 12.09.2023, відкрито виконавче провадження з виконання наказу від 12.06.2023 у справі № 912/504/23 (ВП №72742045) (а.с. 53)

В подальшому, згідно постанови від 27.02.2024 зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання наказу Господарського суду Кіровоградської області від 12.06.2023 у справі № 912/504/23 (ВП №72742045) (а.с. 54). Зупинення вчинення виконавчих дій відбулося на підставі п. 12 ч. 1 ст. 34 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку із включенням єдиного майнового комплексу боржника - державного або комунального підприємства, пакета акцій (часток) у розмірі більше 50 відсотків статутного капіталу боржника - господарського товариства до переліку об`єктів малої або великої приватизації, що підлягають приватизації.

20.11.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" було укладено Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ЄДРПОУ 00951862), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2, шляхом викупу за результатами електронного аукціону із зниження стартової ціни (а.с. 56-67).

Відповідно до п. 1.1. зазначеного Договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ЄДРПОУ 00951862), який розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Кропивницький, проспект Інженерів, будинок 2 (далі - Об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

До складу Об`єкта приватизації входять усі види майна, призначені для діяльності підприємства (крім того, що не підлягає приватизації) - будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торгівельну марку або інше позначення та інші права, в тому числі активи і пасиви згідно із фінансовою звітністю державного підприємства.

Згідно п. 2.1. Договору право власності на Об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1. Договору покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код ЄДРПОУ 00951862) відповідно до умов цього договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня засвідчення акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

За умовами п. 4.1. Договору передача Об`єкта приватизації Покупцю здійснюється Продавцем в день укладання цього Договору, а у разі якщо законом вимагається отримання Дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання Продавцем завіреної копії такого дозволу від Покупця або попереднього дозволу Антимонопольного комітету України у наданні такого дозволу.

Згідно п. 13.1. Договору після укладення цього Договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому статтею 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України". Покупець зобов`язаний сприяти припиненню юридичної особи державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ЄДРПОУ 00951862) шляхом направлення протягом місяця після дати укладення цього Договору на адресу органу, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, пропозиції щодо призначення керуючим припиненням представника Покупця у порядку, передбаченому частиною першою статті 23 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України".

Відповідно до п. 15.2. Договору він набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір, а також додатки до нього підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено печатками.

20.11.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях та Приватним підприємством "РУМА-М" підписано Акт приймання передачі об`єкта приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" (код за ЄДРПОУ 00951862), місцезнаходження: Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2 (а.с. 68-69).

Згідно з ч. 1ст. 334 Господарського процесуального кодексу Україниу разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно дост. 15 Закону України "Про виконавче провадження"у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Згідно ч. 6 ст. 26 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна" право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій.

Як передбачено ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Згідно ч. 2 ст. 345 Цивільного кодексу України у результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

В даному випадку заміна боржника відбулась внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника), активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відтак, у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Ураховуючи викладені положення законодавства та умови укладеного Договору, Приватне підприємство "РУМА-М" (код ЄДРПОУ: 36968714) набуло право власності на об`єкт приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (код ЄДРПОУ: 00951862) та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23.

Керуючись ст.52,234-235,255,334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" від 16.01.2025 № 116/010 про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/504/23 задовольнити.

2. Замінити сторону у виконавчому провадженні № 72742045, яке відкрито на підставі виконавчого документа у справі № 912/504/23 про стягнення з Державного підприємства "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (25014, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2; код ЄДРПОУ: 00951862) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 78; код ЄДРПОУ: 42132581) заборгованості, а саме Боржника Державне підприємство "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (25014, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2; код ЄДРПОУ: 00951862) на його правонаступника Приватне підприємство "РУМА-М" (69006, Запорізька область, м. Запоріжжя, пр. Металургів, буд. 2, офіс 1; код ЄДРПОУ: 36968714).

3. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду.

4. Копії ухвали надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська обласна енергопостачальна компанія" до електронного кабінету в системі "Електронний суд"; Державному підприємству "Кіровоградський комбінат хлібопродуктів № 2" Державного агентства резерву України (25014, м. Кропивницький, просп. Інженерів, 2); Приватному підприємству "РУМА-М" до електронного кабінету в системі "Електронний суд".

Повний текст ухвали складено та підписано 07.02.2025.

Суддя О.Л. Бестаченко