Ухвала

від 05.02.2025 по справі 914/2775/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

про визнання грошових вимог кредитора

05.02.2025 Справа № 914/2775/24

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні, матеріали

заяви:Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс», м. Львів,про:грошові вимоги до боржника у розмірі 20 000 000,00 грн,у справі про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Матен-Прикарпаття (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1; ідентифікаційний код 38555186).Суддя Трускавецький В. П. Секретар судового засідання Шевчук О. О.За участю представників учасників справи:боржника:не з`явився,розпорядника майном:не з`явився,заявника ТзОВ «Геомакс-Ресурс»:не з`явився,ініціюючий кредитор ТзОВ «Лан-Оіл Трейд»:не з`явився,кредитор ПП «Крим-Ліспромбуд»:не з`явився,кредитор ПАТ «Концерн Хлібпром»:не з`явився,кредитор ПП «Деол Трейд»:не з`явився,кредитор ТзОВ «Вілатекс ТК»:не з`явився.Встановив.

1.На розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2775/24 про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття».

2.Ухвалою суду від 06.12.2024 (суддя Артимович В. М.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття»; визнано вимоги кредитора ПП «Лан-Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 37182955) в сумі 20 000 000,00 грн заборгованості, 30 280,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Снєду П. С.; попереднє засідання призначено на 22.01.2025.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.12.2024.

3.Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.12.2024 справу № 914/2775/24 розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П.

Ухвалою від 30.12.2024 суддя Трускавецький В. П. прийняв справу № 914/2775/24 до свого провадження, повідомив боржника, розпорядника майном та кредиторів, що попереднє засідання призначене на 22.01.2025 о 10:15 год. та зобов`язав розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 06.12.2024.

4. 31 грудня 2024 року від ТзОВ «Геомакс-Ресурс» (79066, місто Львів, вулиця Манастирського А., будинок 2-А, нежитлове приміщення 66-69; ідентифікаційний код 38555592) надійшла заява про грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 20 000 000,00 грн. Ухвалою суду від 31.12.2024 подану заяву з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду.

5. 08 січня 2025 року від розпорядника майна надійшов лист у якому повідомлено, що станом на 07.01.2025 арбітражним керуючим отримано вимоги кредиторів на загальну суму 89 087 276,28 грн (89 026 716,28 грн основний борг, 60 560,00 грн судовий збір). Усі вимоги кредиторів визнані боржником, згідно з листом останнього від 06.01.2025 № 6/1-1. Оскільки усі вимоги кредиторів є обґрунтованими, документально підтверджені та визнані боржником, 07.01.2025 арбітражним керуючим надіслано повідомлення про результати розгляду грошових вимог (про повне визнання вимог) усім кредиторам.

6.Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Щодо суті заявлених вимог.

7.Так, ТзОВ «Геомакс-Ресурс» звернулось до господарського суду із заявою про визнання кредиторських вимог в межах тридцятиденного строку на подання грошових вимог.

Дослідивши заявлені ТзОВ «Геомакс-Ресурс» вимоги, судом встановлено, що дана заява кредитора ґрунтується на грошових зобов`язаннях боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (конкурсні). Заявлені вимоги виникли на підставі Договору переуступки права вимоги № АС/29-06-23 від 29.06.2023, де ТзОВ «Геомакс-Ресурс» (як Новий кредитор) набув право вимагати від ТзОВ «Матен-Прикарпаття» (Боржника) виконання усіх зобов`язань перед ТзОВ «Альтер-Спецпостач» (Первісний кредитор) за Договором купівлі-продажу ЦП № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023.

8. 27 червня 2023 року ТзОВ «Альтер-Спецпостач» (надалі Продавець) та ТзОВ «Матен-Прикарпаття» (надалі Покупець) уклали Договір № БВ7/23/01/23 купівлі-продажу цінних паперів. За умовами цього Договору, Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні цінні папери (надалі векселі): 1. Вид цінного паперу Вексель простий; серія АА; номер 2746011; дата складення 05.12.2018; дата погашення за пред`явленням, але не раніше 31.05.2023; номінальна вартість векселя 20 000 000,00 грн; вартість продажу векселя 20 000 000,00 грн (п. 1.1. Договору). Цей Договір набуває чинності з дати підписання і діє до повного виконання Сторонами взятих на себе згідно Договору зобов`язань (п. 7.5. Договору).

Згідно з Актом прийому-передачі цінних паперів від 27.06.2023 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023, Сторони засвідчили, що Продавець передав, а Покупець прийняв Вексель простий, серії АА; номер 2746011; дата складення 05.12.2018; дата погашення за пред`явленням, але не раніше 31.05.2023; номінальна вартість векселя 20 000 000,00 грн; вартість продажу векселя 20 000 000,00 грн. Покупець погоджується, що з моменту підписання цього акту Продавець повністю та належним чином виконав свої зобов`язання відповідно до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023.

9.Відповідно до приписів ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

10.Отже, як було встановлено вище (п. 8 ухвали) ТзОВ «Альтер-Спецпостач» Продало, а ТзОВ «Матен-Прикарпаття» купило Вексель простий; серія АА; номер 2746011; дата складення 05.12.2018; дата погашення за пред`явленням, але не раніше 31.05.2023; номінальна вартість векселя 20 000 000,00 грн; вартість продажу векселя 20 000 000,00 грн, що підтверджується Договором № БВ7/23/01/23 купівлі-продажу цінних паперів. Крім того, факт передачі Векселя простого підтверджується Актом прийому-передачі цінних паперів від 27.06.2023. Також Покупець підтверджує в акті, що з моменту підписання такого Продавець повністю та належним чином виконав свої зобов`язання відповідно до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023.

11. 29 червня 2023 року ТзОВ «Альтер-Спецпостач» (Кредитор) з однієї сторони, ТзОВ «Геомакс-Ресурс» (Новий кредитор) з другої сторони, та ТзОВ «Матен-Прикарпаття» (Боржник) з третьої сторони, укладено Договір переуступки права вимоги № АС/29-06/23-П. За умовами Договору, Кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор набуває усіх прав належних Кредиторові за: Договором купівлі-продажу ЦП № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023, укладеним між Кредитором та Боржником. Перехід усіх прав належних Кредиторові до Нового кредитора відбувається в момент підписання даного Договору (п. 1 Договору). Новий кредитор, зобов`язується перерахувати Кредитору кошти в сумі 20 000 000,00 грн, шляхом здійснення безготівкових платежів протягом 60-ти банківських днів (п. 5 Договору). Боржник не заперечує здійснення переуступки права вимоги за Договором купівлі-продажу ЦП № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023 (п. 7 Договору).

Згідно з Актом звірки від 05.12.2024 підписаним між ТзОВ «Геомакс-Ресурс» та ТзОВ «Матен-Прикарпаття» в останнього наявна заборгованість за Договором № АС/29-06/23-П від 29.06.2023 станом на 30.11.2024 на суму 20 млн грн.

12.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України)

Статтею 514 ЦК України унормовано, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

13.Таким чином, з аналізу встановлених обставин та поданих доказів, судом з`ясовано, що ТзОВ «Геомакс-Ресурс» набув права Кредитора за Договором купівлі-продажу ЦП № БВ7/23/01/23 від 27.06.2023 до Боржнка за цим договором ТзОВ «Матен-Прикарпаття».

Отже, грошові вимоги кредитора ТзОВ «Геомакс-Ресурс» є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в розмірі 20 000 000,00 грн - основного боргу (четверта черга).

14.Згідно з правилами статті 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Заявник звернувся до суду із заявою про грошові вимоги кредитора в електронній формі, через підсистему «Електронний суд», таким чином застосуванню підлягає імперативна норма ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» - коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Отже, сплачений судовий збір заявником у розмірі 4 844,80 грн зараховується до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга)

Водночас, суд роз`яснює заявнику, що надмірно сплачений судовий збір у розмірі 1 211,20 грн може бути повернутий у порядку передбаченому ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 129, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1.Грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, місто Львів, вулиця Манастирського А., будинок 2-А, нежитлове приміщення 66-69; ідентифікаційний код 38555592) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Матен-Прикарпаття» (79018, місто Львів, вулиця Смаль-Стоцького С., будинок 1; ідентифікаційний код 38555186) визнати у розмірі 20 004 844,80 грн, з яких:

-4 844,80 грн судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

-20 00 000,00 грн основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено 05.02.2025.

Суддя Трускавецький В.П.