Ухвала

від 05.02.2025 по справі 922/3058/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

05 лютого 2025 року м. ХарківСправа № 922/3058/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Сидоренко О.В.

розглянувши заяву Куп`янського відділу державної виконавчої служби у Куп`янському районі Харківської області про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№2752) у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (61057, м. Харків, вул. Гоголя, 10) до Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" (63752, Харківська обл., Куп`янський р-н, с. Сенькове вул. Куп`янська, 9) про стягнення 669'843,85 грн

за участю представників:

заявника (ВДВС) - не з`явився,

стягувача - не з`явився,

боржника - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.11.2024 у справі №922/3058/24 позов задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" на користь Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" 645'604,26 грн основного боргу, 3 % річних у сумі 10'288,18 грн, інфляційні втрати у сумі 13'951,41 грн та 8038,13 грн судового збору.

26.11.2024, на виконання вказаного рішення, видано відповідний наказ.

31.01.2025 Куп`янський відділ державної виконавчої служби у Куп`янському районі Харківської області (виконавець) звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою (вх.№2752) про заміну сторони у виконавчому провадженні по справі № 922/3058/24, в якій просить суд замінити сторону у виконавчому провадженні №76980485 з примусового виконання судового наказу №922/3058/24 від 26.11.2024, виданого Господарським судом Харківської області з Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" на державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.02.2025 прийнято заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. № 13800/24 від 28.05.2024) до розгляду, судове засідання призначено на 05.02.2025 на 16:00 год.

Представник ВДВС (заявника) у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви був повідомлений належним чином.

Представник стягувача у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви був повідомлений належним чином.

Представник боржника у судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви був повідомлений належним чином.

Частиною 3 статті 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій, визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно з частинами 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

За приписами абзацу 1 частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах

Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони.

Тобто, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

При вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах.

Матеріали справи свідчать, що на виконанні у Куп`янського Відділу державної виконавчої служби у Куп`янському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції перебуває виконавче провадження ВП №76980485 від 27.01.2025, відкрите на підставі наказу Господарського суду Харківської області №922/3058/24 від 26.11.2024 про стягнення з ДП "Куп`янськом лісове господарство" на користь Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" заборгованості у розмірі 677'881,98 грн.

Боржником у вказаному виконавчому провадженні виступає Державне підприємство "Куп`янське лісове господарство" (63752, Харківська обл., Куп`янський р-н, с. Сенькове, вул. Куп`янська, 9, код ЄДРПОУ 00993107).

Господарський суд установив, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з 01.08.2024 Державне підприємство "Куп`янське лісове господарство" перебуває в стадії припинення.

Як убачається з матеріалів справи, Державне агентство лісових ресурсів України прийняло наказ №230 від 26.07.2024 "Про припинення Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення.

Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів №230 від 26.07.2024 припинено Державне підприємство "Куп`янське лісове господарство", код ЄДРПОУ 00993107, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код ЄДРПОУ 44768034.

Окрім цього, вищевказаним наказом визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство".

Відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 1 статті 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №922/347/21).

Отже лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акту. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (стаття 52 ГПК України).

Враховуючи наведене, а також висновки Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладені у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, суд висновує про те, що факт правонаступництва Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034) всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00993107) підтверджується наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 26.07.2024 № 230 "Про припинення Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення".

Отже, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034) є правонаступником Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00993107).

За таких обставин, з огляду на викладене вище суд вважає наявними підстави для заміни боржника у виконавчому провадженні №76980485, відкритого по виконанню наказу у даній справі з Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034). Враховуючи викладене, суд висновує, що заява Куп`янського відділу державної виконавчої служби у Куп`янському районі Харківської області про заміну сторони у виконавчому провадженні є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 233, 234, 328 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Куп`янського відділу державної виконавчої служби у Куп`янському районі Харківської області про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№2752) задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому провадженні №76980485 з Державного підприємства "Куп`янське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00993107) на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти дні з дня набрання ухвалою законної сили.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвалу підписано 06.02.2025.

СуддяІ.В. Трофімов

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.