Ухвала

від 03.02.2025 по справі 924/977/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

УХВАЛА

"03" лютого 2025 р.Справа № 924/977/22

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Мухи М.Є., при секретарі судового засідання Лежніній Я.С. розглянувши матеріали

заяви Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

Представники сторін:

кредиторів: Маміч Я.С. представник ТОВ "Старт-Н"

боржника: не з`явився

арбітражний керуючий (ліквідатор) Слостін А.Г.

В судовому засіданні відповідно до ст.233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 07.02.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (м.Хмельницький, вул.Садова, 1/1, код ЄДРПОУ 39808939). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (м.Київ вул. Грушевського 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) до товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (м.Хмельницький, вул.Садова, 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) в загальній сумі 16 543 689,05 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (м.Хмельницький, вул.Садова, 1/1, код ЄДРПОУ 39808939). Введено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (м.Хмельницький, вул.Садова, 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) строком на 170 календарних днів. Розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" призначено арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво №1780 від 05.12.2016р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Постановою від 26.07.2024 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (29027, м. Хмельницький, вул. Садова 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) банкрутом. Відкрити відносно Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД ЮКРЕЙН" (29027, м. Хмельницький, вул. Садова 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС ФУД Юкрейн" (29027, м. Хмельницький, вул. Садова 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) призначити арбітражного керуючого Пономаренка Андрія Олеговича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво №1780 від 05.12.2016р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Ухвалою від 08.08.2024 припинено повноваження ліквідатора у справі №924/977/22 арбітражного керуючого Пономаренка А.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1780 від 05.12.2016) та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" (29027, м. Хмельницький, вул. Садова 1/1, код ЄДРПОУ 39808939) арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво № 2042 від 10.11.2021р. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого). Продовжено строк ліквідаційної процедури до 04.11.2024р. Ухвалою від 21.11.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури до 04.02.2025р.

14.01.2025 на адресу суду надійшла заява ТОВ "СТАРТ-Н" про продовження строку ліквідаційної процедури та про зобов`язання ліквідатора Слостіна А.Г. вчинити дії щодо повернення активів боржника у розмірі 4534294,89грн., сформувати ліквідаційну масу та здійснити розподіл ліквідаційної маси між визнаними кредиторами.

Ухвалою від 22.01.2025 зазначену заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

28.01.2025 на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про витребування уГУ ДПС у Хмельницькій області копій фінансової та податкової звітності ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" (код ЄДРПОУ 39808939) за період з 01.01.2019 по 03.02.2025, а також інформацію: про всі (в т.ч. закриті) банківські рахунки боржника в банківських установах, про залишки коштів на рахунках у СЕА ПДВ, про розмір надміру сплачених боржником сум податків до бюджету.

03.02.2025 на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора Слостіна А.Г. про продовження строку ліквідаційної процедури терміном на 6 місяців.

В судове засідання з`явився арбітражний керуючий (ліквідатор), представник кредитора ТОВ "СТАРТ-Н" які просили задовольнити заяву про продовження строку ліквідаційної процедури. Представник боржника в судове засідання не з`явився.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання ТОВ "СТАРТ-Н" (від 14.01.2025, від 23.01.2025) та ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна А.Г. (від 03.02.2025) про продовження строку ліквідаційної процедури, судом враховується таке.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ч. 1 ст. 6 Кодексу, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

В той же час, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

У клопотанні про продовження строку ліквідаційної процедури, ліквідатор зазначає про те, що існують об`єктивні обставини, через які неможливо було здійснити всі заходи, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства для завершення ліквідаційної процедури боржника у даній справі. Повідомляє про проведення ним заходів щодо отримання інформації про рух грошових коштів по закритих рахунках боржника, отримання даних з ГУ ДПС у Хмельницькій області, а також з`ясовуються обставини та підстави для стягнення дебіторської заборгованості на користь боржника.

Судом береться до уваги, що ліквідатором зчиняються дії по виявленню майна боржника та грошових коштів з метою погашення боргів. При цьому зазначені дії вчиняються під час воєнного стану в країні.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

В силу ч. 3 ст. 169 ГПК України, заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Враховуючи наведені обставини неможливості проведення ліквідаційної процедури у встановлений строк, суд дійшов висновку про часткове задоволення вищевказаного клопотання арбітражного керуючого та кредитора та продовження строку ліквідаційної процедури боржника і повноважень ліквідатора боржника у справі до 04.06.2025р.

Кредитор ТОВ "СТАРТ-Н" у заяві від 14.01.2025 просить суд зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна А.Г. вчинити дії щодо повернення активів боржника у розмірі 4534294,89грн., сформувати ліквідаційну масу та здійснити розподіл ліквідаційної маси між визнаними кредиторами. Обґрунтовуючи заяву зазначає, що у ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" є неповернуті активи на загальну суму 4 534 294,89грн. (сплачені ним лізингові платежі у вартість викупу об`єкту лізингу за Договором №4Т16041ЛИ від 01.07.2016р.), яка є боргом ПАТ КБ "Приватбанк" перед боржником. Відповідно, кредитор вважає, що ліквідатором повинні бути вчинені дії щодо стягнення та повернення суми значених активів боржника.

Розглядаючи дане клопотання судом береться до уваги, що 25.01.2025 арбітражний керуючий (ліквідатор) звернувся до АТ КБ "Приватбанк" із листом про сплату суми залишку сплачених лізингових платежів у розмірі 4 534 294,89грн. ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" до 03.02.2025р., відповідно зазначене клопотання подане кредитором передчасно, тому судом відхиляється.

У клопотанні від 28.01.2025 арбітражний керуючий (ліквідатор) Слостін А.Г. просить витребувати у ГУ ДПС у Хмельницькій області копій фінансової та податкової звітності ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" (код ЄДРПОУ 39808939) за період з 01.01.2019 по 03.02.2025, а також інформацію: про всі (в т.ч. закриті) банківські рахунки боржника в банківських установах, про залишки коштів на рахунках у СЕА ПДВ, про розмір надміру сплачених боржником сум податків до бюджету. В обґрунтування клопотання ліквідатор зазначає про неодноразове звернення до ГУ ДПС у Хмельницькій області із листами (копії яких додано) про отримання запитуваної інформації, на які надано лише частину документів.

При розгляді даного клопотання судом зважається на те, що відповідно до п.2, 3 ч.2 ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Пунктом 5 ч.1 ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Поряд із цим, відповідно ч.2 ст. 12-2 КУзПБ орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів.

Зважаючи на викладене, для належного виконання арбітражним керуючим обов`язків ліквідатора, суд вважає за можливе задовольнити клопотання останнього про витребування документів.

Керуючись ст. ст. 12, 232, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання кредитора ТОВ "Старт-Н" від 14.01.2025 та арбітражного керуючого (ліквідатора) Слостіна А.Г. від 31.01.2025 про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити частково.

3. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі №924/977/24 до 04.06.2025.

4. ГУ ДПС у Хмельницькій області надати суду копії фінансової та податкової звітності ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" (код ЄДРПОУ 39808939) за період з 01.01.2019 по 03.02.2025, а також інформацію: про всі (в т.ч. закриті) банківські рахунки боржника в банківських установах, про залишки коштів на рахунках у СЕА ПДВ, про розмір надміру сплачених боржником сум податків до бюджету.

5. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна А.Г. до закінчення строку ліквідаційної процедури скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набрала законної сили 03.02.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки визначені ст.256-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 06.02.2025р.

СуддяМуха М.Є.

Віддрук. 3 прим.:

1 - до справи,

2 - ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" (29027, м.Хмельницький, вул.Садова, 1/1) - рекомендованим з повідомленням про вручення; 3 - ГУ ДПС у Хмельницькій області (29001, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17) з повідомленням про вручення.

АТ КБ "Приватбанк", арбітражному керуючому Слостіну А.Г., ТОВ "Старт-Н", представнику ТОВ "Старт-Н" адвокату Маміч Я.С., адвокату Цапіву І.М. направлено до Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС

ГУ ДПС у Хмельницькій області (km.official@tax.gov.ua).