Ухвала

від 06.02.2025 по справі 904/242/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.02.2025м. ДніпроСправа № 904/242/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787)

до Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Венська О.О., посв. №174 від 24.04.2013, ліквідатор

в засіданні приймали участь: Панченко О.В., посв. адв. №1773 від 08.04.2015, ПП "Асоціація правового захисту"

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) перебуває на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора по справі №904/242/22 покладені на арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

21.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" про заміну кредитора у справі №904/242/22 правонаступником, за змістом якої заявник просить суд замінити у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787) на його правонаступника Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" (49000, м. Дніпро, вул. Рильського, буд. 137, ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649) та зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Венську О.О., внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів".

Ухвалою суду від 22.01.2025 судове засідання для розгляду заяви Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" про заміну кредитора у справі №904/242/22 правонаступником (вх.2897/25 від 21.01.2025) призначено на 06.02.2025; зобов`язано Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" у строк до 31.01.2025 надати суду докази надсилання заяви про заміну кредитора у справі №904/242/22 на адресу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 03.02.2025 заява ПП "Асоціація правового захисту" про поновлення строку на подання доказів до суду;

- 03.02.2025 заява ПП "Асоціація правового захисту" про долучення до матеріалів справи доказів надсилання заяви про заміну кредитора у справі №904/242/22 на адресу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

В судовому засіданні 06.02.2025 присутні ліквідатор Венська О.О. та представник ПП "Асоціація правового захисту", інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши учасників справи, господарський суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 08.02.2022, зокрема, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787) на суму 142 343,99грн., які виникли з огляду на неналежне виконання ТДВ "Кам`янський завод продтоварів" умов договору про виготовлення та постачання продукції № 30 від 05.04.2019 та підтверджені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2021 по справі №904/4875/21.

12.01.2022 року між Приватним підприємством "Асоціація правового захисту" (далі Новий Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (далі Кредитор) укладено Договір відступлення прав вимоги (далі Договір) за Договором про виготовлення та постачання продукції №30 від 05.04.2019 року, відповідно до п. 2.1. якого в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Кредитор відступає Новому кредитору право вимоги за Договором №30 від 05.04.2019 року, а Новий кредитор приймає такі права вимоги та сплачує Кредитору суму фінансування на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до Розділу 1 Договору Сторони погодили, що у цьому Договорі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

"Договір №30" - Договір про виготовлення та постачання продукції №30 від 05.04.2019 року укладений між виконавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787) та замовником - Товариством з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532).

"Боржник" - Товариство з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532), зареєстроване за адресою: 51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1.

"Кредитор" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак", яке виготовило та передало у власність Боржника товар, на умовах, за значених у Договорі №30, але товар не оплачений Боржником на день укладення цього Договору в сумі основного боргу 140 073,99грн., що випливають з підстав виконання Договору №30.

"Новий кредитор" - Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" (ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649).

"Права вимоги" - всі існуючі права, які належать Кредитору на підставі Договору №30 щодо заборгованості, яка виникла в результаті розгляду позову до Боржника з підстав виконання Договору №30 та наявність якої встановлено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2021 року по справі №904/4875/21.

"Сума фінансування" - означає грошові кошти, сплачені Новим кредитором Кредитору в розмірі та на умовах цього Договору.

"Дата відступлення права вимоги" - з моменту сплати Новим Кредитором другої частини суми фінансування по цьому Договору Кредитор вважається таким, що відступив та передав, а Новий кредитор таким, що прийняв та набув Права грошової вимоги за Договором №30 про виготовлення та постачання продукції від 05.04.2019 року.

Відповідно до п.2.2 Договору Права вимоги переходять від Кредитора до Нового кредитора з моменту повного розрахунку за цим Договором.

В порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, Кредитор зобов`язаний з дати укладання цього Договору відступити права грошової вимоги за Договором №30 від 05.04.2019 року та втратити право бути Кредитором Боржника в обсязі стягнутих сум боргу за позовом про стягнення заборгованості за Договором №30 (п.п. 3.2.2. Договору).

Згідно з п.п. 3.3.2 Договору Новий кредитор зобов`язаний стати виключним та єдиним кредитором Боржника з моменту набуття Новим кредитором права вимоги.

Новий кредитор зобов`язаний додатково повідомити Боржника про факт відступлення прав за Договором №30, шляхом направлення відповідного поштового повідомлення на адресу Боржника, або вручення такого повідомлення повноважній особі Боржника під особистий підпис (п.3.3.3 Договору).

Сторони погодили в п.4.4 Договору, що з моменту проведення сплати другої частини суми фінансування по Договору (п. 5.1.), Кредитор вважається таким, що відступив та передав, а Новий кредитор таким, що прийняв та набув Права вимоги за Договором №30.

Відповідно до п. 4.5 Договору права вимоги Кредитора за Договором про виготовлення та постачання продукції №30 від 05.04.2019 року переходять до Нового кредитора в повному обсязі, безвідривно та без можливості зворотного відступлення (викупу).

Кредитор гарантує, що на дату набрання чинності цього Договору права вимоги Кредитора за Договором про виготовлення та постачання продукції №30 від 05.04.2019 року, та які виникли з підстав його виконання є дійсними (п. 4.6 Договору).

В п.5.1 Договору Сторони погодили, що Новий кредитор сплачує Кредитору Суму фінансування у такий строк:

- 78,72% суми фінансування, а саме 112 059,20грн. (перша частина) - протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту укладання цього Договору;

- 19,68% суми фінансування, а саме 28 014,79грн. (друга частина) - в строк до 30.08.2022 року;

- 1,6% суми фінансування, а саме 2 270,00грн. (третя частина) - протягом 6 (шести) місяців з моменту повного погашення Боржником заборгованості за Договором №30 або стягнення заборгованості з Боржника у порядку виконання судових рішень.

Цей Договір відступлення є укладеним з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін, скріплення їх підписів печатками (за наявності) та набирає чинності відповідно до п.4.4 цього Договору та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором відступлення.

На виконання вимог п.3.3.3 Договору заявником долучено копію повідомлення про заміну кредитора, яке отримано ліквідатором Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" арбітражним керуючим Венською О.О. під підпис 13.06.2023.

Окрім викладеного, до матеріалів заяви долучено копію платіжного доручення №16 від 20.01.2022, відповідно до якого ПП "Асоціація правового захисту" перераховано на рахунок ТОВ "Мастер-Пак" грошові кошти у розмірі 112 059,20грн. та квитанцію до прибуткового касового ордеру №1 від 20.01.2022 року, відповідно до якого ТОВ "Мастер-Пак" прийнято від ПП "Асоціація правового захисту" 28 014,80грн. на виконання Договору відступлення права вимоги від 12.01.2022 року.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787) по справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) на правонаступника - Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" (49000, м. Дніпро, вул. Рильського, буд. 137, ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649).

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" про заміну кредитора у справі №904/242/22 правонаступником (вх.2897/25 від 21.01.2025) - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/242/22 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Кам`янський завод продтоварів" (51914, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.Романківська, буд.1, ідентифікаційний номер юридичної особи 00377532) Товариство з обмеженою відповідальністю "Мастер-Пак" (61004, м.Харків, вул.Катеринінська, буд.46, ідентифікаційний номер юридичної особи 25181787) на правонаступника - Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" (49000, м. Дніпро, вул. Рильського, буд. 137, ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649) на суму 142 343,99грн.

Зобов`язати ліквідатора Венську О.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 06.02.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 10.02.2025.

Суддя А.В. Суховаров