Ухвала

від 06.02.2025 по справі 904/5400/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.02.2025м. ДніпроСправа № 904/5400/24

за заявою Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" (49000, м.Дніпро, вул.Рильського, буд.137, ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Зоц А.О., посв. адв. №2564 від 12.06.2020, представник Нічухіна В.О.

Курячий А.М., посв. адв. №1368 від 12.06.2007, ПП "Асоціація правового захисту"

Федорчук К.Ю., посв. адв. №3518 від 10.02.2023, представник ОСОБА_1

Федорчук К.Ю., посв. адв. №3518 від 10.02.2023, ТОВ "Фраіт"

від боржника: Лебідь О.П., посв. адв. №2167 від 05.08.2019, ТОВ "Фрайт"

в засіданні приймали участь: Камінська А.А., посв. №1413 від 19.07.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865).

Ухвалою суду від 19.12.2024 року відкрито провадження у справі №904/5400/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" (49000, м.Дніпро, вул.Космічна, буд.9А, секція 4, приміщення 101, ідентифікаційний номер юридичної особи 41048384) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016" на суму 527 947,10грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 07.06.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну, свідоцтво №1413 від 19.07.2013 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Камінську А.А. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 31.01.2025; зобов`язано розпорядника майна в строк до 19.02.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 06.02.2025 року.

На виконання ухвали суду від 19.12.2024, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №74903 від 19.12.2024 про відкриття провадження по справі №904/5400/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865).

17.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" про визнання грошових вимог у розмірі 520 000,00грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн.

Ухвалою суду від 20.01.2025 заяву Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" про грошові вимоги на суму 520 000,00грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865) у справі №904/5400/24 призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні на 06.02.2025; зобов`язано Приватне підприємство "Асоціація правового захисту" надати відомості щодо реєстрації у Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС; зобов`язано розпоряднику майна Камінську А.А. та боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Приватного підприємства "Асоціація правового захисту".

22.01.2025 до суду надійшло повідомлення Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" з відомостями на виконання вимог ухвали суду від 20.01.2025 року.

23.01.2025 до суду надійшло повідомлення ТОВ "Фрайт" про розгляд кредиторських вимог Приватного підприємства "Асоціація правового захисту", які визнаються боржником у повному обсязі.

03.02.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна Камінської А.А., за змістом якого арбітражним керуючим визнано вимоги Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" у повному обсязі, ознак заінтересованості кредитора щодо боржника не виявлено.

В судовому засіданні присутні розпорядник майна Камінська А.А., представник боржника та представники кредиторів - Нічухіна В.О., ПП "Асоціація правового захисту", представник Бєляєва А.В., ТОВ "Фраіт".

Представник ініціюючого кредитора - ТОВ "Олтрейд 2016" в судове засідання не з`явився, однак направив до суду клопотання по проведення судового засідання призначеного на 06.02.2025 без його участі.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

01.11.2023 року між Приватним підприємством "Асоціація правового захисту" (далі Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (далі Замовник) було укладено Договір про надання правової допомоги (далі Договір), відповідно до п.1.1 якого Виконавець бере на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та на умовах, передбачених цим Договором, застосовує всі способи до покладення сум судових витрат, що підлягають оплаті за послуги адвоката, на винну сторони, а Замовник зобов`язаний оплатити замовлення у порядку та строки обумовлені Сторонами.

Відповідно до п.1.2 Договору Виконавець відповідно до узгоджених Сторонами доручень:

а) дає письмові висновки, пояснення, довідки з правових питань, що виникають у діяльності Замовника; надає правову допомогу Замовнику з підготовки судово-процесуальних документів, а також правильного оформлення договорів і здійснює допомогу в їх укладенні, а також здійснює будь-яку іншу необхідну правову допомогу;

б) представляє інтереси Замовника в усіх установах, підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкованості, державних органах (їх структурних підрозділах), в тому числі але не лише, Державній казначейській службі, Державній фіскальній службі, Пенсійному фонді України, органах місцевого самоврядування, а також, в судах будь-якої інстанції;

в) має право знайомитися з матеріалами справ, робити з них витяги, знімати копії з документів, долучених до справи, одержувати копії рішень, ухвал, подавати заяви, клопотання, запити, скарги, брати участь у судових засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, задавати питання іншим особам, які беруть участь у справі, а також свідкам, експертам, спеціалістам, заявляти клопотання та відводи, давати усні та письмові пояснення судові, подавати свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти клопотань, доводів і міркувань інших осіб, користуватися правовою допомогою, знайомитися з журналом судового засідання, знімати з нього копії та подавати письмові зауваження з приводу його неправильності чи неповноти, прослуховувати запис фіксування судового засідання технічними засобами, робити з нього копії, подавати письмові зауваження з приводу його неправильності чи неповноти, оскаржувати рішення і ухвали суду, отримувати грошові кошти, укладати мирові угоди, користуватися іншими процесуальними правами, встановленими законом.

Замовник зобов`язується: своєчасно забезпечувати Виконавця всім необхідним для виконання доручень, передбачених цим Договором, зокрема, документами та інформацією; оплачувати витрати, в тому числу, судові, що необхідні для виконання доручень; своєчасно оплачувати послуги Виконавця; видати Виконавцю, а у випадку необхідності, іншим особам, що є співробітниками чи помічниками Виконавця, довіреності для участі в суді (п.1.4 Договору).

Згідно з п.2.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.11.2024 року.

Сторони погодили в п.3.1 Договору, що за правову допомогу Замовник сплачує Виконавцю винагороду (гонорар) в розмірі 40 000,00грн. щомісячно протягом строку дії Договору.

Відповідно до п.4.1 Замовник здійснює оплату за цим Договором в безготівковому порядку платіжним Дорученням на розрахунковий рахунок Виконавця або іншим законним способом у готівковому чи безготівковому порядку не пізніше 5 (п`яти) робочих днів з моменту закінчення строку дії цього Договору.

Факт надання послуг Виконавцем підтверджується складанням та, підписанням сторонами Акту, приймання-передачі послуг (далі -Акт) (п.4.2 Договору).

Згідно з п.6.3 Договору зміни, доповнення до цього Договору можуть вноситися тільки у письмовій формі.

До матеріалів справи долучено Акт передачі-приймання наданих послуг (професійної правничої допомоги) за Договором про надання правової допомоги №б/н від 01.11.2023 складений 30.11.2024 року. Відповідно до переліку послуг зазначеному в Акті загальна сума винагороди Виконавця складає 520 000,00грн.

01.01.2025 Сторонами підписано Акт звіряння взаєморозрахунків за період січень 2023 року - листопад 2024 року, відповідно до якого розмір заборгованості ТОВ "Фрайт" перед ПП "Асоціація правового захисту" за Договором про надання правової допомоги №б/н від 01.11.2023 становить 520 000,00грн.

Станом на час розгляду справи докази погашення заборгованості в матеріалах справи відсутні.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 520 000,00грн.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

За результатом розгляду кредиторських вимог судом встановлено відсутність ознак заінтересованості кредитора щодо боржника, у зв`язку із чим наслідки передбачені абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства до кредитора не застосовуються.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6 056,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів (абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства).

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Приватного підприємства "Асоціація правового захисту", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ПП "Асоціація правового захисту" з грошовими вимогами до ТОВ "Фрайт" на загальну суму 526 056,00грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056,00грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 520 000,00грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Асоціація правового захисту" (49000, м.Дніпро, вул.Рильського, буд.137, ідентифікаційний номер юридичної особи 32898649) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрайт" (52001, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт.Слобожанське, вул. 8 Березня, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 33808865) на суму 6 056,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 520 000,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 06.02.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 10.02.2025.

Суддя А.В. Суховаров