Ухвала

від 29.01.2025 по справі 910/6715/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

29.01.2025Справа № 910/6715/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Український шлях" (01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 49, оф. 10, ідентифікаційний номер 41874219)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Пархомчук Р.І.,

від ТОВ «Шляховик-97» - Гранкіна А.В.,

ліквідатор - Огейчук Т.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Український шлях" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" у зв`язку з наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.05.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Український шлях" про відкриття провадження у справ про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.06.2023.

16.05.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

06.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Огейчук Т.В. про долучення документів до матеріалів справи.

07.06.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" про відкладення підготовчого засідання та ознайомлення з матеріалами справи.

Судове засідання, призначене на 07.06.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.06.2023 підготовче засідання суду призначено на 19.07.2023.

З огляду на заявлене усне клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи у підготовчому засіданні задля надання додаткового часу для долучення доказів наявності обставин для відмови у відкритті провадження у справі, у судовому засіданні 19.07.2023 судом оголошено перерву до 26.07.2023.

Враховуючи заявлені усні клопотання представників ініціюючого кредитора та боржника про відкладення розгляду справи задля вирішення питання погашення заявленої заборгованості, у судовому засіданні 26.07.2023 судом оголошено перерву до 23.08.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Український шлях" (01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 49, оф. 10, ідентифікаційний номер 41874219) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002) в розмірі 11 082 754,96 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002) за номером 71271 від 25.08.2023 р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" (03150, м. Київ, вул. В. Антоновича, 51, оф. 1405, ідентифікаційний номер 42122002) арбітражного керуючого Огейчук Тетяну Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 69 від 08.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.11.2023р.

19.09.2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Український шлях" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 6 896 129,73 грн.

19.09.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації.

20.09.2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 811,79 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 811,79 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Український шлях" про визнання кредитором боржника на суму 6 896 129,73 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.11.2023.

17.10.2023 до суду надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Огейчук Т.В. щодо складеного реєстру кредиторів.

23.10.2023 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Микитівський гранітний кар`єр" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 1 497 819,77 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.10.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Микитівський гранітний кар`єр" про визнання кредитором боржника на суму 1 497 819,77 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.11.2023.

03.11.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою попереднього засідання від 03.11.2023 визнано кредитором у справі № 910/6715/23 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Український шлях" з грошовими вимогами на суму 18 066 024,69 грн., з яких 92 508,00 грн. - вимоги першої черги, 17 973 516,69 грн. - вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 811,79 грн. - вимоги другої черги;- Приватне акціонерне товариство "Микитівський гранітний кар`єр" з грошовими вимогами на суму 1 503 187,77 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 497 819,77 грн. - вимоги четвертої черги. Підсумкове засідання призначено на 20.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УПК Трейдінг" про визнання кредитором боржника на суму 2 034 642,73грн. та призначено її розгляд у судовому засіданні на 20.12.2023.

06.12.2023 до суду від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів ТОВ "Кові Груп" станом на 03.11.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023 призначено підсумкове засідання на 10.01.2024.

09.01.2024 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд заяви ТОВ "УПК Трейдінг" із кредиторськими вимогами до боржника.

09.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Кові Груп" за період з 24.08.2023 по 24.12.2023.

09.01.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Огейчук Т.В. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Огейчук Т.В.

09.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Огейчук Т.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.01.2024 визнано кредитором у справі № 910/6715/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "УПК Трейдінг" з грошовими вимогами на суму 2 040 010,73 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 751 064,35 грн. - вимоги четвертої черги, 283 578,38 грн. - вимоги шостої черги. Зобов`язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Затверджено звіт арбітражного керуючого Огейчук Т.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна за період з 24.08.2023 по 24.12.2023 у розмірі 81 250,00 грн., з яких 80 400,00 грн. винагорода та 850,00 грн. витрати.

Постановою Господарського суду м. Києва від 10.01.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" арбітражного керуючого Огейчук Тетяни Василівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 69 від 08.02.2013). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Кові Груп". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" арбітражного керуючого Огейчук Тетяну Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 69 від 08.02.2013).

19.01.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора про сплату винагороди.

25.01.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення по справі від Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2024 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Огейчук Т.В. про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Огейчук Тетяні Василівні (свідоцтво арбітражного керуючого № 69 від 08.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на її рахунок, відкритий у АТ КБ "Приватбанк", номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/6715/23 за період з 24.08.2023 по 24.11.2023 в розмірі 60 300 (шістдесят тисяч триста) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Український шлях" у відповідності до платіжної інструкції № 27500677 від 28.03.2023.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження Порядку формування та використання коштів Фонду для авансування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про затвердження Порядку формування та використання коштів Фонду для авансування витрат арбітражного керуючого у судовому засіданні на 24.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Огейчук Т.В. № 15 від 10.05.2024. Затверджено Порядок формування та використання коштів Фонду для авансування витрат арбітражного керуючого Огейчук Т.В. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" у редакції, схваленій 11.04.2024 комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп".

23.09.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляховик-97" з грошовими вимогами до боржника на суму 517 840,06 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляховик-97" про визнання кредитором боржника на суму 517 840,06 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 13.11.2024.

30.10.2024 до суду надійшли пояснення ліквідатора арбітражного керуючого Огейчук Т.В. на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шляховик-97" із грошовими вимогами до боржника.

12.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові Груп" про розгляд справи без її участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 визнано кредитором у справі № 910/6715/23 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Шляховик-97" з грошовими вимогами на суму 523 896,06 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 517 840,06 грн. - вимоги четвертої черги.

07.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 29.01.2025.

27.01.2025 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп».

У судове засідання, призначене на 29.01.2025, з`явилися представники учасників справи.

Дослідивши клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців та пояснення щодо неможливості завершення ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.

Частиною 1 ст. 3 ГПК України передбачено що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ст. 9 Конституції України передбачено, що чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних та юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

На розширення положення Основного Закону в ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Частина 4 ст. 11 ГПК України передбачає застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р. і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У рішенні Європейського Суду з прав людини "Савенков проти України" від 02.05.2013р. "Папазов проти України" від 15.03.2012р. зазначено, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника.

Наряду із основним завданням Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом із наступною ліквідацією - є задоволення вимог кредиторів. Тому, без вичерпного використання всіх можливостей такого задоволення та всіх правових засобів погашення вимог кредиторів закінчення ліквідаційної процедури неможливо.

Згідно ч.ч. 1, 2, 6 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

За змістом ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

29.11.2024 комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп» прийнято рішення зобов`язати ліквідатора продовжувати вживати заходи, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, та звернутись до Господарського суду міста Києва у справі № 910/6715/23 з клопотанням про продовження строку для подання звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп» на шість місяців до 10.07.2025.

Суд при розгляді клопотання встановив, що строк ліквідаційної процедури закінчився, однак, всі передбачені Кодексом України з процедур банкрутства заходи у повному обсязі не проведені. Як зазначає ліквідатор у поданому клопотанні, станом на 07.01.2025 ліквідатором продовжують вживатися заходи зі стягнення дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп», готуються до подачі відповідні позовні заяви.

Враховуючи зазначені обставини, суд позбавлений можливості переходу до розгляду звіту та ліквідаційного балансу банкрута у даній справі.

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Встановивши строк для проведення ліквідаційної процедури, Кодекс України з процедур банкрутства не визначив наслідків його недотримання з об`єктивних причин. Станом на момент розгляду справи ліквідатор продовжує вживати заходи зі стягнення дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп».

Таким чином, суд встановивши очевидну складність вказаної справи про банкрутство, а також ступінь важливості предмета спору для заявника та інших кредиторів, зацікавлених у задоволенні визнаних судом вимог до банкрута та необхідності продовження ліквідаційних заходів для цього, вважає клопотання обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, оскільки подано з врахуванням критерію розумності тривалості провадження з огляду на завдання справи та необхідність захисту прав кредиторів.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп» арбітражного керуючого Огейчук Т.В. від 07.01.2025.

2. Продовжити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп» арбітражному керуючому Огейчук Т.В. строк для подання до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 10.07.2025.

3. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Кові Груп» арбітражному керуючому Огейчук Т.В. забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. За результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на неї обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

4. Попередити арбітражного керуючого Огейчук Т.В., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для її відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 07.02.2025

Суддя Д.В. Мандичев