Постанова

від 05.02.2025 по справі 910/6826/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

05.02.2025Справа № 910/6826/24За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749)

про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал"; підготовче засідання суду призначено на 10.07.24; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2024 підготовче засідання суду відкладено на 24.07.24; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 відкрито провадження у справі № 910/6826/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" на загальну суму 11 097 500,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.07.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" з 24.07.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.10.2023 № 2105); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Клименку Руслану Івановичу основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.09.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.09.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 02.10.24.

28.08.2024 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

11.09.2024 від ТОВ "Гіперіон ДК" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ТОВ "Гіперіон ДК" з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

12.09.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на 02.10.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 відкладено розгляд справи на 30.10.24.

25.10.2024, 30.10.2024 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення, клопотання про розгляд вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника залишено без розгляду; відкладено розгляд справи на 18.12.24; клопотання розпорядника майна боржника про оплату грошової винагороди задоволено; перераховано грошову винагороду розпоряднику майна боржника за період з 24.07.2024 по 26.10.2024 у сумі 72000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором у відповідності до платіжної інструкції № 7 від 28.05.2024 на суму 72 000,00 грн. за наступними реквізитами: Одержувач НПД Клименко Руслан Іванович, IBAN НОМЕР_1 , ЄДРПОУ НОМЕР_2 , реквізити банку: АТ "Універсал Банк" МФО 322001, ЄДРПОУ 21133352.

31.10.2024 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_3 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

08.11.2024 від ОСОБА_4 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

29.11.2024 від боржника надійшли заперечення.

16.12.2024 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

16.12.2024 від ОСОБА_5 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_5 з грошовими вимогами до боржника на 18.12.24.

17.12.2024, 18.12.2024 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 визнано кредиторами у справі № 910/6826/24 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіперіон ДК" на суму 21 947 624,80 грн, з яких: 107 124,80 грн - перша черга; 21 840 500,00 грн - четверта черга; - ОСОБА_2 на суму 17 090,46 грн, з яких: 4 844,80 грн - перша черга; 12 245,66 грн - четверта черга; в іншій частині вимог ОСОБА_2 відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.01.2025; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 08.01.25.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 визнано кредиторами у справі № 910/6826/24 по відношенню до боржника:- ОСОБА_5 на суму: 12 083,88 грн - четверта черга; - ОСОБА_4 на суму 117 259,45 грн, з яких: 6056,00 грн - перша черга; 111 203,45 грн - четверта черга; - ОСОБА_3 на суму 31 056,00 грн, з яких: 6056,00 грн - перша черга; 25 000,00 грн - четверта черга; в іншій частині вимог ОСОБА_3 відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

07.01.2025 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

07.01.2025 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та зобов`язання вчинити дії.

08.01.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 призначено розгляд справи на 05.02.25.

04.02.2025 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні представник ОСОБА_2 подала заяву про залишення без розгляду клопотання про відкладення розгляду справи та зобов`язання розпорядника майна боржника вчинити дії.

Суд ухвалив заяву задовольнити, залишити без розгляду клопотання про відкладення розгляду справи та зобов`язання розпорядника майна боржника вчинити дії.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення.

Представники учасників провадження у справі підтримали клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клименка Р.І.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (протокол від 06.01.2025), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна подати до Господарського суду міста Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Так, як зазначає розпорядник майна боржника, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань вбачаються ознаки стійкої фінансової неспроможності підприємства.

Станом на теперішній час розпорядником майна в повній мірі були вчинені всі дії передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та виконано вимоги Господарського суду міста Києва.

Також, відповідно до п.4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно з п.6 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Клименка Р.І.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клименка Р.І.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.10.2023 № 2105).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" (код ЄДРПОУ 36799749, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 5б) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.10.2023 № 2105).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 05.02.2025.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.02.2025.

11. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 05.02.2026.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Повний текст постанови складено 10.02.2025

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко