Ухвала

від 06.02.2025 по справі 922/4200/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" лютого 2025 р.м. ХарківСправа № 922/4200/24

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Юрченко В.С.

при секретарі судового засідання: Трофименко С.В.

за участю представників учасників процесу:

позивача: Бендюг Ігор Анатолійович, адвокат (в режимі відеоконференції)

першого відповідача:

другого відповідача:

третього відповідача: Меркулова Наталя Андріївна, адвокат (в режимі відеоконференції)

розглянувши заяву представника Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» (вх. № 3276 від 05 лютого 2025 року) та клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. №2968 від 03 лютого 2025 року) у справі

за позовом Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк», місто Київ,

до відповідачів:

першого відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», село Протопопівка,

другого відповідача ОСОБА_2 , село Протопопівка,

третього відповідача ОСОБА_1 , село Протопопівка,

про стягнення заборгованості,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Акціонерне товариство «Креді Агріколь Банк», звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідачів, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , про солідарне стягнення заборгованості за договором про надання банківських послуг № 48/2021 від 24 червня 2021 року в розмірі 8 457 942,66 грн.

Протокольною ухвалою суду від 23 січня 2025 року закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 06 лютого 2025 року.

Водночас, 03 лютого 2025 року від представника третього відповідача надійшла заява (вх. № 2968), в якій останній клопоче про зупинення провадження у справі оскільки ОСОБА_2 , який у цій справі визначений як другий відповдіач, та одночасно є засновником (з часткою у статутному капіталі 50%) та керівником першого відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що Балаклійським відділом державної реєстрації актів цивільного стану в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції складено відповідний актовий запис № 619. В той же час, представник третього відповідача повідомляє, що змінити керівника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» наразі неможливо, враховуючи, що померлий ОСОБА_2 має 50 % у статутному капіталі (за його відсутності Загальні збори не є повноважними).

З огляду на вказані обставини, представник третього відповідача вважає, що наявні обставини для застосування процесуального механізму щодо зупинення провадження у цій справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 227 ГПК України - у зв"язку із необхідностю призначення або заміни законного представника учасника справи.

Крім того, 05 лютого 2025 року від представника позивача надійшла заява (вх. № 3276), в якій останній, спираючись на статтю 207 ГПК України, просить суд виправити технічну помилку, та вважати вірним найменування другого відповідача - ОСОБА_2 , замість помилково зазначеного - ОСОБА_2 .

Присутні в судовому засіданні представники позивача та третього відповідача 06 лютого 2025 року висловили свої позиції з приводу поданих заяв та клопотань.

06 лютого 2025 року, у відповідності до нормистатті 233 Господарського процесуального кодексу України, судом було проголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Стаття 207 Господарського процесуального кодексу України визначає, що під час відкриття судового розгляду по суті головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Тобто, Господарським процесуальним кодексом України передбачена можливість, у разі неможливості надати будь-яке клопотання в межах підготовчого провадження, подати його на стадії розгляду справи по суті через зазначення поважності причин.

Враховуючи стадію розгляду справи (закриття підготовчого провадження із призначенням першого судового засідання по суті), правову природу поданих заяв та клопотань від позивача та третього відповідача та їх процесуальну завантаженість, суд розглядає ці документи, як подані в порядкустатті 207 Господарського процесуального кодексу України.

По - перше, щодо заяви представника Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» (вх. № 3276 від 05 лютого 2025 року) про виправлення технічної помилки у найменуванні другого відповідача.

За частиною 2 статті 2 ГПК України, суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

В рішеннях Європейського суду з прав людини наголошується на тому, що правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться. На кону стоїть довіра, яку в демократичному суспільстві суди повинні вселяти у громадськість (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Де Куббер проти Бельгії" від 26 жовтня 1984 року та "Кастілло Альгар проти Іспанії" від 28 жовтня 1998 року).

Отже, під час розв`язання спору суди працюють задля досягнення основної мети судочинства, - ефективного захисту порушеного права. Це означає, що виправлення технічної помилки, яка була допущена в позовній заяві, не спричиняє негативних наслідків для жодної зі сторін.

Керуючись завданням господарського судочинства, визначеним частиною 2статті 2 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що допущена позивачем технічна описка в прізвищі другого відповідача не повинна позбавляти його прав на судовий захист, реалізація яких не була б забезпечена в разі формального підходу до розгляду заявленого позову, суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, визнає поважними причини неподання в межах підготовчого провадження заяви представника Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» (вх. № 3276 від 05 лютого 2025 року) про виправлення технічної помилки, розціненої судом як заяви відповідно до статті 207 ГПК України та постановляє ухвалу за якою усуває неточності у змісті позову, а саме: зазначає вірне найменування другого відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

По - друге, щодо клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. № 2968 від 03 лютого 2025 року).

Відповідно допункту 1 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи.

Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктами 1, 2 частини 1статті 227 цього Кодексу- до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника (пункт 1 частини 1статті 229 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно зістаттею 80 Цивільного кодексу Україниюридична особа - це організація, створено шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до частинами 1, 2статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Отже, орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - цезаконний представник юридичної особи,оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Відповідно достатті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників (стаття 29 цього Закону). Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (частина 1, 4 статті 39 цього Закону).

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» міститься наступна інформація щодо складу його учасників:

ОСОБА_2 - керівник, засновник (частка у статутному капіталі 50%), кінцевий бенефіціарний власник;

ОСОБА_1 засновник (частка у статутному капіталі 20%), кінцевий бенефіціарний власник;

ОСОБА_3 засновник (частка у статутному капіталі 20%);

ОСОБА_4 засновник (частка у статутному капіталі 10%).

Отже, інтереси першого відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», міг представляти ОСОБА_2 , який, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, є керівником цього товариства.

Поряд з цим, ОСОБА_2 , який у цій справі визначений як другий відповідач, та одночасно є засновником (з часткою у статутному капіталі 50%) та керівником першого відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що Балаклійським відділом державної реєстрації актів цивільного стану в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції складено відповідний актовий запис № 619.

Факт смерті вищевказаної особи підтверджується наявною в матеріалах справи копією свідоцтва про смерть серії НОМЕР_2 (дата видачі: 21 листопада 2024 року).

В той же час, змінити керівника вказаної юридичної особи наразі неможливо, враховуючи, що померлий ОСОБА_2 має 50 % у статутному капіталі (за його відсутності Загальні збори не є повноважними).

Так, Статутом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» визначено (пункт 9.2), що Органами управління Товариства є:

- Загальні збори учасників Товариства (Загальні збори учасників);

- Директор товариства (Директор).

Відповідно до пункту 9.8.14 вищевказаного Статуту, Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 50% відсотками голосів. В той же час, за змістом статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника. Ця норма закону є імперативною, її неможливо скасувати або обмежити статутом чи корпоративним договором.

Пунктом 6.4. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» визначено, що учасниками Товариства зокрема можуть бути правонаступники (спадкоємці) учасника Товариства. Перехід частки у Товаристві до спадкоємця або правонаступника у разі реорганізації, ліквідації або смерті Учасника регулюються чинним законодавством України (пункт 6.1. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське»).

Як на тому наголосила Велика Палата Верховного Суду у поставі від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, за змістом частин 1, 3, 4 статті 92 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 89 Господарського процесуального кодексу України, пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду).

Згідно зстатті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника. Ця норма закону є імперативною, її неможливо скасувати або обмежити статутом чи корпоративним договором.

Тобто, враховуючи положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» спірні правовідносини у цій справі допускають правонаступництво.

За приписами статей 1216, 1220 Цивільного кодексу України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Відповідно до статей 1268, 1270 Цивільного кодексу України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Згідно з частиною 1статті 56 ГПК Українисторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Враховуючи те, що засновник Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», який володіє 50 % частки у статутному капіталі та згідно установчих документів наділений зокрема повноваженнями здійснювати представництво інтересів товариства у суді помер, то до спадкування частки цього померлого учасника в установленому законом порядку товариство позбавлене можливості обрати директора, а обставина відсутності кворуму на Зборах учасників товариства унеможливлює призначення нового керівника, то перший відповідач - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Протопопівське», як сторона процесу, позбавлена можливості здійснювати свої процесуальні права, з урахуванням принципів господарського судочинства, закріплених у статті 2 ГПК України.

З огляду на викладене, на підставі пункту 2 частини 1 статті 227 ГПК України належить зупинити провадження у цій справі до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» (стаття 229 ГПК України), що зумовлює задоволення клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. №2968 від 03 лютого 2025 року), розціненого судом, як поданого в порядку статті 207 ГПК України.

Відповідно до частини 1статті 230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 42, 207, 227, 229, 232, 234, 235 ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву представника Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк» (вх. № 3276 від 05 лютого 2025 року).

Вважати вірним найменування другого відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Задовольнити клопотання представника ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі (вх. № 2968 від 03 лютого 2025 року).

Зупинити провадження у справі № 922/4200/24 до призначення або заміни керівника (директора) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське».

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» повідомити суд про призначення або заміну керівника (директора) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Протопопівське» у п`ятиденний строк з дати його призначення або заміни.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали відповідно до статей256,257 ГПК України.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Повну ухвалу підписано 10 лютого 2025 року.

СуддяВ.С. Юрченко