Ухвала

від 11.02.2025 по справі 904/349/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

11.02.2025 Справа №904/349/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Макаренко Ю.Ю. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Нестюріна Н.В. - представник арбітражного керуючого Талана Р.Г.

ВСТАНОВИВ:

28.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР", м.Дніпро про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678.

29.01.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР", м.Дніпро про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678;

- зобов`язано ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" у 7-ти денний строк з дня отримання ухвали суду надати:

* належні докази направлення ТОВ "ВЕРТУЛ" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство;

* інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.

30.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" про усунення недоліків, в якому кредитор повідомив, що ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" не має заінтересованості відносно боржника ТОВ "ВЕРТУЛ".

До вказаної вище заяви кредитором додано докази направлення ТОВ "ВЕРТУЛ" заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ініціюючим кредитором в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВЕРТУЛ" запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Талана Р.Г. та додано згоду арбітражного керуючого Талана Р.Г. на призначення розпорядника майна.

30.01.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР", м.Дніпро про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678 до розгляду в підготовчому засіданні на 11.02.2025 на 10:00 год.;

- зобов`язано кредитора - ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" надати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (для огляду у судовому засіданні);

- зобов`язано боржника - ТОВ "ВЕРТУЛ" надати до дати судового засідання відзив з додатками на заяву про відкриття провадження у справі, оформлений у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, докази в обґрунтування заперечень.

06.02.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив ТОВ "ВЕРТУЛ" на заяву ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник зазначив, що у зв`язку зі скрутним фінансовим становищем не має можливості здійснити оплату за виконану роботу та перерахувати ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" грошові кошти у розмірі 173 850,00 грн.

У вказаному вище відзиві боржник просив провести судове засідання без участі ТОВ "ВЕРТУЛ".

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678, з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

10.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР" (далі - виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ" (далі - замовник) укладено договір про надання послуг №Да-10/11/23а.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що виконавець зобов`язується надати замовнику за плату протягом передбаченого договором строку послуги з розміщення рекламних матеріалів, а саме: аудіороліку в системі ТРЦ "Дафі", м.Дніпро та відеотрансляція на відео обладнанні розміщеному на поверхах ТРЦ "Дафі", м.Дніпро, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити такі послуги.

Оплата за послуги, які надаються виконавцем за цим договором здійснюється замовником протягом трьох робочих днів після підписання сторонами акта надання послуг шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця.

Пунктом 7.1. договору про надання послуг №Да-10/11/23а від 10.11.2023 передбачено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Договір укладається на строк до 31.12.2024 (п.7.2. договору про надання послуг №Да-10/11/23а від 10.11.2023).

На виконання умов вказаного вище договору ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" за період з 01.12.2023 по 31.05.2024 надало ТОВ "ВЕРТУЛ" послуги з розміщення рекламних матеріалів, а саме: аудіоролику в системі радіомовлення ТРЦ "Дафі", м.Дніпро загальною вартістю 173 850,00 грн., що підтверджується наступними актами наданих послуг:

- акт надання послуг №194 від 31.12.2023 на суму 29 450,00 грн.;

- акт надання послуг №195 від 31.01.2024 на суму 29 450,00 грн.;

- акт надання послуг №196 від 29.02.2024 на суму 27 550,00 грн.;

- акт надання послуг №197 від 31.03.2024 на суму 29 450,00 грн.;

- акт надання послуг №198 від 30.04.2024 на суму 28 500,00 грн.;

- акт надання послуг №199 від 31.05.2024 на суму 29 450,00 грн.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків за період з січня 2023 по вересень 2024, який підписано сторонами, встановлено, що заборгованість ТОВ "ВЕРТУЛ" перед ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" за договором про надання послуг №Да-10/11/23а від 10.11.2023 становить 173 850,00 грн.

17.12.2024 ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" звернулась до ТОВ "ВЕРТУЛ" з претензією щодо виконання умов договору про надання юридичних послуг від 10.11.2023 за № Да-10/11/23а від 10.11.2023 з проханням перерахувати грошові кошти у розмірі 173 850,00 грн.

27.12.2024 ТОВ "ВЕРТУЛ" надало відповідь на претензію, в якій повідомив, що не має змоги здійснити розрахунок за надані послуги у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Безспірні вимоги кредитора до боржника на суму 173 850,00 грн. не оспорюються боржником.

На підставі вищевикладеного, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника на суму 173 850,00 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення.

Згідно зі ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати ініціюючого кредитора по справі в загальній сумі 30 280, 00 грн. слід віднести до 1-ої черги задоволення (сплачений судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство).

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про:

- відкриття провадження у справі про банкрутство;

- визнання вимог кредитора та їх розмір;

- введення мораторію на задоволення вимог кредиторів;

- введення процедури розпорядження майном;

- призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати;

- вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;

- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Таке повідомлення має містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, до 31.07.2025, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича.

До заяви ТОВ "КОМПАНІЯ СЕКТОР" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Талана Р.Г. на участь у справі про банкрутство ТОВ "ВЕРТУЛ".

До вказаної вище заяви додано:

- копію свідоцтва арбітражного керуючого №43 від 08.02.2013;

- копію договору ДВО-Ар №01/0100/24 страхування цивільно - правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 25.07.2024 з доказами сплати страхового платежу.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Талана Р.Г. про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678 арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 (пр.Олександра Поля, 104, оф.6, м.Дніпро, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди та зобов`язати його виконати дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, в процедурі розпорядження майном.

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/349/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ СЕКТОР", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678 на суму 173 850,00грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 280,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів з 11.02.2025.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 31.07.2025.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678 призначити арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво №43 від 08.02.2013 (пр. Олександра Поля, 104,оф.6, м.Дніпро, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Талану Р.Г. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок джерел, визначених у ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "ВЕРТУЛ" та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) ТОВ "ВЕРТУЛ" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРТУЛ", 49107, м.Дніпро, Запорізьке шосе буд. 11, код ЄДРПОУ 41478678.

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство ТОВ "ВЕРТУЛ" на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна Талана Р.Г. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати у строк до 14.03.2025 господарського суду Дніпропетровської області.

Призначити попереднє засідання суду на 10.04.2025 на 10:00 год., зал судового засідання № 3-201.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 01.04.2025 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Талану Р.Г., Першому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - реєстраційній службі Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Бабушкінському районному суду м.Дніпропетровська, адміністративному суду, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Ухвала набирає законної сили з 11.02.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 11.02.2025.

Суддя Н.М. Камша