Ухвала

від 11.02.2025 по справі 906/1349/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"11" лютого 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1349/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кравець С.Г.,

секретаря судового засідання: Круглецької А.І.,

розглядаючи справу за позовом: Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings

Limited)

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс"

про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння,

за участю представників сторін:

від позивача: Колесник О.І. - адвокат, ордер серія АА №1520585 від 20.12.2024;

Кучерявий О.В. - адвокат, ордер серія АМ №1116921 від 10.02.2025;

від відповідачів - 1,2: не з`явилися,

від відповідача - 3: Франскевич Ю.І. - адвокат, ордер серія АЕ №1353440 від 30.01.2025.

ВСТАНОВИВ:

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (Кіпр, 1095, м. Нікосія) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран" (м. Дніпро), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мартен Локс" (Житомирська область, Коростенський район, м. Малин), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс" (Житомирська область, Коростенський район, м. Малин) в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1501/24-1 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1501/24-2 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1701/24-1 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №1701/24-2 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Люкс" на користь ТОВ "Юнігран" промислове обладнання згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

В обґрунтування позовних вимог Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) посилається не те, що відчуження активів ТОВ "Юнігран", що перебувають під санкціями, є незаконним та порушує права позивача як засновника та учасника ТОВ "Юнігран". За доводами позивача, вказані дії здійснені всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 року та Указу Президента України №279/2023, які забороняють будь-які операції з активами, що належать особам під санкціями.

Ухвалою суду від 13.01.2025 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/1349/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.02.2025 о 15:00.

До початку підготовчого засідання, яке призначене на 11.02.2025, до суду надійшли:

- 30.12.2024 через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Юні Люкс" - заява від 27.12.2024 про залишення позову без розгляду;

- 27.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника ТОВ "Юні Люкс" - відзив від 26.01.2025 з додатками на позовну заяву, у якому останній просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, а також вважає за необхідне скористуватися правом проведення письмового опитування позивача в порядку статті 90 ГПК України (перелік питань додається);

- 31.01.2025 через систему "Електронний суд" від представника Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) надійшла відповідь від 31.01.2025 на відзив;

- 31.01.2025 через канцелярію суду представником Міністерства юстиції України подано клопотання №316/12.5-25ж від 30.01.2025, у якому Міністерство юстиції України просить суд залучити їх до участі у справі №906/1349/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача;

- 06.02.2025 на поштову адресу суду від ТОВ "Мартен Локс" повернулася ухвала суду від 13.01.2025 про відкриття провадження у справі з відміткою пошти "за закінченням терміну зберігання";

- 10.02.2025 через систему "Електронний суд" від представника Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - заява від 10.02.2025 про зміну предмету позову, у якій позивач просить суд викласти прохальну частину позову у наступній редакції:

"1. Визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу №1501/24-1 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договір купівлі-продажу №1501/24-2 від 15 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договір купівлі-продажу №1701/24-1 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- договір купівлі-продажу №1701/24-2 від 17 січня 2024 року, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- договір застави рухомого майна №19/24-3-1 від 14 березня 2024 року, що укладений між ТОВ "Юні Люкс" та АТ "Комінбанк".

- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Люкс" на користь ТОВ "Юнігран" промислове обладнання згідно наведеного у прохальній частині позову переліку.

2. Витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Юні Люкс" на користь ТОВ "Юнігран" промислове обладнання згідно наведеного у прохальній частині переліку."

Крім того, у заяві від 10.02.2025 позивач просить суд:

1. Залучити до участі у справі Акціонерне товариство "КОМІНБАНК" в якості відповідача - 4.

2. Витребувати від ТОВ "Юнігран":

- договір купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договір купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024;

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024 ;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до Договору купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024.

3. Витребувати від ТОВ "Мартен Локс":

- договір купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- договір купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024, укладений між ТОВ "Юнігран" та ТОВ "Мартен Локс";

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024;

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1501/24-1 від 15.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1501/24-2 від 15.01.2024;

- договір купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- договір купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024;

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024.

4. Витребувати від ТОВ "Юні Люкс":

- договір купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- договір купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024, укладений між ТОВ "Мартен Локс" та ТОВ "Юні Люкс";

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024;

- специфікацію - додаток №1 до договору купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 до договору купівлі-продажу №1701/24-1 від 17.01.2024;

- акт прийому-передачі від 24.01.2024 року до договору купівлі-продажу №1701/24-2 від 17.01.2024;

- договір застави рухомого майна №19/24-3-1 від 14.03.2024 та усіх додатків до нього, а також інших документів, які було укладено між ТОВ "Юні Люкс" та АТ "КОМІНБАНК»" щодо промислового обладнання, яке є предметом даної справи.

5. Витребувати від АТ "КОМІНБАНК":

- договір застави рухомого майна №19/24-3-1 від 14.03.2024 та усіх додатків до нього, а також інших документів, які було укладено між ТОВ "Юні Люкс" та АТ "КОМІНБАНК" щодо промислового обладнання, яке є предметом розгляду даної справи.

Відповідачі - 1,2 повноважних представників у судове засідання 11.02.2025 не направили. Відзивів, клопотань про відкладення розгляду справи або оголошення перерви, станом на час проведення судового засідання, до суду не надходило.

У судовому засіданні 11.02.2025 представник Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) вважав за можливе відкласти розгляд справи у підготовчому провадженні з посиланням на те, що позивачем 10.02.2025 було подано заяву про зміну предмету позову. Просив суд розглянути та задовольнити клопотання позивача, яке міститься у позовній заяві від 20.12.2024, у якому останній просить суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України, Офіс Генерального прокурора та Службу безпеки України. Також представник позивача надав усні пояснення щодо видачі ордера адвокату Кучерявому О.В.

Представник ТОВ "Юні Люкс" зазначила, що заяву про зміну предмету позову отримала 10.02.2025 ввечері, з її змістом ознайомитися не встигла. У зв`язку з чим просила суд відкласти вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви позивача від 10.02.2025 про зміну предмету позову та вирішення клопотань про залучення третіх осіб, у зв`язку з необхідністю письмово на них відреагувати. Надала усні пояснення щодо повноважень представника позивача - адвоката Кучерявого О.В., зазначивши, що Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед не може укладати правочини з новими адвокатами у зв`язку із перебуванням Компанії під санкціями.

Заслухавши пояснення учасників справи, господарський суд зазначає, що згідно з пунктом 3 частини 2 статті 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Зважаючи на неявку відповідачів - 1, 2 у судове засідання, необхідність надання учасникам справи часу на ознайомлення з поданими документами, які мають значний обсяг, а також враховуючи те, що питання, визначені ч.2 ст.182 ГПК України, станом на 11.02.2025 не можуть бути розглянуті, з метою забезпечення належних умов для повного, всебічного і об`єктивного розгляду справи, господарський суд відкладає вирішення клопотання позивача про залучення третіх осіб; заяви відповідача-3 про залишення позову без розгляду; клопотання Міністерства юстиції України про їх залучення до участі у справі в якості третьої особи, а також відкладає вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви позивача про зміну предмету позову та відкладає підготовче засідання на іншу дату.

Представники Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс" заявили усне клопотання про участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Враховуючи необхідність забезпечення права на доступ до правосуддя, рівність учасників процесу перед законом і судом, з метою забезпечення своєчасного розгляду справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представників позивача та відповідача-3 та забезпечити проведення наступного судового засідання у даній справі в режимі відеоконференції, з урахуванням технічних можливостей у суді.

Керуючись статтями 120, 177, 182-183, 197, 234-235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на "06" березня 2025 р. о 11:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731 , про що повідомити сторони.

2. Роз`яснити відповідачам - 1, 2, 3 право подати власні письмові пояснення, у яких висловити позицію, щодо заяви Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) від 10.02.2025 про зміну предмету позову.

3. Задовольнити клопотання представників Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юні Люкс" про участь представників сторін у судовому засіданні, яке призначене на "06" березня 2025 р. о 11:00 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

4. Роз`яснити відповідачам - 1, 2, що відзиви на позовну заяву можуть бути прийняті судом у разі обґрунтування неможливості їх подання у встановлений судом строк з поважних причин; за приписами ч.4 ст.119 ГПК України одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

5. Повторно роз`яснити ТОВ "Мартен Локс" його обов`язок зареєструвати свій електронний кабінет в ЄСІТС та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через ЄСІТС.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили 11.02.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Кравець С.Г.

Надіслати:

1. позивачу - Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - у електронний кабінет адвоката Колесника О.І.

2. відповідачам - 1) ТОВ "Юнігран" (ЄДРПОУ 24584514) - електронний кабінет;

2) ТОВ "Мартен Локс" (ЄДРПОУ 41869649; Житомирська область, Коростенський р-н, місто Малин, вул. Грушевського,

буд. 20 ) - (рек. з пов.);

3) ТОВ "Юні Люкс"(ЄДРПОУ 45381519) - електронний кабінет.