Постанова

від 06.02.2025 по справі 910/1914/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

06.02.2025Справа № 910/1914/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" (03189, місто Київ, вулиця Вільямса Академіка, будинок 6-Д, офіс 43; ідентифікаційний код 42695876)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872)

про банкрутство

Представники учасників справи: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (ідентифікаційний код 41170872) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

21.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" про долучення доказів, а саме, доказів відправи та заяви арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича про участь у справі пор банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 14.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2024 відкладено підготовче засіданні на 04.04.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.04.2024 відкрито провадження у справі № 910/1914/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД"; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" в розмірі 2 725 795, 32 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича. Попереднє засідання суду призначено на 13.06.2024.

01.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

24.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про приєднання до матеріалів справи відомостей про результати розгляду вимог кредиторів від 24.05.2024 № 02-04/27.

04.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

10.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника на суму 189 050, 70 грн.

12.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на арбітражного керуючого.

У судовому засіданні 13.06.2024 оголошено перерву до 11.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 було задоволено клопотання розпорядника майна та здійснено йому виплату грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2024 заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 11.07.2024.

05.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

10.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна із доданим до нього повідомленням про результати розгляду грошових вимог Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС.

11.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 відкладено судове засідання на 15.08.2024.

14.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого. Здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Романку Вадиму Васильовичу на його рахунок НОМЕР_1 відкритий в АТ КБ "ПриватБанк", за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/1914/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" в розмірі 18 300 (вісімнадцять тисяч триста) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" у відповідності до платіжної інструкції № 6465 від 15.02.2024.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 визнано кредитором у справі № 910/1914/24 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" з грошовими вимогами на суму 2 725 795, 32 грн, з яких: 94 180, 00 грн - вимоги першої черги, 2 631 615, 32 грн - вимоги четвертої черги; - Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 195 106, 70 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 679, 00 грн - вимоги третьої черги, 188 371, 70 грн - вимоги шостої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/1914/24 на 03.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на арбітражного керуючого 03.10.2024. Витребувано у Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України інформацію про перетин кордону України (в`їзд/виїзд) громадянина Республіки Узбекистан ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт громадянина Республіки Узбекистан НОМЕР_2 у період з 01.01.2023 року до дати отримання ухвали суду.

05.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про приєднання до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів боржника станом на 15.08.2024.

30.09.2024 та 01.10.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України на дійшла відповідь в якій зазначено, що ОСОБА_1 у період з 01.01.2023 по 27.09.2024 не перетинав державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України.

02.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли: клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на строк, що не перевищує два місяці, клопотання про приєднання до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів № 2 від 17.09.2024, клопотання про відкладення розгляду справи та про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" бухгалтерської та іншої документації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2024 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на арбітражного керуючого на 07.11.2024. Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича виконати вимоги ухвали суду від 15.08.2024, зокрема, організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, на яких вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024 відкладено підсумкове засідання на 26.12.2024. Повторно зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича виконати вимоги ухвали суду від 15.08.2024, зокрема, організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, на яких вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

24.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна в якому, останній просив суд:

- про залишення без розгляду клопотання про припинення повноважень директора боржника;

- про приєднання до матеріалів справи копії документів, які підтверджують проведення інвентаризації майна боржника, аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, зборів кредиторів боржника та інших документів;

- про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

24.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес" про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

У зв`язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відпустці в період з 18.12.2024 по 10.01.2025 та з 11.01.2025 по 15.01.2025 підсумкове засідання в даній справі, що призначене на 26.12.2024 не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 призначено підсумкове засідання на 06.02.2025.

У судове засідання 06.02.2025 учасники справи не з`явилися, про місце, дату та час розгляду справи повідомлялися належним чином. Натомість, від розпорядника майна надійшло клопотання, в якому арбітражний керуючий просив здійснювати розгляд справи за його відсутності.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.

20.12.2024 відбулися засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД", на яких був присутній представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Блок Сіерес", якому належить 263 голоси, що складає 100% від їх загальної кількості.

Зборами кредиторів 20.12.2024 прийняті у тому числі наступні рішення про перехід до наступної судової процедури - ліквідації та уповноважити кредитора ТОВ "Блок Сіерес" звернутися до суду з відповідним клопотанням.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу за наслідками процедури розпорядження майном, а також проведений розпорядником майна аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, за результатами якого розпорядником майна не виявлено фактичної наявності основних фондів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, коштів, цінних паперів та інших грошових документів, а також обсягів незавершеного виробництва в натурі та виявлено кредиторську заборгованість, яка становить 2 920 902, 02 грн. Відтак, розпорядник майна відзначає, що за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника обґрунтованим заходом у подальшій процедурі банкрутства є застосування заходу ліквідаційної процедури.

Так, дослідивши матеріали справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, проведено аналіз фінансово-господарського стану та інвентаризацію боржника, створено комітет кредиторів, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулось 20.12.2024, було прийнято рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД".

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) виключено; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Романко Вадим Васильович здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Враховуючи те, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі, відповідає вимогам, визначеним Кодексом, виходячи з імперативних приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1817 від 20.06.2017).

Крім того, положень ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст. 28, 49 та 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872) арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1817 від 20.06.2017).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872) арбітражного керуючого Романка Вадима Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1817 від 20.06.2017).

6. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго-Інжинірінг Ко ЛТД" (04082, місто Київ, вулиця Вишгородська, будинок 28/1; ідентифікаційний код 41170872).

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 06.02.2025.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 06.02.2025.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 06.02.2025.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців").

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту постанови: 10.02.2025.

Суддя Сергій СТАСЮК