Постанова

від 11.02.2025 по справі 916/3290/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

"11" лютого 2025 р. Справа № 916/3290/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/3290/24

за заявою кредитора: Головне управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, код 44069166)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

26.07.2024 року Головне управління ДПС в Одеській звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 у зв`язку із наявністю податкової заборгованості перед бюджетом.

14.08.2024 року Ухвалою суду відкрито провадження у справі № 916/3290/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008, визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 в сумі 2 988 186 грн. 72 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво № 284 від 31.05.2013), вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковано 14.08.2024 року за № 73840.

14.11.2024 року Ухвалою попереднього засідання суд визнав вимоги кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075):

- Головне управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, код 44069166) з вимогами в сумі 4 496 076, 47 грн. та 30 280 грн. судового збору

- Акціонерне товариство Державний ощадний банк України (вул. Госпітальна, 12-Г, м. Київ, 01001, код 00032129) з вимогами в сумі 319 959 783,84 грн. та 4 844,80 грн. судового збору.

- Акціонерне товариство Таскомбанк (вул. С. Петлюри, 30, м. Київ, 01032, код 09806443) з вимогами в сумі 203 283 189,5грн. (забезпечені вимоги), що еквівалентно 4 935 795, 11 доларів США та 4 844,80 грн. судового збору.

Не визнаними вимогами кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) є: Акціонерне товариство Державний ощадний банк України (вул. Госпітальна, 12-Г, м. Київ, 01001, код 00032129) з вимогами в сумі 236 113 066,82 грн.

19.12.2024 року суд задовольнив заяву арбітражного керуючого Дарієнка В. Д. від 26.11.2024 року (вх. № 42642/24) про виплату авансованої винагороди з депозитного рахунку суду та доручив фінансово-економічному відділу господарського суду Одеської області здійснити сплату грошової винагороди арбітражному керуючому Дарієнку Віктору Дмитровичу (свідоцтво № 284 від 31.05.2013, код НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 у ПАТ «Ідея Банк», МФО 336310) в сумі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн. з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок авансованих коштів відповідно до платіжних інструкцій від 16.02.2024 року та 04.07.2024 року.

07.02.2025 року суд отримав клопотання арбітражного керуючого Даріснка Віктора Дмитровича та зборів кредиторів ТОВ «Основа - 2008» про визнання ТОВ «Основа - 2008» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та звіт арбітражного керуючого - розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Як вбачається, з наданих розпорядником майна доказів 06 лютого 2025 року в режимі відеоконференції у додатку Zoom відбулися збори кредиторів ТОВ «Основа -2008», на яких були присутні всі кредитори боржника, а саме: Головне управління ДПС в Одеській області, Акціонерне товариство «Таскомбанк» та Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України».

Розпорядником майна ТОВ «Основа - 2008» на розгляд кредиторів було подано звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном, аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «Основа - 2008» та звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень у справі про банкрутство за період з 14.08.2024 року по 11.02.2025 року.

За результатами проведення зборів кредиторів ТОВ «Основа - 2008» кредиторами було прийнято рішення звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання ТОВ «Основа - 2008» банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ «Основа - 2008» арбітражного керуючого Дарієнка В.Д.

Так, за висновком наданого фінансового аналізу вбачається наступне:

-боржник господарську діяльність не здійснює;

-ні в 30-ти денний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство, ні поза цим строком кредитори з письмовими заявами про грошові вимоги щодо авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування не зверталися до господарського суду та розпорядника майна;

-у ТОВ «Основа - 2008» відсутня заборгованість по заробітній платі перед працівниками;

-об`єктивно неможливо встановити факт наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства через відсутність необхідних для вирахування відповідних показників документів;

-ТОВ «Основа - 2008» за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи відсутність провадження фінансово- господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності, перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності;

-заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ «Основа - 2008» до розпорядника майна та суду не надходило.

Згідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до положень ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Отже, враховуючи наявність непогашених грошових вимог боржника перед кредиторами, які визнані судом та перевищують розмір його майнових активів, відсутність погодженого плану санації, суд дійшов до висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Дарієнко В. Д. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, його кандидатуру запропоновано кредиторами, суд призначає арбітражного керуючого Дарієнка В. Д. ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075).

Керуючись ст. 49, ст. ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дарієнко В. Д.

2.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075).

3.Відкрити строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075), передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства.

4.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) арбітражного керуючого Дарієнка Віктора Дмитровича (свідоцтво № 284 від 31.05.2013).

5. Скасувати арешт, накладений на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

7.Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

8.З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Основа - 2008 (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

9.Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

10.Розгляд справи призначити на "25" березня 2025 р. о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29, зал судового засідання № 17 тел. 0(482)307-987.

11.Зобов`язати у наступному засіданні представити:

Ліквідатора звіт про проведену роботу.

Постанова набрала законної сили 11.02.2025р.

та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст.253-259 ГПК України.

Повна постанова складена 12.02.2025р.

Суддя

12 лютого 2025 р.