Рішення

від 20.01.2025 по справі 911/3111/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2025 р. Справа № 911/3111/24

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянув матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Росер»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Регіонального відділення фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях

про стягнення 153828,54 грн

за участю представників

позивача: Бондар М.Л. адвокат, ордер серії ВС № 1325412 від 14.11.2024;

відповідача: Астрюхін К.А. адвокат, ордер серії АІ від 13.01.2025;

третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство «Українська залізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі позивач, АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця») звернулося до Господарського суду Київської області із позовною заявою від 14.11.2024 № 392-10 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Росер» (далі відповідач, ТОВ «Росер») про стягнення заборгованості в сумі 153828,54 грн, що є розміром 70% орендної плати за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що 17.07.2014 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській області і ТОВ «Росер» укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 1593 (далі Договір), предметом якого згідно з пунктом 1.1 виступило строкове платне користування нежитловими приміщеннями пакгаузу № 4 та № 5, а також частиною відкритої вантажної платформи, що розташовані за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Товарна, 29 (загальна площа орендованого майна склала 627,4 кв. м). Балансоутримувачем нерухомого майна за Договором визначено Будівельне монтажно-експлуатаційне управління № 2 в м. Козятин Державного територіально-галузевого об`єднання «Південно-Західна залізниця» (далі ДТГО «Південно-Західна залізниця»). Умовами Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% до 30% щомісяця, не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітним, відповідно до пропорцій розподілу.

У подальшому, як зазначає позивач, 28.03.2016 АТ «Укрзалізниця» і ТОВ «Росер» уклали додаткову угоду до Договору, якою АТ «Укрзалізниця» визначено орендодавцем нерухомого майна за Договором та обов`язок ТОВ «Росер» щодо сплати 100% орендної плати на користь АТ «Укрзалізниця». Однак постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі № 910/10903/17, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 23.10.2018, задоволено позовні вимоги ТОВ «Росер» та визнано вказану додаткову угоду недійсною. У зв`язку з цим позивач виставляв рахунки відповідачу лише на 30% визначеної Договором орендної плати. Така позиція була висловлена АТ «Українська залізниця» в межах справ № 911/465/21 і № 911/2400/23, а відтак були ухвалені рішення про стягнення заборгованості в межах 30% від загальної суми орендної плати, яка підлягала до сплати за відповідні періоди.

Позивач стверджує, що оскільки АТ «Українська залізниця» стало власником майна, яке є предметом Договору, а відтак набуло статусу орендодавця, то і орендар повинен сплачувати АТ «Укрзалізниця» орендну плату згідно з Договором у розмірі 100%.

Господарський суд Київської області ухвалою від 25.11.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання (без виклику учасників справи). Також цією ухвалою суд залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Регіональне відділення фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі третя особа).

02.12.2024 через підсистему «Електронний суд» від ТОВ «Росер» надійшли відзив на позовну заяву, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін та клопотання про витребування від позивача оригіналів письмових доказів для огляду.

Аналогічного змісту відзив та клопотання надійшли до суду 05.12.2024 поштою в паперовій формі.

Згідно із поданим відзивом відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Заперечуючи проти позову, відповідач стверджує, що зміна сторони у Договорі не відбулася, належним орендодавцем за Договором від 17.07.2014 № 1593 є Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (відбулась заміна Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області на його правонаступника Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, згідно з наказом Фонду державного майна України від 05.08.2019 № 786).

Відповідач із посиланням на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2018 у справі № 910/10903/17 акцентує увагу на встановленні факту відсутності правонаступництва АТ «Укрзалізниця» за ДТГО «Південно-Західна залізниця» (є окремою юридичною особою). Відповідач вважає, що оскільки на день подання цього відзиву ДТГО «Південно-Західна залізниця» є діючою юридичною особою за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а її керівником значиться ОСОБА_1 , АТ «Укрзалізниця» не набуло статусу його правонаступника.

Твердження позивача про припинення дії договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, № 1593 від 17.07.2014, на думку відповідача, не відповідають дійсності і є такими, що прямо суперечать документам АТ «Укрзалізниця», які надійшли на адресу ТОВ «Росер» у липні 2024 року.

Крім того відповідач звертає увагу на те, що позивач долучив до матеріалів справи ксерокопію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, в якому вказана дата державної реєстрації 25.11.2019, а в графі підстава виникнення права власності, серед переліку документів, зазначено рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, серія та номер 49906544 від 28.11.2019. На думку відповідача, державна реєстрація відбулася раніше, ніж прийнято рішення про таку реєстрацію, що є вкрай сумнівним, а отже й недопустимим, доказом.

Через канцелярію суду 05.12.2024 від третьої особи надійшли пояснення від 27.11.2024 № 52-07-3683, зміст яких зводиться до цитування положень Договору та норм законодавства.

Ухвалою від 09.12.2024 суд залишив без задоволення клопотання ТОВ «Росер» від 02.12.2024 про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Суд призначив розгляд справи по суті на 13.01.2025, задовольнив клопотання ТОВ «Росер» від 02.12.2024 про витребування від позивача оригіналів письмових доказів для огляду та витребував від АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця» оригінали письмових доказів, копії яких є додатками до позовної заяви, для огляду в судовому засіданні.

Через канцелярію суду 11.12.2024 від АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця» надійшла відповідь від 09.12.2024 № 435-ю на відзив.

Через підсистему «Електронний суд» 20.12.2024 від ТОВ «Росер» надійшли заперечення від 19.12.2024 (на відповідь на відзив), а їх аналог у паперовій формі 23.12.2024 через канцелярію суду.

У судовому засіданні 13.01.2025 представники сторін в усному порядку виклали стислий зміст заяв по суті справи, після чого суд оголосив перерву в судовому засіданні до 20.01.2025.

Через підсистему «Електронний суд» 15.01.2025 від ТОВ «Росер» надійшли письмові пояснення, а їх аналог у паперовій формі 20.01.2025 через канцелярію суду.

Через підсистему «Електронний суд» 20.10.2024 від АТ «Укрзалізниця» в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця» надійшли письмові пояснення по суті справи.

У судовому засіданні 20.01.2025 суд заслухав усні пояснення представників сторін по суті спору та дослідив докази, в тому числі оглянув оригінали долучених до позовної заяви копій документів, надані позивачем на виконання ухвали суду від 09.12.2024, крім зведеного передавального акту від 06.08.2015 та зведеного переліку майна, який є додатком до зведеного передавального акту, затверджених Міністерством інфраструктури України.

Присутня в судовому засіданні представник позивача усно зазначила, що зведений передавальний акт з додатками є надмірним за обсягом документом, що ускладнює подання його до суду в оригіналі.

Третя особа, яка належним чином повідомлена про час і місце розгляду справи, явку в судове засідання свого повноважного представника не забезпечила.

За приписами статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до частини першої статті 233 ГПК України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Після виходу з нарадчої кімнати, відповідно до статті 240 ГПК України, 20.01.2025 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області (орендодавець) та ТОВ «Росер» (орендар) уклали 17.07.2014 договір оренди № 1593 нерухомого майна, що належить до державної власності (далі договір № 1593), відповідно до пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне окреме індивідуально визначене майно нежитлові приміщення пакгауз № 4 та № 5, а також частину відкритої вантажної платформи, загальною площею 627,4 кв. м (далі майно), що розташоване за адресою: 09100, вул. Товарна, 29, м. Біла Церква, Київська обл., Україна, та обліковується на балансі Будівельного монтажно-експлуатаційного управління № 2 в м. Козятин (далі балансоутримувач), вартість якого визначена згідно з висновком про вартість на 31.01.2014 і становить за незалежною оцінкою 1163069,00 грн, без врахування ПДВ.

За умовами пунктів 2.1, 2.4 договору № 1593 орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна. Обов`язок щодо складання акта приймання-передачі покладається на орендодавця.

Згідно із пунктом 3.1 договору № 1593 розмір орендної плати визначається на підставі Методики розрахунку та порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 № 786 (зі змінами, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 10.04.2013 № 253) і без врахування ПДВ становить за базовий місяць розрахунку січень 2014 року без врахування ПДВ 14538,36 грн, згідно розрахунку орендної плати, який додається.

Пунктами 3.2, 3.3 договору № 1593 передбачено, що нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному законодавством. Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць. Оперативна інформація про індекси інфляції, розраховані Державною службою статистики України, розміщуються на веб-сайті Фонду державного майна України.

Відповідно до пункту 3.6 договору № 1593 орендна плата перераховується до державного бюджету та балансоутримувачу у співвідношенні 70% до 30% щомісяця, не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.

Пунктом 5.3 договору № 1593 обумовлено, що орендар зобов`язується своєчасно і у повному обсязі сплачувати орендну плату, компенсувати експлуатаційні витрати та витрати на утримання майна, у тому числі податку на землю, незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.

Згідно із пунктом 10.1 договору № 1593 останній укладено строком на 1 (один) рік, що діє з 17.07.2014 до 16.07.2015 включно.

У пунктах 10.3, 10.4 договору № 1593 сторони погодили, що зміни до умов цього договору або його розірвання допускаються за взаємної згоди сторін, за умови погодження з балансоутримувачем та при обов`язковій наявності дозволу органу, уповноваженого управляти державним майном. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору або зміну його умов після закінчення строку його чинності протягом одного місяця договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області і ТОВ «Росер» 17.07.2014 підписали акт № 1 приймання-передачі державного майна додаток № 2 до договору № 1593, який, відповідно до розділу 12 договору № 1593, є його невід`ємною і складовою частиною. Акт № 1 погоджений Будівельним монтажно-експлуатаційним управлінням № 2 в м. Козятин.

ДТГО «Південно-Західна залізниця» в особі відокремленого підрозділу Козятинського будівельно-монтажного експлуатаційного управління № 2 (балансоутримувач) і ТОВ «Росер» (орендар) уклали 17.07.2014 договір № 1593/ЕВ про компенсацію витрат по утриманню майна, переданого в оренду (далі договір № 1593/ЕВ), предметом якого є відшкодування орендарем балансоутримувачу у грошовій формі витрат на утримання об`єкта оренди за договором № 1593.

Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» Кабінет Міністрів України постановою від 25.06.2014 № 200 утворив публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» (далі товариство), 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045) (далі Укрзалізниця), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування (далі підприємства), які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.

До Переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», увійшло ДТГО «Південно-Західна залізниця».

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 «Питання акціонерного товариства «Українська залізниця» затверджено Статут АТ «Укрзалізниця», відповідно до пункту 2 якого Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту. Пунктом 12 цього Статуту визначено, що товариство є юридичною особою з дня державної реєстрації.

Відповідно до зведеного передавального акту від 06.08.2015, затвердженого Міністерством інфраструктури України 18.08.2015, після реорганізації шляхом злиття до Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі ПАТ «Українська залізниця») перейшло правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків, зокрема, ДТГО «Південно-Західна залізниця».

На підставі Зведеного переліку майна ДТГО «Південно-Західна залізниця», що вноситься до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця», затвердженого Міністерством інфраструктури України 18.08.2015, майно, яке є об`єктом оренди за договором № 1593, внесено до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця».

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.10.2015 відбулась державна реєстрація ПАТ «Українська залізниця»; у графі «дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа» щодо ПАТ «Українська залізниця» зазначено ДТГО «Південно-Західна залізниця».

ПАТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» ПАТ «Українська залізниця» (сторона 1) і ТОВ «Росер» (сторона 2) уклали 28.03.2016 додатковий договір до договору № 1593 (далі додатковий договір від 28.03.2016), у пункті 1 якого сторони встановили, що орендодавцем майна, визначеного договором № 1593 є ПАТ «Укрзалізниця».

Відповідно до пункту 2 додаткового договору від 28.03.2016 у тексті договору повне найменування «Козятинське будівельно-монтажне експлуатаційне управління № 2» та скорочена назва «Козятинське БМЕУ-2» замінено відповідно на «Виробничий підрозділ Козятинське будівельно-монтажне експлуатаційне управління регіональної філії «Південно-Західна залізниця» ПАТ «Укрзалізниця» та ВП Козятинське БМЕУ.

Також вказаним додатковим договором від 28.03.2016 погоджено розмір орендної плати за базовий місяць розрахунку листопад 2015 року, в розмірі 25784,60 грн без ПДВ, та обов`язок ТОВ «Росер» перераховувати 100% орендної плати на розрахунковий рахунок Виробничого підрозділу Козятинське будівельно-монтажне експлуатаційне управління не пізніше 10 числа місяця наступного за звітним (пункти 3.1, 3.2 додаткового договору від 28.03.2016).

У пункті 4 додаткового договору від 28.03.2016 сторони дійшли згоди викласти пункт 10.1 договору № 1593 у такій редакції: « 10.1. Цей Договір діє з 01.12.2015 по 31.05.2016 включно».

ПАТ «Укрзалізниця» в особі регіональної філії «Південно-Західна залізниця» ПАТ «Укрзалізниця» і ТОВ «Росер» 28.03.2016 підписали акт приймання-передачі в оренду нерухомого майна, який є додатком № 2 до додаткового договору від 28.03.2016.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2018, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 23.10.2018, у справі № 910/10903/17, зокрема, визнано недійсним додатковий договір оренди нерухомого майна від 28.03.2016 до договору оренди нерухомого майна від 17.07.2014 № 1593, укладений між ПАТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Південно-західна залізниця «ПАТ «Укрзалізниця» та ТОВ «Росер».

Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 № 938 «Деякі питання діяльності акціонерного товариства «Українська залізниця» змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство «Українська залізниця».

Згідно із витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу: 190636156 від 28.11.2019), на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 49906544 від 28.11.2019 за АТ «Укрзалізниця» зареєстровано право власності на майно, що є об`єктом оренди за договором № 1593 (номер запису про право власності: 34358476).

Господарський суд Київської області рішенням від 14.06.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2022, у справі № 911/465/21 за позовом АТ «Укрзалізниця» до ТОВ «Росер», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, про стягнення заборгованості з орендної плати (30% від розміру орендної плати) за договором № 1593, за період з березня 2017 року по грудень 2020 року, задовольнив позов частково та стягнув 479266,55 грн заборгованості з орендної плати за період з 15.02.2018 по грудень 2020 року.

У провадженні Господарського суду Київської області також перебувала справа № 911/1789/17 за позовом АТ «Укрзалізниця» до ТОВ «Росер», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, у якій суд розглядав вимоги позивача про: усунення перешкод у користуванні нерухомим майном шляхом зобов`язання ТОВ «Росер» негайно звільнити об`єкт оренди за договором № 1593; стягнення грошових коштів за договором № 1593, в тому числі заборгованості з орендної плати (30% від розміру орендної плати); неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення майна; неустойки, інфляційних втрат і 3% річних за прострочення сплати орендної плати; заборгованості з компенсації експлуатаційних витрат балансоутримувача за договором від 17.07.2014 № 1593/ЕВ.

Господарський суд Київської області рішенням від 12.09.2022 у справі № 911/1789/17, яке набрало законної сили 02.11.2022, задовольнив позов частково та стягнув з відповідача на користь позивача заборгованість зі сплати орендної плати (30% від загального розміру орендної плати) за період із жовтня 2016 року по лютий 2017 року в сумі 52480,36 грн, а також штрафні санкції, 3% річних, інфляційні втрати та заборгованість з компенсації експлуатаційних витрат балансоутримувача. В частині позовних вимог про усунення перешкод у користуванні нерухомим майном шляхом зобов`язання негайно звільнити об`єкт оренди нежитлові приміщення пакгауз № 4 та № 5, частину відкритої вантажної платформи, загальною площею 627,4 кв. м, а також в частині вимог про стягнення з відповідача неустойки за невиконання обов`язку щодо повернення майна суд відмовив.

Господарський суд Київської області рішенням від 29.11.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2024, у справі № 911/2400/23 за позовом АТ «Укрзалізниця» до ТОВ «Росер», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, задовольнив позов повністю та стягнув з відповідача на користь позивача заборгованість з орендної плати (30% від загального розміру орендної плати) за договором № 1593 за період із січня 2021 року по грудень 2022 року в сумі 386881,91 грн, а також інфляційні втрати, 3% річних та пеню.

У подальшому, в рамках договору № 1593 Виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція» філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця» сформував 01.09.2024 рахунки для сплати орендної плати (70% від загального розміру орендної плати) за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року в сумі 153828,54 грн, а саме: № 2/878 на суму 30204,24 грн (плата з жовтень 2021 року); № 3/878 на суму 30445,88 грн (плата за листопад 2021 року); № 4/878 на суму 30628,55 грн (плата за грудень 2021 року); № 5/878 на суму 31026,72 грн (плата за січень 2022 року); № 6/878 на суму 31523,15 грн (плата за лютий 2022 року).

23.09.2024 Виробничий структурний підрозділ «Київська дирекція» філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» АТ «Укрзалізниця» надіслав на адресу ТОВ «Росер» лист від 23.09.2024 № 1044, у якому, посилаючись на те, що АТ «Укрзалізниця» є власником (орендодавцем) майна, яке передано в оренду за договором № 1593, зазначив, що останньому належить право на отримання всієї суми орендної плати за договором.

У листі від 23.09.2024 № 1044 викладено вимогу щодо виконання у семиденний термін з моменту отримання цього листа обов`язку зі сплати орендної плати, в тому числі на підставі рахунків від 01.09.2024 № 2/878, № 3/878, № 4/878, № 5/878, № 6/878, які надіслані в додатку до листа.

Відповідач у добровільному порядку 153828,54 грн орендної плати на вимогу позивача не сплатив у зв`язку з чим останній звернувся до суду з відповідним позовом.

Передусім суд вважає за необхідне надати оцінку обставинам щодо перебування орендованого відповідачем майна у власності АТ «Українська залізниця» та реєстрації права власності на нього за позивачем.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» утворено ПАТ «Українська залізниця», 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування.

Згідно з пунктом 2 вказаної gостанови статутний капітал Товариства формується шляхом внесення до нього, серед іншого, майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку № 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

Відповідно до відомостей з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.10.2015 відбулась державна реєстрація позивача АТ «Укрзалізниця».

Законом України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» встановлено, що:

- майно залізничного транспорту загального користування майно, у тому числі об`єкти інфраструктури, що належать Державній адміністрації залізничного транспорту України, підприємствам, установам та організаціям залізничного транспорту загального користування, зокрема будівлі, споруди, об`єкти незавершеного будівництва, об`єкти соціальної сфери, транспортні засоби, обладнання, устаткування, інвентар, інші матеріальні цінності та нематеріальні активи, цінні папери, корпоративні права держави, право постійного користування земельними ділянками, а також інші майнові права, включаючи права на об`єкти інтелектуальної власності, кошти, у тому числі в іноземній валюті. До об`єктів соціальної сфери належать структурні підрозділи підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування з питань охорони здоров`я, відпочинку, торгівлі, громадського харчування, фізичної культури та спорту, професійної підготовки (пункт 1 частини першої статті 1 Закону);

- акції господарських товариств, внесені до статутного капіталу Товариства, є його власністю (частина третя статті 5 Закону);

- магістральні залізничні лінії загального користування та розміщені на них технологічні споруди, передавальні пристрої, що безпосередньо використовуються для забезпечення процесу перевезень, а саме: залізничні станції та колії загального користування, тягові підстанції, контактна мережа та інші пристрої технологічного електропостачання, системи сигналізації, централізації, блокування та управління рухом поїздів, об`єкти і майно, призначені безпосередньо для виконання аварійно-відновлювальних робіт, є державною власністю та закріплюються за Товариством на праві господарського відання (частина перша статті 10 Закону);

- товариство не може відчужувати, передавати в користування, оренду, лізинг, концесію, управління, заставу, безоплатне користування, вносити до статутного (складеного) капіталу суб`єктів господарювання майно, зазначене в частині першій цієї статті, та вчиняти щодо нього інші правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна. Таке майно не підлягає приватизації, продажу під час провадження у справі про банкрутство, на нього не може бути звернене стягнення за рішенням суду, накладено арешт (частина друга статті 10 Закону).

Крім того, відповідно до частини четвертої статті 2 зазначеного Закону статут Товариства затверджується Кабінетом Міністрів України. Відповідно до пункту 21 статуту, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 у первісній редакції, товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. Відповідно до пункту 21 статуту у чинній редакції Товариству на праві приватної власності належать акції господарських товариств, майно, що внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством, крім майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання.

Відповідно до висновків, сформульованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19, пункт 45), Укрзалізниця володіє майном на двох правових режимах:

- на праві власності (майно передане до статутного капіталу);

- на праві повного господарського відання (майно, що знаходиться на тимчасово окупованих територіях та в зоні АТО, тобто майно, яке вибуло із фактичного володіння держави; майно, що залишається у державній власності і щодо якого встановлені певні обмеження щодо розпорядження для AT «Укрзалізниця»).

Отже, ПАТ «Укрзалізниця» майно належить як на праві власності, так і на праві господарського відання. При цьому за загальним правилом майно належить Укрзалізниці на праві власності. На праві господарського відання ПАТ «Укрзалізниця» належить лише майно, визначене спеціальними нормами (зокрема, вказане в частині першій статті 10 Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування»).

Крім того, відповідно до висновків, сформульованих у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19, пункт 57), враховуючи, що відповідно до частини шостої статті 2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, правонаступництво не пов`язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому статтею 107 Цивільного кодексу України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до AT «Укрзалізниця», датою виникнення універсального правонаступництва AT «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації 21.10.2015.

Так, статтею 2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» передбачено особливості утворення Товариства, зокрема, воно утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття (далі підприємства залізничного транспорту); його статут затверджується Урядом; його засновником є держава в особі Уряду; воно є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до частини другої статті 5 вказаного Закону переоформлення правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу Товариства, здійснюється протягом двох років з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу Товариства, здійснюється на підставі передавального акта та акта оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до його статутного капіталу. Передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства.

З аналізу вимог статті 5 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» випливає наявність у Товариства обов`язку переоформити правовстановлюючі документи на об`єкти нерухомого майна, внесені до його статутного капіталу, протягом двох років з дня його державної реєстрації.

Водночас Закон України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» не обумовлює факт переходу від підприємств залізничного транспорту до Товариства як правонаступника усіх прав та обов`язків на відповідне нерухоме майно фактом вчинення ним дій з переоформлення правовстановлюючих документів на таке майно, а також не пов`язує момент переходу зазначених прав до Товариства з моментом реєстрації за ним таких прав.

Закон України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» не передбачає залишення певних прав щодо зазначеного майна (управління, розпорядження) у підприємств залізничного транспорту до їх переоформлення Товариством, а також не встановлює правових наслідків невиконання Товариством зазначеного обов`язку протягом установленого строку, зокрема у вигляді припинення його прав щодо відповідного нерухомого майна чи повернення учасників правовідносин правонаступництва у попередній стан з обов`язком повернення відповідного майна підприємствам залізничного транспорту тощо.

Відповідно до абзацу 2 частини другої статті 5 вказаного Закону документами, які підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу Товариства, є передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту.

При цьому АТ «Українська залізниця» набуло право власності на майно залізничного транспорту з підстав правонаступництва внаслідок реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту відповідно до закону, що є окремою підставою виникнення прав та обов`язків згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України.

Відтак, приймаючи рішення про утворення АТ «Українська залізниця» шляхом реорганізації (злиття) підприємств залізничного транспорту та встановлюючи його правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків зазначених підприємств, держава тим самим фактично висловила своє волевиявлення щодо переходу до Товариства права власності на відповідне майно, передане державою до його статутного капіталу, у тому числі права самостійно виступати орендодавцем такого майна.

Така позиція висловлена неодноразово Верховним Судом, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2020 у справі № 918/792/18 у постанові Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 904/5881/18, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Відповідно до статті 15 Закону України № 2269-XII від 10.04.1992 «Про оренду державного та комунального майна» передбачено, що у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов`язки за договором оренди.

Частиною першою статті 761 Цивільного кодексу України передбачено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Відповідно до частини першої статті 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Таким чином, з огляду на входження орендованого майна до статутного капіталу ПАТ «Укрзалізниця» товариства, яке створене внаслідок проведеної корпоратизації підприємств залізничного транспорту та ДАЗТ «Укрзалізниця», в силу статті 5 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», який діяв станом на час утворення Залізниці, Фонд державного майна України та його територіальні відділення втратили право виступати орендодавцями щодо майна новоутвореного товариства.

Натомість ПАТ «Укрзалізниця» набуло право власності на спірне майно, а відтак і стало орендодавцем за договором № 1593 та до нього перейшли відповідні права та обов`язки Регіонального відділення фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.07.2024 у справі № 917/730/22.

Відповідач під час розгляду справи поставив під сумнів належність як доказу долучену до позову копію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу: 190636156 від 28.11.2019) про реєстрацію за позивачем права власності на майно, яке об`єктом оренди за договором № 1593. На думку відповідача, відображені у витязі відомості свідчать про те, що державна реєстрація відбулася раніше (25.11.2019), ніж прийнято рішення про таку реєстрацію (28.11.2019), що є вкрай сумнівним, а отже й недопустимим, доказом.

Суд зазначає, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень врегульовані Законом України № 1952-IV від 01.07.2004 «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (далі Закон № 1952-IV від 01.07.2004).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 2 Закону № 1952-IV від 01.07.2004 державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі державна реєстрація прав) офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно

Частиною першою статті 18 Закону № 1952-IV від 01.07.2004 визначено, що державна реєстрація прав проводиться в такому порядку:

1) прийняття/отримання документів для державної реєстрації прав, формування та реєстрація заяви в базі даних заяв;

2) виготовлення електронних копій документів, поданих для державної реєстрації прав, шляхом сканування (у разі подання документів у паперовій формі) та їх розміщення у Державному реєстрі прав;

3) встановлення черговості розгляду заяв, зареєстрованих у базі даних заяв;

4) перевірка документів та/або відомостей Державного реєстру прав, відомостей реєстрів (кадастрів), автоматизованих інформаційних систем на наявність підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав та прийняття відповідних рішень;

5) прийняття рішення про державну реєстрацію прав (у разі відсутності підстав для зупинення розгляду заяви, зупинення державної реєстрації прав, відмови у проведенні державної реєстрації прав);

6) відкриття розділу в Державному реєстрі прав та/або внесення до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідних відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів цих прав;

7) формування витягу з Державного реєстру прав про проведену державну реєстрацію прав для подальшого використання заявником;

8) видача/отримання документів за результатом розгляду заяви.

Датою і часом державної реєстрації прав вважається дата і час реєстрації відповідної заяви, за результатом розгляду якої державним реєстратором прийнято рішення про державну реєстрацію прав (частина дванадцята статті 18 № 1952-IV від 01.07.2004).

Аналіз зазначених норм свідчить про те, що дата і час державної реєстрації прав повинні відповідати даті і часу реєстрації відповідної заяви. Такі дата і час передують даті і часу прийняття державним реєстратором рішення про державну реєстрацію прав.

Аналогічні положення також містяться у Порядку ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 26.10.2011 № 1141.

Так, після внесення відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження до Державного реєстру прав відповідному запису про речове право, обтяження речового права автоматично присвоюється номер, який є його ідентифікатором.

Дата і час державної реєстрації набуття, зміни чи припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно, їх обтяжень, взяття на облік безхазяйного нерухомого майна фіксуються автоматично та відповідають даті і часу реєстрації відповідної заяви (пункт 28 Порядку).

У зазначеному вище витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу: 190636156 від 28.11.2019) вказана у графі «Дата, час державної реєстрації» дата 25.11.2019 є датою реєстрації заяви, за результатом розгляду якої приватний нотаріус Миронівського районного нотаріального округу Шепітко В.В. прийняла рішення про державну реєстрацію прав (індексний номер: 49906544 від 28.11.2019).

Таким чином, твердження відповідача про сумнівність і неналежність як доказу витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу: 190636156 від 28.11.2019) безпідставні та є наслідком хибного трактування внесених до цього реєстру відомостей.

Під час розгляду справи по суті відповідач також поставив під сумнів відповідність оригіналу наявної у матеріалах справи копії зведеного передавального акту від 06.08.2015 та зведеного переліку майна, який є додатком до зведеного передавального акту, затверджених 18.08.2015 Міністерством інфраструктури України, та зауважив на невиконання позивачем вимог ухвали суду від 09.12.2024 в частині надання оригіналу зазначеного письмового доказу.

Відповідно до абзацу другого частини шостої статті 91 ГПК України, якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

За усними поясненнями представниці позивача, причиною неподання позивачем оригіналу письмового доказу є те, що такий є надмірним за обсягом.

Суд, оглянувши копію долученого до позову копію зведеного передавального акта, встановив, що такий складений на тринадцяти аркушах, в тому числі зазначено, що додатками, які є невід`ємною частиною Зведеного передавального акту є: розшифровки рядків Балансу (Звіту про фінансовий стан) (додатки з 1 по 27) на 38 арк.; зведені переліки майна на 45604 арк.; зведені переліки земельних ділянок на 1394 арк.; передавальні акти 49 юридичних осіб, які реорганізуються шляхом злиття відповідно Постанови КМУ від 25.06.2014 № 200.

Таким чином, загалом зведений передавальний акт з додатками, які є його невід`ємною частиною, містить щонайменше 47 тис. арк.

Зважаючи на те, що відповідач не обґрунтував, яким чином відповідно до конкретних обставин справи неподання оригіналу вказаного зведеного передавального акта унеможливила встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, та оскільки у суду відсутні інші причини ставити під сумнів відповідність копії зазначеного письмового доказу оригіналу, суд дійшов висновку, що неподання оригіналу цього доказу наразі не є перешкодою для вирішення спору по суті.

Як вже зазначалося предметом позову в цій справі є вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати у розмірі 70% від її загального нарахованого розміру за період з жовтня 2021 року по лютий 2022 року в сумі 153828,54 грн.

За договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності (частина перша статті 283 Господарського кодексу України).

До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина шоста статті 283 Господарського кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

За приписами статті 762 Цивільного кодексу України, за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Орендна плата це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством (стаття 286 Господарського кодексу України).

Згідно із частиною першою статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Відповідно до частини першою статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (частина 1 статті 530 Цивільного кодексу України).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (частина перша статті 599 Цивільного кодексу України).

Суд установив, що для сплати орендної плати у розмірі 70% від її загального розміру за період з жовтня 2021 року по лютий 2022 року загалом у сумі 153828,54 грн позивач виставив відповідачу рахунки-фактури від 01.09.2024 № 2/878, № 3/878, № 4/878, № 5/878, № 6/878, які надіслані в додатку до листа від 23.09.2024 № 1044.

При цьому факт користування відповідачем у спірний період майном, яке є об`єктом оренди за договором № 1593, встановлений судовим рішенням у справі № 911/2400/23, яким стягнуто з відповідача на користь позивача заборгованість з орендної плати у розмірі 30% від загального розміру орендної плати, в тому числі, за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина четверта статті 75 ГПК України).

Відповідач під час розгляду справи не надав доказів належного виконання свого обов`язку по сплаті орендної плати, у тому числі й особі, яку він вважає належним орендодавцем за договором № 1593 Регіональному відділенню фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях.

Зважаючи на те, що заборгованість відповідача зі сплати орендних платежів за період із жовтня 2021 року по лютий 2022 року у розмірі 153828,54 грн, що є розміром 70% орендної плати за вказаний період, належним чином доведена, доказів сплати відповідачем вказаної суми станом на час розгляду справи по суті матеріали справи не містять, а факт відсутності розрахунків між сторонами у спірний період відповідач не заперечує, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.

Всі інші доводи та міркування сторін не досліджуються судом, оскільки з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, суд керується пунктом 2 частини першої статті 129 ГПК України, відповідно до якого судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи висновок суду про задоволення позову у повному обсязі, сплачений позивачем судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 3028,00 грн покладається на відповідача повністю.

Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити позов повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Росер» (09111, Київська обл., м. Біла Церква(з), вул. Товарна, буд. 29; код ЄДРПОУ 35942281) на користь Акціонерного товариства «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, буд. 5; код ЄДРПОУ 40075815) в особі філії «Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (03035, м. Київ, вул. Скоропадського Павла Гетьмана (Голос., Солом., Шевч. р-ни), буд. 61; код ЄДРПОУ ВП: 41149437) 153828 (сто п`ятдесят три тисячі вісімсот двадцять вісім) грн 54 коп. заборгованості та 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до статей 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 13.02.2025.

Суддя О.В. Щоткін