Ухвала

від 10.02.2025 по справі 904/2173/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

10.02.2025м. ДніпроСправа № 904/2173/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкорпгруп" (07301, Київська область, Вишгородський район, місто Вишгород, вулиця Лугова, будинок 36-А, офіс 109/1, код ЄДРПОУ 44367253)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник судді за дорученням) Рустамової З.Р.

За участю представників учасників справи:

від кредитора: Губаренко Олена Анатоліївна, ордер АЕ №1268711 від 03.06.2024.

від боржника: Пархоменко Тетяна Вікторівна, посвідчення №387 від 28.02.2013.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкорпгруп" (код ЄДРПОУ 44367253) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.05.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.05.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкорпгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917) до розгляду, та призначено підготовче засідання на 03.06.2024 о 12:40 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкорпгруп" (код ЄДРПОУ 44367253) в розмірі 30 280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000, 00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 4 732 725,70 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 20.11.2024. Розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 05.08.2024 о 14:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917). За підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/2173/24 грошові вимоги ініціюючого кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917), а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкорпгруп" (код ЄДРПОУ 44367253) в розмірі 30280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 4732725,70 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Призначено підсумкове засідання на 03.09.2024 о 12:00 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.09.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (код ЄДРПОУ 44307917) призначено арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора за результатами проведеної роботи у строк до 03.09.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

17.01.2025 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. подано клопотання, за змістом якого просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та закрити провадження у справі №904/2173/24 (вх. суду №2342/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2025 призначено судове засідання на 10.02.2025 о 11:00 год.

07.02.2025 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. подано клопотання про долучення до матеріалів справи довідку АТ "Мотор-Банк" №36-18/20 від 07.02.2025 (вх. суду №5696/25).

У судовому засіданні 10.02.2025 заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу за результатами проведеної роботи під час ліквідаційної процедури.

Суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представника ініціюючого кредитора, за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши доповідь ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. було проведено інвентаризацію майна станом на 12.12.2024, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 12.12.2024, встановлено, що необоротні активи на балансі ТОВ "ІТР-Стройінформ" - відсутні;

- інвентаризаційний опис запасів станом на 12.12..2024, встановлено відсутність зпасів;

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання станом на 12.12.2024 - відсутні.

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій станом на 12.12.2024 - відсутні;

- акт №1 інвентаризації наявних грошових коштів станом на 12.12.2024, за обліковими даними - нуль;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 12.12.2024, дебіторська заборгованість складає 0,00 грн., кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку складає 5 649 247, 65 грн.

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917).

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

- лист Державної авіаційної служби України № 12/12.5-3650-24 від 28.10.2024 року стосовно того, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ІТР-Стройінформ» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

- лист Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області №10/14957 від 02.10.2024 року стосовно того, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будьяких дій з реєстрації чи зняттю з обліку сільськогосподарської техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «ІТР-Стройінформ».

- лист Південного відділу ДВС у місті Кам`янське Кам`янського Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції №02/28.5-34/105374 від 15.10.2024 року стосовно того, що станом на 15.10.2024 року, згідно даних АСВП, на примусовому виконанні не перебувають виконавчі документи за якими боржником є ТОВ «ІТР-Стройінформ».

- лист Територіального сервісного центру МВС №1241 №31/29/1241/17-9187-2024 від 18.09.2024 року стосовно того, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ «ІТР-Стройінформ» транспортні засоби не зареєстровані та протягом 2021-2024 років, операцій з реєстрації та перереєстрації транспортних засобів не проводилось.

- лист Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/18580-24 від 21.10.2024 року стосовно того, що до відомостей журналу реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «ІТР-Стройінформ» великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

- лист АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/1632 від 10.10.2024 року стосовно того, що інформації про вагони за ТОВ «ІТР-Стройінформ», як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

- лист АТ «Дніпропетровськгаз» №ЛВ-1614-Дн/1024 від 08.10.2024 року стосовно того, що в бухгалтерському обліку заборгованість щодо ТОВ «ІТР-Стройінформ» не обліковується.

- лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/17932 від 04.10.2024 року стосовно того, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до НКЦПФР станом на 30.06.2024 року ТОВ «ІТР-Стройінформ» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 02.10.2024 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ІТР-Стройінформ» відсутня.

- лист Дніпропетровського обласного центру зайнятості № 3387 від 29.10.2024 року стосовно того, що ТОВ «ІТР-Стройінформ» заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття відсутня.

- лист Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-5648/2-24 від 14.10.2024 року стосовно того, що за інформацією, наданою відділами управління забезпечення реалізації державної політики у сфері земельних відносин Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реалізації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ «ІТР-Стройінформ» на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

- лист Дніпровської митниці №7.5-2/27/14/5844 від 01.10.2024 року стосовно того, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «ІТР-Стройінформ».

- лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №16624/02-1-2/15-24 від 11.10.2024 року стосовно того, що за наявною інформацією, яка міститься у електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ІТР-Стройінформ».

- лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №5234/03/18-24 від 09.10.2024 року стосовно того, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «ІТР-Стройінформ» (код ЄДРПОУ - 44307917) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва не виявлено.

- лист Державного космічного агентства України №5987-3.3 від 03.10.2024 стосовно того, що у ТОВ «ІТР-Стройінформ» відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності.

- лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/11222/24 від 22.10.2024 стосовно того, що Товариству з обмеженою відповідальністю «ІТРСтройінформ» від ДП «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та вимірювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

- лист Державної організації «Український Національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» №7536/3103-04-24 від 04.10.2024 стосовно того, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 04.10.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ІТР-Стройінформ» не виявлено.

- лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №18-09-04358 від 02.10.2024 року стосовно того, що будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності держаного майна ТОВ «ІТР-Стройінформ» в межах території Дніпропетровської області у Регіональному відділенні відсутня.

- лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області №02-06/1583 від 25.06.2024 року стосовно того, що ТОВ «ІТР-Стройінформ» статистичну та фінансову звітність за запитуваний період до ГУС у Дніпропетровській області не подавало.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №429254397066 станом на 13.01.2025 за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділи.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №385939341 від 08.07.2024, Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №92304722 від 08.07.2024, наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства документи Банкрута, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню та потребують передачі до архівної установи були передані на зберігання до архівної установи, що підтверджується довідкою ТОВ «Юридично-архівне бюро "Архівний світ" від 19.11.2024 за вих. №1911/24 (том-2, арк.с. 33).

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/2173/24 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (том-2, арк.с. 34-43).

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступні висновки.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ІТР-Стройінформ» проводився з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ «ІТР-Стройінформ» перебуває у скрутному фінансовому стані.

Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на продукцію та послуги; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ «ІТР-Стройінформ», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «ІТР-Стройінформ»;

- відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «ІТР-Стройінформ»;

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ІТР-Стройінформ».

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами на протязі аналізованого періоду значно нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ «ІТР-Стройінформ».

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

Отже, значна кількість негативних зовнішніх та внутрішніх чинників спричинили неплатоспроможність ТОВ «ІТР-Стройінформ» та відновити платоспроможність боржника можливо лише за рахунок залучення інвестора.

Проаналізувавши фінансове становище ТОВ «ІТР-Стройінформ», фінансово-господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснювалась відповідно до мети створення Товариства та в межах основного виду діяльності - Управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту. Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором не встановлена.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись. Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 10.02.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917) слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТР-Стройінформ" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вулиця Уманська, будинок 18, офіс 17, код ЄДРПОУ 44307917) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/2173/24 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 10.02.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала підписана - 13.02.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин