Ухвала

від 12.02.2025 по справі 927/1352/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

12 лютого 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1352/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву від 14.01.2025 арбітражного керуючого Лященка П.В. про затвердження звіту ліквідатора у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс", код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, tdkremnps2008@ukr.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН", код ЄДРПОУ 39680702, пр. Перемоги, буд. 87, офіс 302, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасник справи:

ліквідатор арбітражний керуючий Лященко П.В., провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Каталонія", код 44026604, вул. Дудаєва Джохара, буд. 31А, офіс 43, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76014, ел.пошта: nkkatalonia@gmail/.com

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

27.09.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 02.10.2023 була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 16.10.2023.

Ухвалою суду від 16.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" (код ЄДРПОУ 39680702); визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" (код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600) у сумі 709 655,22грн, з якої: 622 515,22грн основного боргу, 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 26 840,00грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 30.11.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 16.12.2023; попереднє засідання суду призначено на 05.12.2023 о 09:00.

16.10.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

05.12.2023 за результатами розгляду справи у попередньому засіданні визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Каталонія" (код 44026604, вул. Дудаєва Джохара, буд. 31А, офіс 43, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76014, ел.пошта: nkkatalonia@gmail/.com) у сумі 860 133,23грн, з якої 854 765,23грн борг за договором (вимоги четвертої черги) та 5 368,00грн судові витрати зі сплати судового збору (вимоги першої черги); зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 15.12.2023; підсумкове засідання суду призначено на 16.01.2024 о 09:00.

Постановою суду від 16.01.2024 визнано банкрутом ТОВ "Юністен" (код ЄДРПОУ 39680702); відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Вихор Юлію Сергіївну; зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV Ліквідаційна процедура Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

16.01.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури №72254.

15.01.2025 до суду від ліквідатора Лященка П.В. надійшла заява від 14.01.2025, до якої додано звіт ліквідатора за період здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 17.01.2025 прийнято звіт ліквідатора до розгляду, судове засідання призначено на 29.01.2025 об 11:00.

22.01.2025 до суду від ТОВ "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" надійшла заява. у якій кредитор зазначає, що не має заперечень щодо звіту ліквідатора та просить суд його затвердити, здійснити розгляд справи без їх участі.

22.01.2025 до суду від ТОВ «НК Каталонія» надійшла заява, у якій кредитор зазначає, що не має зауважень чи заперечень щодо звіту ліквідатора та просить суд здійснити розгляд справи без їх участі.

29.01.2025 до суду від ліквідатора Лященка П.В. надійшло клопотання, у якому просить суд розглянути справу без його участі.

Судове засідання 29.01.2025 не відбулось у зв`язку з оголошеною повітряною тривогою на території України, в тому числі у м. Чернігові.

Ухвалою суду від 29.01.2025 повідомлено учасників справи про відкладення судового засідання по справі №927/1352/23 на 12.02.2025 на 09:00.

Учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні 12.02.2025.

Суд задовольнив клопотання кредиторів та ліквідатора Лященка П.В. про розгляд справи без її участі.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ надано інформацію про те, що майно за ТОВ «Юністен» відсутнє.

22.02.2024 за актом приймання-передачі робіт, послуг ліквідатор ТОВ «Юністен» передав ТОВ «ПБ-Консалтінг» (приватний архів) документи з особового складу товариства на довгострокове зберігання.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ТОВ «Юністен» (протокол інвентаризаційної комісії від 15.12.2023) основних засобів; нематеріальних активів; незавершених капітальних інвестицій; запасів; біологічних активів; готівки; бланків документів суворої звітності; готової продукції; товарів; товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду; орендованих необоротних активів; витрат майбутніх періодів - не виявлено.

Виявлено: кошти на рахунках 11 225,18грн; дебіторську заборгованість 49 100,01грн; кредиторська заборгованість 1 477 280,00грн.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 06.12.2024, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги на загальну суму 1 569 788,45грн:

- ТОВ "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" (код ЄДОПОУ) у сумі 709 655,22грн, з якої: 622 515,22грн основного боргу (вимоги четвертої черги), 87 300,00грн судові витрати (вимоги першої черги);

- ТОВ "НК Каталонія" (код 44026604) у сумі 860 133,23грн, з якої 854 765,23грн борг за договором (вимоги четвертої черги) та 5 368,00грн судові витрати зі сплати судового збору (вимоги першої черги).

Згідно з даними звіту 15.12.2023 на банківський рахунок боржника надходили кошти від Державної казначейської служби України, м. Київ, ГУ ДПС у Волинській області згідно з виконавчими листами Волинського окружного адміністративного суду. Станом на 31.12.2023 залишок на поточному рахунку боржника складав 213 079,59 грн. 15.03.2024 ТОВ «ВОЛИНЬ-ПАЛИВО» сплатило дебіторську заборгованість в сумі 49 100,01грн на ліквідаційний (поточний) рахунок банкрута. Загальна сума коштів в процедурі ліквідації на поточному банківському рахунку склала 307 692,25 грн.

Як свідчать матеріали справи, з поточного (ліквідаційного) рахунку кошти були направлені на сплату заробітної плати працівника банкрута за листопад 2023 року - січень 2024 року, податки та збори із заробітної плати, послуги обслуговуючого банку, науково-технічну обробку та довгострокове зберігання документів, послуги з надання правової допомоги, послуги, витрати арбітражного керуючого, послуги банківських установ, оплати за закриття рахунку, що підтверджується виписками банку за 2023 - 2024 роки.

Станом на 06.12.2024 у боржника немає відкритих рахунків в банківських установах.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 06.12.2024, з якого випливає, що у ТОВ «Юністен» на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 1 702 536,60 грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

Відповідно до фінансового звіту ліквідатора за період виконання повноважень ліквідатора (з 16.01.2024 по 06.12.2024 дату проведення засідання комітету кредиторів) основна грошова винагорода арбітражного керуючого - 250 238,71грн, сплачено 121 012,08грн, залишок несплаченої винагороди 129 226,63грн. Витрати ліквідатори склали 180 321,52грн, відшкодовано 176 800,00грн, залишок несплачених витрат 3 521,52грн.

На засіданні зборів комітету кредиторів ТОВ «Юністен» 06.12.2024, яке оформлене протоколом №2, було вирішено:

-схвалити звіт ліквідатора про проведену роботу за період здійснення ліквідаційної процедури з 16.01.2024 по 06.12.2024;

-схвалити звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.01.2024 по 06.12.2024, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора в сумі 250 238,71грн. сплачено 121 012,08грн, залишок несплаченої винагороди 129 226,63грн, витрати ліквідатори в сумі 180 321,52грн, відшкодовано 176 800,00грн, залишок невідшкодованих витрат 3 521,52грн.

- запропонувати господарському суду винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи ТОВ «Юністен»; уповноважити ліквідатора подати до Господарського суду протокол засідання комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ «Юністен» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" (код ЄДРПОУ 39680702, пр. Перемоги, буд. 87, офіс 302, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" (код ЄДРПОУ 39680702).

3. Закрити провадження у справі № 927/1352/23.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: учасникам справи, Деснянському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info_ds@cnm.cn.dvs.gov.ua), Управлінню адміністративних послуг Чернігівської міської ради (вул. Рокосовського, 20а, м. Чернігів, 14000,cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2025.

Суддя В.В. Моцьор