Ухвала

від 17.02.2025 по справі 916/353/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про залишення позовної заяви без руху

"17" лютого 2025 р. м. Одеса № 916/353/25Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

дослідивши матеріали позовної заяви (вх. №367/25 від 03.02.2025 р.) ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд (65045, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76, офіс 4; код ЄДРПОУ 14117065) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (73003, м. Херсон, бульвар Мирний, буд. 3, офіс №407-А; адреса для листування: 88015, м. Ужгород, а/с 23; РНОКПП: НОМЕР_1 ),

до відповідачів: 1). ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_2 );

2). ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_3 );

про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства в межах справи №916/1601/20 про банкрутство Колективного підприємства Промжилбуд,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 28.07.2020 р. (суддя Лепеха Г.А.) відкрито провадження у справі про банкрутство Колективного підприємства Промжилбуд; визнано грошові вимоги Комунального підприємства Агрофірма Радгосп „Білозерський до КП Промжилбуд у сумі 2 856 269, 83 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном КП Промжилбуд; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Орлову Т.А.

Ухвалою попереднього засідання від 06.10.2020 р. визнано вимоги кредиторів КП Промжилбуд з вказівкою розміру вимог та черговості їх задоволення.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.02.2021 р. апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Енограй задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 24.11.2020 у справі №916/1601/20 в частині призначення розпорядником майна КП Промжилбуд арбітражного керуючого Сніткіну І.А. скасовано та прийнято нове рішення; розпорядником майна КП Промжилбуд призначено арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.03.2021 р. справу прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І.

Постановою Господарського суду Одеської області від 14.05.2021 р. визнано банкрутом КП Промжилбуд, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.12.2024 р. продовжено строк ліквідаційної процедури Колективного підприємства Промжилбуд та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича на шість місяців, а саме до "07" липня 2025 року.

Ліквідатор Колективного підприємства Промжилбуд арбітражний керуючий Дудкін Роман Анатолійович звернувся до господарського суду із позовною заявою, сформованою в системі Електронний суд 03.02.2025 р. (вх. №367/25 від 03.02.2025 р.) до відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства.

Підставою подання до господарського суду позову, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дудкін Р.А. зазначає, що аналізуючи наявні документи матеріали та фактичні обставини справи, момент вчинення оскаржуваних правочинів щодо відчуження майнових активів та його контрагентів, вбачаються ознаки зловживанням правом щодо розпорядження власністю, спрямованого на уникнення від майнової відповідальності на шкоду інтересам кредиторів Колективного підприємства Промжилбуд, що вказує на наявність в оспорюваних правочинах ознак фраудаторності та є підставою для визнання їх недійсними господарським судом, укладені відповідачами правочини спрямовані на нанесення шкоди кредитору в рамках справи № 916/1601/20 про банкрутство Колективного підприємства Промжилбуд.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Заява ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкін Р.А. про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства має ознаки майнового спору, тому, така заява відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства підлягає розгляду за правилами Господарського процесуального кодексу України у межах справи про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі. У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи.

Ч.ч. 1, 2 ст. 161 ГПК України встановлено, що при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, зокрема, у позовній заяві.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Ч. 3 ст. 162 ГПК України передбачено, що позовна заява повинна містити: 1) найменування суду першої інстанції, до якого подається заява; 2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта (для фізичних осіб - громадян України), якщо такі відомості відомі позивачу, вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців), відомі номери засобів зв`язку та адресу електронної пошти, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету; 3) зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються; 4) зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; 5) виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову; 6) відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов`язковий досудовий порядок урегулювання спору; 7) відомості про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися; 8) перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; 9) попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи; 10) підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Згідно ч. 2 ст. 164 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Ст. 172 ГПК України передбачено, що позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Позовна заява повинна бути подана з додержанням вимог, викладених у ст. ст. 162, 164, 172 ГПК України.

Перевіривши матеріали позовної заяви ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, господарським судом встановлено наступні порушення Господарського процесуального кодексу України.

1. У п.п. 2.1., 3.1., 3.2., 4.1., 5.1., 5.2. прохальної частини позовної заяви ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дудкіним Р.А. просить суд:

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» (код ЄДРПОУ 32500739) від 01.06.2020 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 01.06.2020 за реєстровими №№ 1468, 1469;

- зобов`язати Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг, провести державну реєстрацію зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань скасування реєстраційної дії від 02.06.2020, номер запису 14821070029000652;

- зобов`язати Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг, поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо державної реєстрації відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» про засновника та учасника ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» від 12.06.2020 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , засвідчення підписів на якому було здійснено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Маковецькою О.А. 12.06.2020 за реєстровими №№ 1631, 1632;

- зобов`язати Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг, провести державну реєстрацію зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань скасування реєстраційної дії від 15.06.2020, номер запису 14821070032000652;

- зобов`язати Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг, поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис щодо державної реєстрації відомостей про юридичну особу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Енограй» про засновника та учасника ОСОБА_1 .

Відповідно до п. п. 4,5 ч. 1 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них та виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Ч. 2 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Дослідивши матеріали позовної заяви, зокрема п. п. 2.1., 3.1., 3.2., 4.1., 5.1., 5.2. її прохальної частини, суд встановив, що зміст позовної заяви не відповідає положенням п. п. 4-5 ч. 1 ст. 162, ч. 2 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України, зокрема не містить підстав, на яких ґрунтуються вказані вимоги.

З урахуванням викладеного, суд зобов`язує ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича надати обґрунтування та зазначення правових підстав із уточненнями до кого саме адресовані вимоги, викладені у п.п. 2.1., 3.1., 3.2., 4.1., 5.1., 5.2. прохальної частини позовної заяви, оскільки позовні вимоги заявлені до декількох відповідачів.

2. У п. 7 прохальної частини позовної заяви, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дудкіним Р.А. просить суд залучити до участі у справі щодо розгляду позовної заяви у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору юридичних та фізичних осіб, а саме: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Енограй; ОСОБА_3 ; Мартинову Олену Олексіївну; Комунальне підприємство Агрофірма Радгосп Білозерський та Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг, однак, позивачем не зазначено у відповідності до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України сторону, на якій вказані особи можуть вступити у справу (на стороні позивача або відповідача) та не обґрунтовано/не зазначено підстави залучення третіх осіб, зазначених позивачем у п. 7 прохальної частини позову.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З огляду на зазначене, суд зобов`язує ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича надати обґрунтування та зазначення підстав, щодо залучення третіх осіб Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Енограй; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; Комунальне підприємство Агрофірма Радгосп Білозерський та Херсонську міську раду Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг до участі у справі, із вказівкою на чиїй стороні вказані особи можуть вступити у справу (на стороні позивача або відповідача).

Частиною 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Враховуючи те, що у позовній заяві відсутні обґрунтування, не зазначено правові підстави, не вказано до кого саме, адресовані вимоги, викладені у п.п. 2.1., 3.1., 3.2., 4.1., 5.1., 5.2. прохальної частини позовної заяви, не зазначено відомостей/обґрунтувань та відсутність підстав, на яких належить залучити третіх осіб, суд залишає позовну заяву ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича без руху.

Суд зазначає, що відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Вказану ухвалу виготовлено 17 лютого 2025 року у зв`язку з перебуванням судді Грабован Л.І. у відряджені.

Керуючись ст. ст. 162, 164, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву (вх. №367/25 від 03.02.2025 р.) ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича до відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним правочинів відчуження частки у статутному капіталі товариства в межах справи №916/1601/20 про банкрутство Колективного підприємства Промжилбуд залишити без руху.

2. Зобов`язати ліквідатора Колективного підприємства Промжилбуд арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича у десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати заяву про усунення недоліків, до якої мають бути додані:

- обґрунтування/правові підстави, із вказівкою до кого саме адресовані вимоги, викладені у п.п. 2.1., 3.1., 3.2., 4.1., 5.1., 5.2. прохальної частини позовної заяви;

- обґрунтування/ правові підстави, щодо залучення третіх осіб Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Енограй; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; Комунального підприємства Агрофірма Радгосп Білозерський та Херсонської міської ради Херсонської області, в особі Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг до участі у даній справі, із вказівкою на чиїй стороні вказані особи можуть вступити у справу (на стороні позивача або відповідача).

3. Роз`яснити ліквідатору Колективного підприємства Промжилбуд арбітражному керуючому Дудкіну Роману Анатолійовичу, що за змістом ч. 4 ст.174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала набирає законної сили 17 лютого 2025 року у відповідності до ч.2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатору Колективного підприємства Промжилбуд арбітражному керуючому Дудкіну Р.А.

Суддя Л.І. Грабован