Ухвала

від 13.02.2025 по справі 916/5070/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"13" лютого 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5070/24

Господарський суд Одеської області складі: суддя Рога Н.В., секретар Корчевський М.Ю., розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» (вх.№2463/25 від 23.01.2025р.) про витребування доказів у справі №916/5070/24

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» (65102, м. Одеса, Миколаївська дорога, буд.144, код ЄДРПОУ 32120543); Товариства з обмеженою відповідальністю «КАРДІКА АСІСТАНС» (65013, м. Одеса, Миколаївська дорога, буд.144, код ЄДРПОУ 40339704)

про визнання недійсним протоколу

Представники сторін:

Від позивача: Лях Р.М. - на підставі ордера серії ВТ №10545514 від 15.11.2024р.;

Від відповідача: ТОВ«СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» - Петрова А.М. - на підставі ордера серії ВН №1444855 від 10.12.2024р.

Від відповідача: ТОВ «КАРДІКА АСІСТАНС»- Петрова А.М. - на підставі ордера серії ВН №1444856 від 10.12.2024р.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» та Товариства з обмеженою відповідальністю (далі-ТОВ) «КАРДІКА АСІСТАНС» про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» у формі протоколу №03/2023 від 16.11.2023р.; визнання недійсним рішення учасника ТОВ «КАРДІКА АСІСТАНС» у формі протоколу від 16.11.2023р.; скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ «КАРДІКА АСІСТАНС» : державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №1005561070007057524 від 17.11.2023р. ; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.11.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №916/5070/24, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.12.2024р.

Протокольною ухвалою від 19.12.2024р. відкладено підготовче засідання на 09.01.2025р. Протокольною ухвалою від 09.01.2025р. відкладено підготовче засідання на 24.01.2025р.

23 січня 2025р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» (вх.№2463/25 ) про витребування доказів у справі №916/5070/24, а саме: витребування у ОСОБА_1 належним чином засвідчених копій доказів: протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 23.12.2015р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 03.08.2016р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 25.06.2018р., яким було затверджено фінансовий звіт діяльності Товариства за 2017 рік.

В обґрунтування клопотання ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» зазначає, що підставою для відсторонення ОСОБА_1 від займаної посади був факт зловживання останньою своїми службовими обов`язками у власних корисливих мотивах шляхом укладання правочинів, що виходили за межі її статутних повноважень та у розріз інтересів Товариства.

У справі №916/203/24 заперечуючи проти правомірності свого звільнення ОСОБА_1 стверджувала, що діяла на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 23.12.2015р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 03.08.2016р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 25.06.2018р., яким було затверджено фінансовий звіт діяльності Товариства за 2017 рік.

Але, зазначені протоколи відсутні зазначені протоколи та нумерація протоколів, що є у наявності у ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» є непослідовною, що, на думку відповідача, ставить під сумнів існування протоколів, на наявність яких посилається позивачка.

Крім того, ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» посилається на положення ч.2 ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно якої відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства.

Відповідач також зазначає, що самостійно отримати зазначені докази не має можливості, адже, на адвокатські запити представника ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» відповіді отримано не було.

Також, відповідач просить суд поновити процесуальний строк на подання клопотання про витребування доказів, посилаючись на те, що фактично аналогічне клопотання вже подавалося ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» до суду, але було залишено судом протокольною ухвалою без розгляду у зв`язку із недотриманням порядку, встановленого ГПК України. За таких обставин, відповідач подає клопотання про витребування доказів повторно.

Представник позивачки у судовому засіданні зазначив, що підставою позову є неповідомлення ОСОБА_1 про місце, дату, час та порядок денний загальних зборів ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА», що відбулися 16.11.202р., у зв`язку із чим протоколи, про витребування яких просить відповідач, не мають жодного значення для розгляду справи.

Розглянув матеріали справи, клопотання про витребування доказів, заслухавши думку представників сторін, суд дійшов наступних висновків:

Згідно вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

У відповідності з положеннями Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинно прийматись у відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Беручи до уваги практику Європейського суду з прав людини при застосуванні положень пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, який гарантує кожному право на звернення до суду, слід наголосити на тому, що право на доступ до суду має бути ефективним. Не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним (рішення Європейського суду з прав людини у справі Жоффр де ля Прадель проти Франції від 16.12.1992).

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу положень ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", є, зокрема, забезпечення кожному права на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Рівні можливості щодо здійснення своїх процесуальних прав і обов`язків є ключовим елементом змагальності сторін як одного із принципів господарського судочинства.

Одночасно, суд враховує, що відповідно до ч. 5 ст. 236 ГПК України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч.1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Відповідно до ч.2 ст.81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Надане ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» клопотання про витребування доказів у справі №916/5070/24 відповідає вимогам ч. 2 ст. 81 ГПК України.

Суд також вважає за можливе поновити ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» строк на звернення до суду з клопотанням про витребування доказів.

Відтак, для повного, всебічного та справедливого розгляду справи, встановлення всіх обставин справи, які входять в предмет доказування у даній справі, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» (вх.№2463/25 від 23.01.2025р.) про витребування доказів у справі №916/5070/24.

Керуючись ст.ст. 81, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» (вх.№2463/25 від 23.01.2025р.) про витребування доказів у справі №916/5070/24 задовольнити.

2. Витребувати від ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 23.12.2015р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 03.08.2016р., яким було вирішено питання про повноваження директора на вчинення протягом 12 календарних місяців під час поточної господарської діяльності Товариства підписання правочинів на суму понад 50 000 грн, незалежно від їх загальної кількості, та підписання пов`язаних із цим необхідних документів на власний розсуд ОСОБА_1 ; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «СВЯТА КАТЕРИНА-ОДЕСА» від 25.06.2018р., яким було затверджено фінансовий звіт діяльності Товариства за 2017 рік.

3. Ухвалу для виконання надіслати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Роз`яснити, що у разі неподання витребуваних судом доказів без поважних причин або неповідомлення суду про неможливість подати докази, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені ГПК України.

Ухвала набирає чинності в порядку, визначеному ст.235 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 18 лютого 2025р.

Суддя Рога Наталія Василівна