Постанова

від 12.02.2025 по справі 910/18250/16

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2025 року

м. Київ

cправа № 910/18250/16 (910/18292/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Пєскова В. Г., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Індбуд» арбітражного керуючого Корольова В. В., представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройкомплекс Інжиніринг» - Мацака О. Ю., представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юфітекс» - Гапоненка Р. І.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройкомплекс Інжиніринг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Юфітекс»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024

у справі № 910/18250/16 (910/18292/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Аудиторська компанія «Гапоненко Роман і партнери», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Юфітекс»

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Енергомонтажвентиляція»

2) Приватного акціонерного товариства «Індбуд»

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройкомплекс Інжиніринг»

про визнання припиненими зобов`язань

в межах справи № 910/18250/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоздоббуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа»

до Приватного акціонерного товариства «Індбуд»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/18250/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Індбуд» (далі - ПрАТ «Індбуд», боржник) на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою цього суду від 19.04.2017.

Короткий зміст заявлених вимог та процесуальних дій

У листопаді 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська компанія «Гапоненко Роман і партнери» (далі - ТОВ «АК «Гапоненко Роман і партнери», позивач) звернулося до господарського суду у межах справи про банкрутство з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Енергомонтажвентиляція» (далі - ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція», відповідач-1), ПрАТ «Індбуд» (відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройкомплекс Інжиніринг» (далі - ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», відповідач-3) про визнання припиненими зобов`язань.

Позовні вимоги, з посиланням на положення статей 509, 599 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), мотивовані тим, що зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» на суму 2 258 221,38 грн, які виникли на підставі договору підряду № Р-16/13 від 21.05.2013 (далі - Договір підряду) з додатковими угодами до нього та визнані ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2017 у справі №910/18250/16, є припиненими у зв`язку із укладенням 22.08.2016 між ПрАТ «Індбуд» (Сторона 1), ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» (Сторона 2) та ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» (Сторона 3) договору №Р-16/13/ВПВ-1 про відступлення права вимоги за частиною зобов`язань.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено справі присвоєно єдиний унікальний номер 910/18250/16 (910/18292/23).

Ухвалою від 04.03.2024 Господарський суд міста Києва, серед іншого, задовольнив заяву позивача про заміну сторони правонаступником та замінив ТОВ «АК «Гапоненко Роман і партнери» його правонаступником -Товариством з обмеженою відповідальністю «Юфітекс» (далі - ТОВ «Юфітекс»).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Господарський суд міста Києва рішенням від 10.06.2024 у справі № 910/18250/16 (910/18292/23) відмовив у задоволенні позову.

Рішення суд першої інстанції обґрунтував відсутністю підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не надано суду жодних належних та допустимих доказів припинення зобов`язань у заявленому розмірі між ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» та ПрАТ «Індбуд» щодо заборгованості боржника за Договором підряду та додатковими угодами до нього.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, позивач (ТОВ «Юфітекс») оскаржив його в апеляційному порядку.

Установлені судом апеляційної інстанції обставини справи

ТОВ «Юфітекс», як правонаступник ТОВ «АК «Гапоненко Роман і партнери», на підставі ухвал Господарського суду міста Києва від 03.03.2017, від 01.11.2021 та від 04.03.2024 є кредитором ПрАТ "Індбуд" на суму 2 695 425,23 грн.

Водночас ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» також є кредитором ПрАТ "Індбуд" у справі №910/18250/16, вимоги якого виникли на підставі Договору підряду з додатковими угодами до нього та визнано судом на суму 2 258 221,38 грн.

Тобто, спір у цій справі стосовно правової визначеності виник у конкретних відносинах між позивачем, як кредитором ПрАТ «Індбуд», та відповідачем-1, як кредитором ПрАТ «Індбуд», щодо стану їх прав і обов`язків за Договором підряду з додатковими угодами до нього.

Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначив, що у справі №910/18250/16 про банкрутство ПрАТ «Індбуд» порушуються його права як кредитора, оскільки неіснуючими (припиненими) вимогами ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» штучно збільшується загальний розмір вимог всіх кредиторів боржника, що може призвести до неможливості погашення у повному обсязі кредиторських вимог реальних кредиторів та спричинить подвійне стягнення вимог ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція».

Апеляційним судом встановлено, що у цій справі позивачем обрано спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими всіх зобов`язань ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» перед ПрАТ «Індбуд» за Договором підряду з додатковими угодами до нього внаслідок їх повного виконання, проведеного належним чином.

Також судом апеляційної інстанції на підставі наявних у справі доказів з`ясовано, що у грудні 2016 року ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» (кредитор) звернулось до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 2 258 221,38 грн, з яких: 1 139 060,19 грн основного боргу, 90 999,99 грн 3% річних, 1 025 405,20 грн інфляційних втрат та 2 756,00 грн судового збору за подання до суду заяви.

Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість боржника за Договором підряду та додатковими угодами №1 від 02.09.2013, №2 від 28.11.2013, №3 від 04.11.2013 та підтверджуються доданими до заяви копіями відповідних платіжних доручень, актів приймання виконаних робіт, довідок про вартість виконаних робіт, а також актом звірки розрахунків АС-0000005 від 01.01.2016.

При цьому з наведеного акту звірки розрахунків вбачається, що основна сума заборгованості ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» у розмірі 1 139 060,19 грн підтверджена сторонами та існувала станом на 01.01.2016.

Боржник, у свою чергу, у поданій суду заяві від 18.01.2017 вимоги кредитора визнав частково, не погодившись лише із розміром нарахованих 3% річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2017 у справі №910/18250/16 заявлені кредитором вимоги визнано у розмірі 2 254 476,52 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Індбуд».

Разом з тим, 22.08.2016 між ПрАТ «Індбуд» (Сторона 1), ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» (Сторона 2) та ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» (Сторона 3) укладено договір №Р-16/13/ВПВ-1 про відступлення права вимоги за частиною зобов`язань (далі - Договір відступлення права вимоги), яким закріплюються відносини заміни зобов`язальної сторони та відступлення права грошової вимоги за частиною зобов`язань, пов`язаних із заміною зобов`язальної сторони (Сторона 1) у зобов`язанні, що виникає за Договором субпідряду №Р-16/13 від 21.05.2013 (Основний договір), укладеного між Стороною 1 і Стороною 2.

Відповідно до умов укладеного договору:

- ПрАТ «Індбуд» переводить на ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» частину зобов`язань, взятих на себе на підставі Основного Договору. Строк виконання частини зобов`язань за договором - до 30.09.2016 року (пункт 2 Договору);

- ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» одержує право вимагати від ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» (замість ПрАТ «Індбуд») належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором (пункт 3 Договору);

- право грошової вимоги ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» від ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» на частину зобов`язань, що відступається за цим Договором, встановлено Сторонами в сумі 300 000 грн (згідно пункту 4 Договору);

- ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» не заперечує проти заміни Стороною 2 (ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг») Сторони 1 (ПрАТ «Індбуд») в Основному договорі і підписуючи зі своєї сторони Договір, дає свою згоду на відповідне проведення всіх зобов`язань за Основним договором в порядку та на умовах визначених цим Договором. Сторона 3 (ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція») вважається такою, що повідомлена про відступлення права вимоги з моменту підписання даного Договору (пункт 5 Договору);

Зазначений договір містять підписи сторін та скріплені відтисками печаток. Факт укладення такого правочину та їх достовірність сторонами у справі не заперечується, оскільки доказів зворотного апеляційному суду не надано.

Разом з тим, умови Договору про відступлення права вимоги свідчать про те, що зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду з додатковими угодами до нього було частково відступлено на ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» у розмірі 300 000,00 грн.

Тобто, заміна боржника (ПрАТ «Індбуд») в основному зобов`язанні відбулась не у повному обсязі, а лише частково, як наслідок решта суми зобов`язань перед кредитором залишилась у ПрАТ «Індбуд».

Згідно банківських виписок по особовому рахунку № НОМЕР_1 ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», останнє перерахувало на користь ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» грошові кошти у загальному розмірі 300 000,00 грн, зокрема 31.08.2016 - 100 000,00 грн, 14.09.2016 - 100 000,00 грн, 31.10.2016 - 50 000,00 грн, 18.11.2016 - 50 000,00 грн) із призначенням платежу: «погашення заборгованості зг. договору про відступлення права вимоги №Р-16/13/ВПВ-1 від 22.08.2016 р.».

За наведених обставин апеляційний суд з`ясував, що зобов`язання по Договору відступлення права вимоги були виконані сторонами у повному обсязі.

Отже, при зверненні до суду з кредиторськими вимогами ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» не було вирахувано розмір зобов`язань у розмірі 300 000,00 грн, переведених ПрАТ «Індбуд» на користь ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», як наслідок грошові вимоги до боржника було заявлено у більшому розмірі.

Більш того, апеляційним судом враховано, що Договір відступлення права вимоги та банківські виписки на його виконання було додано самим ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» до апеляційної скарги у справі №910/18250/16(910/12939/22).

У згаданій апеляційній скарзі ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» зазначало, що між субпідрядними організаціями: ПрАТ «Індбуд» та ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» були укладені трьохсторонні договори, відповідно до яких були відступлені права вимоги та припинені грошові зобов`язання самого ПрАТ «Індбуд» перед субпідрядниками на загальну суму 2 651 267,64 грн, у тому числі на суму 300 000,00 грн за Договором відступлення права вимоги.

Таким чином, безпосередньо ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» у межах справи №910/18250/16(910/12939/22) визнало факт припинення зобов`язань ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» у розмірі 300 000,00 грн.

Крім того, як ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» у відзиві на позовну заяву у цій справі, так і ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» у відзиві на апеляційну скаргу фактично визнали факт переходу зобов`язань ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» на користь ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» частково на суму 300 000,00 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

За результатом апеляційного перегляду справи Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 17.10.2024, якою:

- задовольнив апеляційну скаргу ТОВ «Юфітекс» частково;

- скасував рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 у справі №910/18250/16 (910/18292/23);

- прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково;

- визнав зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду та додатковими угодами до нього припиненими на суму 300 000,00 грн;

- відмовив у іншій частині позовних вимог;

- стягнув з ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» на користь ТОВ «Юфітекс» 894,66 грн судового збору за подання позовної заяви та 1 073,30 грн - за подання апеляційної скарги;

- стягнув з ПрАТ «Індбуд» на користь ТОВ «Юфітекс» 894,66 грн судового збору за подання позовної заяви та 1073,30 грн - за подання апеляційної скарги.

- стягнув з ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» на користь ТОВ «Юфітекс» 894,66 грн судового збору за подання позовної заяви та 1 073,30 грн - за подання апеляційної скарги.

Постанову в частині висновку про належність обраного способу захисту суд апеляційної інстанції мотивував тим, що позивач звернувся до суду не за захистом свого права на припинення зобов`язання, а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов`язків у відносинах з відповідачами у справі №910/18250/16 про банкрутство ПрАТ «Індбуд».

Водночас задовольняючи частково позовні вимоги, апеляційний господарський суд керувався тим, що з огляду на презумпцію правомірності Договору відступлення права вимоги, на підставі якого зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду (з додатковими угодами до нього) було відступлено (переведено) частково на суму 300 000,00 грн на ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», та наявні у справі докази перерахування цієї суми коштів новим боржником на користь кредитора, такі зобов`язання первісного боржника у зазначеному розмірі є припиненими.

У частині відмови у задоволенні решти позовних вимог суд апеляційної інстанції мотивував свій висновок тим, що переведення боргу відбулось не у повному обсязі, як помилково вважав позивач, а лише частково - на суму 300 000,00 грн, тому решта суми зобов`язань перед кредитором залишилась у первісного боржника.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги відповідача-3

Не погодившись із ухваленою постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у частині задоволення позовних вимог, ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» подало до Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову скасувати, а рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2024 залишити без змін.

Касаційна скарга відповідача-3 мотивована підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, через застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постановах від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15 та від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

За змістом викладених у скарзі доводів ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» стверджує, що у прошення норм процесуального права суд апеляційної інстанції:

- з власної ініціативи змінив підстави позову, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції, та витребував докази, які позивачем взагалі не заявлялися як підстави позову (порушення приписів статті 14, частин третьої, п`ятої статті 269 ГПК України);

- залишив поза увагою, що позивач не надав доказів й не доводив склад самого зобов`язання та належне його виконання на суму 2 258 221,38 грн або часткового виконання цього зобов`язання;

- з власної ініціативи витребувані матеріали справи № 910/18250/16 про банкрутство ПрАТ «Індбуд», в яких міститься заява ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» з кредиторськими вимогами до боржника, тоді як позивач не подавав жодних клопотань про витребування доказів або неможливості їх отримання;

- не врахував, що згідно ухвали Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 у справі № 910/18250/16 було замінено (змінено) ТОВ «Юфітекс» його правонаступником ТОВ «АК «Гапоненко Роман і партнери», тобто належним учасником (позивачем) на стадії апеляційного провадження повинно бути саме ТОВ «АК «Гапоненко Роман і партнери»;

- не взяв до уваги, що ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» є неналежним відповідачем у цій справі, адже до нього в порушення пункту 4 частини третьої статті 162 ГПК України позивачем не зазначено жодних позовних вимог;

- поклав на відповідачів в рівних частках сплачений позивачем розмір судового збору в повному обсязі, тоді як задовольнив апеляційну скаргу, як і сам позов, лише частково (порушення приписів статті 129 ГПК України). Крім того, суд не врахував, що судовий збір за подання апеляційної скарги повинен був складати 4026,00 грн (2 684,00 грн * 150%), повного розміру якого позивачем сплачено не було.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги позивача

Не погодившись частково з постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у цій справі, позивач - ТОВ «Юфітекс» подав до Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить: скасувати оскаржувану постанову в частині відмови у позові; ухвалити нове рішення у скасованій частині, яким визнати припиненими на суму 1 951 720,52 грн зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду та додатковими угодами у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Касаційну скаргу мотивував підставами касаційного оскарження, які передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:

- застосуванні судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові норм права (статей 15, 16, 509 ЦК України) без урахування висновку щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 19.10.2022 у справі №910/14224/20, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц;

- відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування спеціальних норм права у подібних правовідносинах.

Зміст доводів касаційної скарги зводиться до неправильного застосування судом апеляційної інстанції зазначених норм матеріального права та порушення процесуальних норм щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів позивача (щодо припинення усіх зобов`язань через повне переведення боргу, а не його частини), що мають значення для правильного розгляду справи.

Окремо позивач доводив, що визнавши припиненою суму основного боргу у розмірі 300 000, 00 грн, апеляційний суд помилково не врахував, що і похідні зобов`язання з нарахованих на цю суму 3% річних та інфляційних втрат також є припиненими.

Також позивач подав відзив на касаційну скаргу ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», у якому просив залишити таку [скаргу] без задоволення з викладених у відзиві підстав та вирішити питання розподілу судових витрат ТОВ «Юфітекс» у цій справі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Ліквідатор ПрАТ «Індбуд» арбітражний керуючий Корольов В. В. подав додаткові пояснення, за змістом яких стверджував про безпідставність в цілому самого позову, яким порушується принцип правової визначеності.

Також ліквідатор зазначив, що про існування договорів про відступлення права вимоги стало відомо у зв`язку з розглядом питання заміни кредитора ПрАТ «Індбуд» на ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» при стягненні боргу за рішенням суду у справі 910/11424/15. Однак, у зазначеній справі судами не було визнано, що відступлення права вимоги відбувалось, оскільки ці правочини визнавались неукладеними, підробленими, складеними «заднім числом». Тому визнання існування цих договорів буде суперечити рішенням у справі № 910/11424/15, зокрема постановам Верховного Суду від 17.04.2024 та від 07.07.2023.

На переконання ліквідатора, заперечення, оскарження чи припинення зобов`язань одного кредитора іншим у цій справі про банкрутство мало б відбуватися шляхом оскарження чи перегляду ухвали від 13.03.2017 про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Касаційне провадження

27.11.2024 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Юфітекс».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.11.2024 для розгляду касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Васьковський О. В., Жуков С. В.

Ухвалою від 12.12.2024 Верховний Суд залишив касаційну скаргу ТОВ «Юфітекс» без руху та надав скаржнику строк для усунення недоліків.

17.12.2024 до касаційного суду від ТОВ «Юфітекс» надійшло клопотання про усунення недоліків касаційної скарги.

Ухвалою від 20.12.2024 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Юфітекс» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у справі №910/18250/16(910/18292/23); призначив її до розгляду на 22.01.2025 о 10:45.

Разом з тим 16.12.2024 до касаційного суду у цій же справі надійшла касаційна скарга ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг».

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.12.2024 для розгляду зазначеної касаційної скарги визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Васьковський О. В.

Ухвалою від 20.12.2024 Верховний Суд, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у справі №910/18250/16(910/18292/23); призначив її до розгляду на 22.01.2025 о 10:45, об`єднав у одне касаційні провадження за касаційними скаргами ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» та ТОВ «Юфітекс» у цій справі.

Ухвалою від 13.01.2025 Верховний Суд задовольнив клопотання ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 22.01.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 12.02.2025 о 10:30.

У зв`язку з відпусткою судді Жукова С.В. та запланованою відпусткою судді Васьковського О.В. 10.02.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатом якого автоматизованою системою документообігу суду визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Пєсков В. Г., Картере В. І.

Судове засідання 12.02.2025 відбулось за участю ліквідатора ПрАТ «Індбуд» арбітражного керуючого Корольова В. В., представників ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» та ТОВ «Юфітекс», які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційних скарг. Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права

Аналіз змісту касаційних скарг свідчить, що позивач (ТОВ «Юфітекс») оскаржує постанову апеляційного господарського суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог, тоді як відповідач-3 оскаржує таку виключно в частині задоволених вимог.

Переглянувши в цілому оскаржувану постанову у касаційному порядку та перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення касаційних скарг з огляду на таке.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Позивач, тобто особа, яка подала позов, реалізуючи своє право на судовий захист, визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, зважаючи на власне суб`єктивне уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

У свою чергу, суд перевіряє доводи позивача і, залежно від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Порядок звернення до господарського суду, а також здійснення судового провадження у господарській справі регламентовано відповідними нормами процесуального права - ГПК України.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З указаних пунктів статті 162 ГПК України вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставин, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Водночас Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом саме позивача. Тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який він виконує під час розгляду справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 30.01.2019 у справі №552/6381/17, від 13.03.2019 у справі №757/39920/15-ц, від 01.04.2020 у справі №520/13067/17, від 05.05.2020 у справі №554/8004/16-ц).

Предметом позову в цій справі, що розглядається, є вимога ТОВ «Юфітекс» про визнання припиненими в повному обсязі всіх зобов`язань ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду з додатковими угодами до нього у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином (підстава позову).

Обґрунтовуючи правову підставу позову, позивач доводив, що про виконання, проведене належним чином, свідчить укладення 22.08.2016 між ПрАТ «Індбуд» (Сторона 1), ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» (Сторона 2) та ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» (Сторона 3) Договору відступлення права вимоги, за яким замінено боржника (Сторону 1) в основному зобов`язанні, та подальше виконання такого договору в повному обсязі шляхом перерахування Стороною 2 на користь Сторони 3 грошових коштів у загальному розмірі 300 000,00 грн.

При цьому відповідачами позивач визначив усіх сторін Договору відступлення права вимоги, а саме: ПрАТ «Індбуд», ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» та ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція».

Також мотивуючи належність обраного способу захисту, позивач (ТОВ «Юфітекс») вказав, що він та ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» є кредиторами у справі про банкрутство ПрАТ «Індбуд», відтак у нього наявна необхідність захисту порушених прав як кредитора, оскільки неіснуючими (припиненими) вимогами іншого кредитора (ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція») штучно збільшується загальний розмір вимог всіх кредиторів боржника, що може призвести до неможливості погашення у повному обсязі кредиторських вимог реальних кредиторів та спричинить подвійне стягнення вимог ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція».

Як було зазначено вище, за результатом розгляду спору по суті рішенням від 10.06.2024 суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову.

Таке рішення місцевий господарський суд мотивував відсутністю підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не надано суду жодних належних та допустимих доказів припинення зобов`язань у заявленому розмірі між ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» та ПрАТ «Індбуд» щодо заборгованості боржника за Договором підряду та додатковими угодами до нього.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції від 10.06.2024 у цій справі та частково задовольняючи позов, апеляційний господарський суд в оскаржуваній постанові дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог (про визнання зобов`язань припиненими) з огляду на презумпцію правомірності Договору відступлення права вимоги, на підставі якого зобов`язання ПрАТ «Індбуд» перед ТОВ «ХК «Енергомонтажвентиляція» за Договором підряду (з додатковими угодами до нього) було відступлено (переведено) частково на суму 300 000,00 грн на ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг», та наявні у справі докази перерахування цієї суми коштів новим боржником на користь кредитора.

Втім, Верховний Суд не може погодитися з такими висновками суду апеляційної інстанції з підстав їх передчасності.

Так, зі змісту рішення від 10.06.2024 у цій справі вбачається, що суд першої інстанції, формально обмежившись висновком про ненадання позивачем суду жодних належних та допустимих доказів, що підтверджують наведені в обґрунтування позовних вимог обставини, взагалі не надав правової оцінки наявності порушеного права чи охоронюваного законом інтересу позивача, належності обраного ним способу захисту та належності відповідачів.

Водночас ухвалюючи оскаржувану постанову від 17.10.2024, суд апеляційної інстанції наведеного процесуального порушення не усунув та всупереч викладених вище висновків Великої Палати Верховного Суду, під час апеляційного перегляду справи не виконав передбаченого процесуальним законом обов`язку щодо встановлення (перевірки) належності відповідачів.

Ураховуючи зазначене, доводи відповідача-3 (ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг») про те, що він є неналежним відповідачем у цій справі (оскільки до нього в порушення пункту 4 частини третьої статті 162 ГПК України позивачем не зазначено жодних позовних вимог), не є очевидно необґрунтованими, що вимагало їх належної правової оцінки апеляційним господарським судом.

Крім того, стверджуючи про належність обраного позивачем способу захисту його прав, апеляційний господарський суд вказав, що позивач звернувся до суду не за захистом свого права на припинення зобов`язання, а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов`язків у відносинах з відповідачами у справі № 910/18250/16 про банкрутство ПрАТ «Індбуд».

Однак, Верховний Суд зауважує, що судова процедура банкрутства має певні особливості правового регулювання, якими, у тому числі, передбачено належний та ефективний спосіб захисту законних інтересів кредитора у справі про банкрутство, зокрема й у питанні обґрунтованості грошових вимог до боржника іншого кредитора.

Так, системний аналіз приписів статей 1, 9, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) з урахуванням норм статей 42, 254, 255 ГПК України дає підстави для висновку про те, що конкурсні кредитори, після набуття ними процесуального статусу учасника справи про банкрутство, не позбавлені права на оскарження ухвали про визнання чи відхилення грошових вимог іншого кредитора разом із ухвалою господарського суду, постановленою за результатами попереднього засідання.

Більш того, процесуальним законом (частина перша статті 320 ГПК України), серед іншого, встановлена можливість перегляду за нововиявленими обставинами ухвал у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених КУзПБ, та які набрали законної сили.

Разом з тим, обраний позивачем у цій справі спосіб захисту його законних інтересів як кредитора у справі про банкрутство не відповідає способу захисту, визначеному зазначеними нормами КУзПБ у їх взаємозв`язку з приписами ГПК України.

У цьому зв`язку обґрунтованими також вбачаються пояснення ліквідатора ПрАТ «Індбуд» про те, що задоволення судом відповідних позовних вимог одного кредитора про визнання зобов`язань боржника перед іншим його кредитором припиненими за наявності при цьому чинної ухвали попереднього засідання про визнання судом відповідних грошових вимог такого [іншого] кредитора за цими ж зобов`язаннями, призведе до порушення принципу верховенства права, невід`ємною складовою якого є принцип правової визначеності.

Суд апеляційної інстанції наведеного не врахував, що свідчить про передчасність висновку цього суду щодо належності обраного позивачем (як кредитором боржника) способу захисту свого законного інтересу шляхом звернення із позовом про визнання припиненими зобов`язань боржника перед іншим його кредитором.

Крім зазначених процесуальних порушень, Верховний Суд враховує також обґрунтованість аргументів касаційної скарги ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» про неправильне застосування апеляційним господарським судом приписів статті 129 ГПК України з підстав того, що частково задовольнивши апеляційну скаргу, як і частково задовольнивши сам позов, вказаний суд безпідставно присудив до стягнення з відповідачів (у рівних частках) сплачений позивачем розмір судового збору (як за подання апеляційної скарги, так і за подання позову) у повному обсязі.

Так, у разі часткового задоволення позову суду належало покласти витрати зі сплати судового збору пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини першої статті 129 ГПК України), чого зроблено не було.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувана постанова таким вимогам не відповідає, оскільки апеляційним судом допущено зазначені вище порушення норм процесуального права, у тому числі внаслідок неповного з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Дійшовши такого висновку, колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги ТОВ «Стройкомплекс Інжиніринг» про невиконання обов`язку апеляційним судом щодо встановлення (перевірки) належності обраного позивачем способу захисту та належності відповідачів.

Також, попри передчасність розгляду спору по суті, Верховний Суд бере до уваги обґрунтованість й доводів касаційної скарги позивача щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права через неповноту встановлення обставин, адже припинення основного зобов`язання вочевидь свідчить про відсутність й підстав для нарахування похідних зобов`язань.

Втім, зважаючи на передчасність розгляду спору по суті, а саме без здійснення правової оцінки належності обраного позивачем способу захисту та належності відповідачів, зазначена обставина є лише додатковим підтвердженням незаконності оскаржуваної постанови в цілому.

З урахуванням наведеного вище, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами обох скаржників, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржниками підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційних скарг та скасування оскаржуваної постанови з направленням матеріалів цієї справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого дати належну правову оцінку доказам, доводам та запереченням учасників судового процесу, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стройкомплекс Інжиніринг» задовольнити частково.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юфітекс» задовольнити частково.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2024 у справі № 910/18250/16 (910/18292/23) скасувати.

4. Справу № 910/18250/16 (910/18292/23) направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді В. Г. Пєсков

В. І. Картере