Постанова

від 11.02.2025 по справі 907/1019/21

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2025 р. Справа №907/1019/21

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання - Гунька О.П.

представник позивача - Юрескул Н.С.

представник скаржника - не з`явився

представник відповідача - 1 - Мерза Д.Б.

представник відповідача - 2 - не з`явився

представник відповідача - 3 - не з`явився

представник відповідача - 4 - Шерегі В.М.

представники третіх сторін на стороні позивача - не з`явилися

представники третіх сторін на стороні відповідача - не з`явилися

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 25.03.2024 (вх. №01-05/969/24 від02.04.2024 ) та ОСОБА_2 б/н від 26.03.2024 (вх. №01-05/971/24 від 02.04.2024)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 (повний текст рішення складено 06.03.2024, суддя О.Ф. Ремецькі)

у справі № 907/1019/21

за позовом: ОСОБА_1 , м. Ужгород

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЛОДООВОЧ - УЖ", м. Ужгород

до відповідача 2: ОСОБА_3 , м. Ужгород

до відповідача 3: ОСОБА_4 , смт. Воловець

до відповідача 4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ", м. Мукачево

за участю третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , с. Паладь-Комаровці, - ОСОБА_5 , м. Тернопіль, - СакалТомашТомашович, м. Іршава, - ОСОБА_6 , м. Ужгород, - ОСОБА_7 , м. Ужгород, - ОСОБА_7 , м. Ужгород, - ОСОБА_8 , м. Ужгород

за участю третіх осіб які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, м. Ужгород, Приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Дроботя Аліса Віталіївна, м. Ужгород,

про: визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, визначення частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог тарішення суду першої інстанції.

На розгляд Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плодоовоч-Уж"(далі - ТОВ "Плодоовоч-Уж", відповідач-1), ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 , відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач-3) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАТУЖ" (далі - ТОВ "ЛАТУЖ", відповідач-4) про:

1) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31 травня 2016 року, оформлених протоколом № 12, в цілому з моменту їх прийняття та Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в новій редакцій), затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" № 12 від 31 травня 16 року;

2) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09 грудня 2016 року, оформлених протоколом № 15, в цілому з моменту їх прийняття та Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в новій редакції), затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" № 15 від 09 грудня 2016 року;

3) скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Плодоовоч-Уж", код 05528259, а саме:

- реєстраційного запису №13241050010005339 від 12 грудня 2016 року "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", здійсненого приватним нотаріусом Дроботею Алісою Віталіївною;

- реєстраційного запису №13241050008005339 від 08 червня 2016 року (із виправленнями помилок реєстраційним номером № 1324777000900533 від 09 червня 2016 року) "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", здійсненого державним реєстратором виконавчого комітету Ужгородської міської ради Гороховою Оленою Карлівною;

та поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису від 15 лютого 2012 року №13141010001005338, визнавши чинним статут у попередній редакції, затверджений протоколом загальних зборів № 2 від 15 лютого 2012 року;

4) визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" (код 05528259, місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А) відповідно до редакції статуту від 15 лютого 2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів від 15 лютого 2012 року, а саме: у розмірі 742 893,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та поділеного між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн, що становить 0,03 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж",

- ОСОБА_10 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ"Плодоовоч-Уж",

- ОСОБА_6 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі у громовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_7 , часткаякого у статутному капіталі у грошовому виразіскладає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталуТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_8 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_9 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн, що становить 7,14 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_4 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн, що становить 20,36 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ТОВ "Латуж", частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн, що становить 28,92 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320 844,25 грн, що становить 43,19% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні рішення були прийняті на загальних зборах учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", що відбулися з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки позивач, як учасник цього товариства, не був повідомлений про скликання зборів. Вказане позбавило ОСОБА_1 можливості взяти участь у зборах та порушило його корпоративні права на участь в управлінні товариством. Загальні збори були проведені за відсутності встановленого статутом кворуму.

Оскільки спірні рішення стосувалися збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" та перерозподілу часток його учасників, внаслідок чого розмір частки позивача зменшився, ОСОБА_1 зазначає, що такі рішення порушують його права на отримання дивідендів, активів у разі ліквідації товариства пропорційно розміру частки у статутному капіталі товариства.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 закрито провадження у справі № 907/1019/21 в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"від 31.05.16, оформлених протоколом №12, в цілому з моменту їх прийняття; Статуту (в новій редакцій) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.16; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.16, оформлених протоколом №15, в цілому з моменту їх прийняття; Статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"" від 09.12.16. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Рішення суду в частині закриття провадження у справі мотивоване п. 3 ч.1ст. 231 ГПК України та тим, що в іншій судовій справі № 907/155/19 суд прийняв рішення, яке набрало законної сили, між тими самими сторонами, про той самий предмет, що і у цій справі, з наданням правової оцінки у такому рішенні обставинам та підставам позову, заявленим у даній справі.

Рішення суду в частині відмови у задоволенні позову мотивоване тим, що решта позовних вимог (про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників) не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від позовних вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників та статуту товариства, щодо яких провадження у справі підлягає закриттю.

Зважаючи на наведене, суд також дійшов висновку про відсутність підстав для застосування строку позовної давності у цій справі, про що заявлено відповідачем-1.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.

ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу від 25.03.2024, у якій просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі №907/1019/21 скасувати та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги у повному обсязі.

Вимоги апелянта обґрунтовані неповним дослідженням судом першої інстанції обставин справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Зокрема, ОСОБА_1 зазначає, що оскільки при вирішенні справи №907/155/19 суд спір по суті заявлених вимог не розглядав, а лише констатував, що обраний заявником спосіб захисту порушеного права не відповідає належним та ефективним способам захисту, суд першої інстанції безпідставно закрив провадження у даній справі в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників та статуту товариства на підставі п. 3 ч.1ст. 231 ГПК України.

ОСОБА_11 зазначає, що для повноважності загальних зборів учасників відповідача-1 31.05.2016 на таких зборах мали бути присутні учасники, що в сукупності володіють більше ніж 60% голосів, чого не було. Отже, оскаржувані рішення прийняті загальними зборами за відсутності кворуму, що є підставою для їх скасування.

На переконання позивача, розглядаючи даний спір, суд не врахував, що оскаржувані рішення загальних зборів зумовили реальну зміну розміру часток у статутному капіталі товариства у відсотковому значенні і обмежують права позивача на управління ТОВ "Плодоовоч-Уж". Надання згоди на протиправне збільшення статутного капіталу виключно шляхом внесення грошових коштів одним учасником (ТОВ "Латуж") без надання можливості іншим учасникам здійснити пропорційні внески призвело до порушення прав ОСОБА_1 та інших засновників щодо збереження можливості зберегти пропорційне співвідношення часток один відносно одного.

ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу від 26.03.2024, у якій просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі № 907/1019/21 скасувати та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги у повному обсязі.

Вимоги апелянта обґрунтовані неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Зокрема, ОСОБА_2 зазначає, що суд першої інстанції безпідставно закрив провадження у даній справі в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників та статуту товариства на підставі п. 3 ч.1 ст. 231 ГПК України, оскільки у даній справі позивачем зазначено інші підстави позову, ніж у справі №907/155/19, а також відрізняється частина позовних вимог.

ОСОБА_12 вказує, що 31.05.2016 не брала участі в загальних зборах учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", не була повідомлена про час та місце їх проведення в належний спосіб, хоча на той момент була учасником товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 250 грн. (0,03% статутного капіталу), а про загальні збори дізналась лише під час розгляду справи № 907/155/19.

На переконання апелянта, загальні збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"від 31.05.2016 були неповноважними, оскільки проведені за відсутності кворуму.

ТОВ "Плодоовоч-Уж" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі №907/1019/21 залишити без змін, а апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_12 - без задоволення.

Відповідач-1 зазначає, що підставою для звернення до суду з позовами у справі №907/155/19 та у даній справі є одне і те ж порушення корпоративних прав позивача за одними і тими ж рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж". Звертаючись з позовом у даній справі, позивач лише доповнив фактичні підстави позову новим нормативно-правовим обгрунтуванням. Таким чином, підстави позову у двох справах є ідентичними, а суд першої інстанції вірно застосував п. 3 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Щодо тверджень апелянтів про порушення вимог статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" при скликанні та проведенні загальних зборів учасників товариства, які відбулись 31.05.2016 та 09.12.2016, відповідач-1 зазначає, що товариством були дотримані строки та порядок повідомлення учасників про проведення таких загальних зборів, а встановлення факту отримання учасниками товариства таких повідомлень не передбачено ні статутом товариства, ні ЗУ «Про господарські товариства».

Крім цього, відповідач-1 зазначає, що під час розгляду справи № 907/155/19 в Господарському суді Закарпатської області саме позивач повідомив суд про дату 21.01.2017, з якої він дізнався про оскаржувані рішення загальних зборів. Таким чином, позивачем пропущено строк позовної давності для звернення до суду за захистом своїх прав, про що відповідачем-1 було заявлено під час розгляду справи в суді першої інстанції.

ТОВ "ЛАТУЖ" подало відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , у якому просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі № 907/1019/21 залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Відповідач-4 зазначає, що підстава і предмет позовів у справі № 907/155/19 та у даній справі є ідентичними, а позов ОСОБА_1 у даній справі поданий виключно для перегляду рішення у справі №907/155/19. Щодо позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Плодоовоч-Уж" та визнання розміру його в статутному капіталі, то зазначені вимоги є похідними від вимог про скасування рішень загальних зборів учасників товариства, тому місцевий господарський суд правомірно відмовив у їх задоволенні.

ОСОБА_1 подав суду додаткові пояснення від 10.01.2025, в яких зазначає, що з позовом у справі №907/155/19 він звернувся до суду 26.03.2019, тобто в межах строку позовної давності. Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі №907/155/19 позов було задоволено повністю і позивач очікував на відновлення своїх порушених прав. Однак, постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.09.2020, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 22.12.2024, рішення суду у справі №907/155/19 було скасовано з підстав неналежно обраного позивачем способу захисту та відмовлено у позові. Оскільки остаточне рішення суду у справі №907/155/19 було лише в грудні 2020 року, а з позовом у даній справі позивач звернувся в грудні 2021 року, ОСОБА_1 пропустив строк позовної давності з поважних причин.

ОСОБА_1 вважає, що оскільки у справі № 907/155/19 він визначив правовими підставами позову порушення його корпоративних прав, які відповідають підставам позову у даній справі №907/1019/21, подання позову у справі № 907/155/19 перервало перебіг строку позовної давності за вимогами позивача у цій справі.

Окрім того, апелянт покликається на пункти 12,19 Прикінцевих і перехідних положень ЦК України щодо продовження строків позовної давності на строк дії карантину та зупинення перебігу позовної давності на період дії воєнного стану в Україні.

ТОВ "Плодоовоч-Уж" подало суду заперечення на додаткові пояснення від 31.01.2025, в яких зазначає, що пред`явлення позову з недотриманням визначеної процесуальним законом процедури (порядку) захисту порушених прав не має наслідком переривання строку позовної давності та не є поважною причиною пропуску строку позовної давності. Оскільки позивач повторно заявив позов більш ніж через рік після прийняття постанови апеляційним судом та майже через рік після винесення постанови Верховним Судом у справі №907/155/19, не вказав обставин, які об`єктивно перешкоджали йому звернутись з позовом у межах розумного строку, покликання апелянта на поважність причин пропуску строку позовної давності є необгрунтованими.

Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі №907/1019/21.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі №907/1019/21 та прийнято таку до спільного розгляду з апеляційною скаргою ОСОБА_1 .

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 скасовано в частині закриття провадження у справі №907/1019/21 та прийнято в цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. В частині відмови у задоволенні позовних вимог змінено мотивувальну частину рішення та викладено в редакції цієї постанови.

Постановою Верховного Суду від 07.11.2024 у справі №907/1019/21 постанову Західного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

Постанова Верховного Суду мотивована тим, що суд апеляційної інстанції передчасно ухвалив рішення по суті спору, не вирішивши процесуальні питання,пов`язані із заявленим представницею позивача в засіданні Західного апеляційного господарського суду 04 червня 2024 року відводом головуючому судді.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2024 справу №907/1019/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді - Галушко Н.А., суддів Орищин Г.В., Желіка М.Б.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 6.11.2024 призначено розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на 14.01.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відкладено на 11.02.2025. Ухвалено судове засідання провести з представником позивача - адвокатом Михайловою Вікторією Вікторівною ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представником відповідача - 1 - адвокатом Мерзою Денисом Бейловичем ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) та з представником відповідача - 4 - адвокатом Шерегі Віктором Миколайовичем ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 06.02.2025 задоволено заяву представника позивача ОСОБА_1 -адвоката Юрескул Наталії Сергіївни ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

В судове засідання 11.02.2025 прибули представники позивача, відповідача-1 та відповідача-4.

Інші учасники справи участі уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України.

Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання.

Враховуючи положення статті 202 ГПК України, наявність відомостей про направлення всім учасникам справи ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, висновки Європейського суду з прав людини у справі «В`ячеслав Корчагін проти Росії» та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представників відповідачів-2,3 та третіх осіб.

У судовому засіданні 11.02.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Згідно з пунктом 1.1. статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (далі - Статут Товариства), затвердженого установчими зборами цього товариства, протокол № 1 від 23 січня 2012 року, Товариство створене відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про господарські товариства", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та іншого законодавства, чинного на момент реєстрації.

Згідно з пунктами 1.6., 6.4. Статуту Товариства у редакції від 23 січня 2012 року учасниками Товариства були:

- ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 250,00 грн, що складає 0,03 %;

- ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 466,50 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_10 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,06 %;

- ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі 53 040,00 грн, що складає 7,14 %;

- ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 151 268,50 грн, що складає 20,36 %;

- ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 844,25 грн, що складає 43,19 %;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Латуж" з часткою у статутному капіталі 214 875,00 грн, що складає 28,92 %.

31 травня 2016 року були проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж". Відповідно до протоколу загальних зборів учасників № 12 від 31 травня 2016 року на зборах були присутні три учасники Товариства, а саме: ОСОБА_4 , ТОВ "Латуж" та ОСОБА_9 , які у сукупності володіють 56,42 % голосів. У протоколі зазначено про наявність кворуму для проведення загальних зборів учасників.

На зазначених загальних зборах учасників Товариства присутні учасники одноголосно ухвалили рішення про:

- збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" з 742 893,00 грн до 10 000 000,00 грн шляхом додаткового внесення учасником Товариства - ТОВ "Латуж" коштів у розмірі 9 257 107,00 грн в рахунок збільшення статутного капіталу;

- внесення змін до відомостей про учасника Товариства - ТОВ "Латуж" у зв`язку зі зміною місцезнаходження;

- затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства відповідно до розміру їх внеску у грошовому виразі, наступним чином: ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 250,00 грн, що складає 0,0025% у статутному капіталі; ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 466,50 грн, що складає 0,0047% у статутному капіталі; ОСОБА_10 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі; ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі; ОСОБА_7 , з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі; ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі; ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 429,75 грн, що складає 0,0043% у статутному капіталі; ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі 53 040,00 грн, що складає 0,5304% у статутному капіталі; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 151 268,50 грн, що складає 1,5127 % у статутному капіталі; ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 844,25 грн, що складає 3,2084% у статутному капіталі; ТОВ "Латуж" з часткою у статутному капіталі 9 471 982,00 грн, що складає 94,7198% у статутному капіталі;

- затвердження Статуту ТОВ"Плодоовоч-Уж" у новій редакції;

- надання повноважень директору Товариства ОСОБА_4 на право підпису статуту Товариства у новій редакції та на здійснення заходів для проведення реєстраційних дій відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

09 грудня 2016 року були проведені наступні позачергові загальні збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж". Відповідно до протоколу загальних зборів учасників № 15 від 09 грудня 2016 року на зборах були присутні два учасники Товариства - ОСОБА_4 та ТОВ "Латуж", які у сукупності володіють 96,2325% голосів. У протоколі зазначено про наявність кворуму для проведення загальних зборів учасників.

На зазначених загальних зборах учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" присутні учасники одноголосно ухвалили рішення про:

- виключення з числа учасників Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_10 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі Товариства;

- внесення змін до відомостей про учасників Товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства таким чином: ТОВ "Латуж" з часткою у статутному капіталі 9 474 697,00 грн, що складає 94,7470 % у статутному капіталі; ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 320 934,10 грн, що складає 3,2093% у статутному капіталі; ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 151 308,43 грн, що складає 1,5131% у статутному капіталі; ОСОБА_9 з часткою у статутному капіталі 53 059,97 грн, що складає 0,5306 % у статутному капіталі;

- довнесення учасниками Товариства за рахунок власних коштів до статутного капіталу Товариства протягом одного року таких сум: ТОВ "Латуж" - 2 175,50 грн, ОСОБА_1 - 89,85 грн, ОСОБА_4 - 39,93 грн, ОСОБА_9 - 19,97 грн;

- затвердження Статуту Товариства у новій редакції;

- надання повноважень ОСОБА_13 та ОСОБА_14 на право підпису Статуту Товариства у новій редакції та здійснення заходів для проведення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

14грудня 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ТОВ "Плодоовоч-Уж", ОСОБА_9 , ОСОБА_4 та ТОВ "Латуж" про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", оформлених протоколами № 12 від 31 травня 2016 року та № 15 від 09 грудня 2016 року, в цілому з моменту їх прийняття, та статутів ТОВ "Плодоовоч-Уж" у редакціях, затверджених цими протоколами загальних зборів, про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Плодоовоч-Уж", проведеної на підставі зазначених оспорюваних рішень загальних зборів та поновлення в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційного запису від 15 лютого 2012 року №13141010001005338, а також про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" та часток учасників Товариства відповідно до редакції Статуту, затвердженої протоколом загальних зборів від 15 лютого 2012 року.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Щодо закриття провадження у справі на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Таким чином, для закриття провадження у справі на підставі п. 3 ч.1 ст.231 ГПК України необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Вказаний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 910/15598/19(910/8017/20).

У постановах від 04.09.2024 у справі № 170/499/23, від 19.11.2024 у справі №918/999/23 Верховний Суд зазначив, що позови вважаються тотожними, якщо в них одночасно збігаються сторони, підстави та предмет спору, тобто коли позови повністю збігаються за складом учасників цивільного процесу, матеріально-правовими вимогами та обставинами, що обґрунтовують звернення до суду. Нетотожність хоча б одного із цих елементів не перешкоджає повторному зверненню до суду заінтересованих осіб за вирішенням спору.

Як вбачається з матеріалів справи, у справі №907/155/19 позивач звертався до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_9 , ОСОБА_4 , ТОВ "Латуж", ТОВ "Плодоовоч-Уж" про визнання недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016, оформлених протоколом № 12; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", затвердженого протоколом № 12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016, оформлених протоколом № 15; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", затвердженого протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.2016.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі №907/155/19 позов ОСОБА_1 до ТОВ "Плодоовоч-Уж" задоволено повністю, визнано недійсними: рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.16, оформлених протоколом №12; статут (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.16, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.16, оформлених протоколом №15; статут (в новій редакції ) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом № 15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.16. У позовних вимогах до ОСОБА_9 , ОСОБА_4 ТОВ"Латуж" - відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 15.09.2020, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 22.12.2020, рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2020 у справі № 907/155/19 скасовано в частині задоволення позовних вимог та прийнято в цій частині нове рішення, яким в позові відмовлено. В решті рішення залишено без змін.

Верховний Суд у постанові від 22.12.2020 у справі № 907/155/19 зазначив, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його орушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж".

Верховний Суд вказав, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому аб овідсотковому виразі.

Водночас, Верховний Суд відхилив аргументи скаржника про те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування статей 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 15 Закону України "Про кооперацію", викладених у постановах від 27.02.2018 у справі № 918/92/17, від 18.07.2018 у справі № 910/20614/17, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 та від 18.07.2020 у справі № 916/400/16, оскільки відповідні висновки Верховного Суду та зазначені доводи скаржника фактично стосуються розгляду позовних вимог по суті спору, які з огляду на неналежність обраних позивачем способів захисту не розглядаються у межах цієї справи.

Відтак, колегія суддів зазначає, що у справі № 907/155/19 суд не розглядав по суті позовні вимоги ОСОБА_1 та не надавав оцінку доводам позивача про порушення порядку проведення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" 31.05.2016 та 09.02.2016, відсутності кворуму та порушення прав позивача прийнятими на таких загальних зборах рішеннями.

Зважаючи на те, що у справі № 907/155/19 позовні вимоги по суті спору не розглядались з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту, Верховний Суд у постанові у вказаній справі зазначив належний спосіб захисту для відновлення корпоративних прав позивача, ОСОБА_1 з врахуванням висновків Верховного Суду подав позов у даній справі, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції помилково закрив провадження у справі № 907/1019/21 (в частині позовних вимог про визнання недійсними та скасування: рішення агальних борів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"від 31.05.16, оформлених протоколом №12, в цілому з моменту їх прийняття; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №12 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.16; рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж"від 09.12.16, оформлених протоколом №15, в цілому з моменту їх прийняття; статуту (в новій редакції) ТОВ "Плодоовоч-Уж", що був затверджений протоколом №15 загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 09.12.16) на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, а тому рішення суду першої інстанції в частині закриття провадження підлягає скасуванню.

Щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", скасування державної реєстрації змін до установчих документів та визначення частки у статутному капіталі.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Позивач оскаржує рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", зазначаючи, що загальні збори 31.05.2016 та 09.12.2016 були проведені за відсутності встановленого статутом кворуму, ОСОБА_1 , як учасник цього товариства, не був повідомлений про скликання загальних зборів, що порушило його корпоративні права на участь в управлінні товариством.

Верховний Суд у постанові від 01.09.2023 у cправі № 909/1154/21 зазначив, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Подібні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 22 травня 2019 року у справі № 911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі № 910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі № 915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі № 912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі № 910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі № 914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21 та інших.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає висновкам, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Відповідно до ч.1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Приписами ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства"в редакції, чинній на час скликання загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" 31,05.2016 (далі - Закон), встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.ч.1,4 ст. 58 Закону вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Відповідно до ст. 61 Закону загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах .

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 60 Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Враховуючи наведені законодавчі положення та те, що у статутному капіталі ТОВ "Плодоовоч-Уж" відсутня державна частка, при вирішенні даного спору потрібно керуватись положеннями статуту товариства.

Відповідно до п. 9.1 Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" в редакції, затвердженій установчими зборами товариства, протокол № 1 від 23.01.2012, та чинній на час скликання загальних зборів учасників товариства 31.05.2016 ( далі - Статут), вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Збори учасників товариства складаються з учасників (засновників) товариства або призначених ними представників.

Згідно з п. 9.2.1 Статуту учасники повідомляються про проведення зборів учасників простим листом або публікацією відповідного оголошення у місцевій пресі із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зборів учасників.

Відповідно до п. 9.4.1 Статуту збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

З питань, зокрема, внесення змін до статуту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства ( п. 9.4.2 Статуту).

Згідно з п.п. 9.5.1,9.5.2 Статуту збори учасників товариства скликаються не рідше 1 разу на рік. Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у іншому будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення статутного капіталу.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 % голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства (п. 9.5.3 Статуту).

Збори учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", які відбулися 31.05.2016, скликалися за ініціативою учасника товариства - ТОВ "Латуж" (розмір частки у статутному капіталі відповідача-1 становив 28,92 %) у зв`язку з його наміром внести додатковий внесок до статутного капіталу товариства.

Вказаними зборами учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" було прийнято рішення, зокрема, про збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом додаткового внесення учасником ТОВ "Латуж" коштів в рахунок збільшення статутного капіталу.

В подальшому внесено зміни до відомостей про учасників ТзОВ "Плодоовоч-Уж" та їх частки в статутному капіталі, реєстраційний запис №13241050008005339 від 08.06.2016 (із виправленнями помилок реєстраційним номером №1324777000900533 від 09.06.2016).

Враховуючи те, що на загальних зборах 31.05.2016були присутні учасники товариства, які у сукупності володіли 56,42% статутного капіталу, що є менше встановленого п. 9.4.1 Статуту (60 % ), такі загальні збори не можуть вважатись повноважними.

Збільшення статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" шляхом додаткового внеску коштів ТОВ "Латуж" в сумі 9257107,00 грн змінило частку позивача в статутному капіталі товариства, що свідчить про порушення його прав.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції погоджується з доводами позивача про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства").

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж", 09.12.2016 на зборах були присутні два учасники товариства - ОСОБА_4 та ТОВ "Латуж", що у сукупності володіють 96,2325 % голосів.

Присутніми учасниками одноголосно ухвалені рішення про: виключення з числа учасників ТОВ "Плодовооч-Уж" ОСОБА_2 , ОСОБА_10 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та перерозподіл їх часток між учасниками товариства, що залишаються в його складі, пропорційно їх участі в статутному капіталі товариства; внесення змін до відомостей про учасників товариства та затвердження розміру часток учасників у статутному капіталі товариства ТзОВ "Плодоовоч-Уж" наступним чином: ТОВ "Латуж", з часткою у статутному капіталі 9474697,00 грн., що складає 94,7470 % у статутному капіталі; ОСОБА_1 , з часткою у статутному капіталі 320934,10 грн., що складає 3,2093 % у статутному капіталі; ОСОБА_4 , з часткою у статутному капіталі 151308,43 грн., що складає 1,5131 % у статутному капіталі; ОСОБА_9 , з часткою у статутному капіталі 53059,97 грн., що складає 0,5306 % у статутному капіталі та про до внесення за рахунок власних коштів до статутного капіталу товариства протягом одного року ТзОВ "Латуж" - суми 2175,50 грн.; ОСОБА_1 - суми 89,85 грн.; ОСОБА_4 - суми 39,93 грн.; ОСОБА_9 - суми 19,97 грн.; затвердження Статуту товариства ТзОВ "Плодоовоч-Уж" у новій редакції та надання повноважень на право підпису статуту ТзОВ "Плодоовоч-Уж" у новій редакції та здійснення заходів для проведення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до вимог чинного законодавства у зв`язку із затвердженими змінами.

Однак, оскільки колегія суддів дійшла висновку про недійсність рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 31.05.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів, розмір часток у статутному капіталі товариства після прийняття таких рішень не змінився.

Отже, на загальних зборах 19.12.2016 були присутні учасники товариства, які у сукупності володіли 49,28% статутного капіталу, що є менше встановленого п. 9.4.1 Статуту (60 % ), а тому такі загальні збори також не можуть вважатись повноважними.

Враховуючи вищевикладене, наявні підстави також для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Плодоовоч-Уж" від 19.12.2016 у зв`язку з відсутністю кворуму для проведення загальних зборів (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства").

Після прийняття Великою Палатою Верховного Суду постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) вже усталеним у судовій практиці є підхід, що якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний. Цей висновок застосований також до випадків, коли учасник не був виключеним з товариства, проте його частка зменшилась у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.02.2024 у справі № 911/1330/21, від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20.

У постанові від 22.12.2020 у справі № 907/155/19 Верховний Суд зазначив, що належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

В розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є засновник або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, позовна вимога про визнання часток в статутному капіталі товариства є належним та ефективним способом захисту, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у такому товаристві є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу.

Враховуючи наведене та те, що загальні збори учасників ТОВ "Плодовоч-Уж" 31.05.2016 та 19.12.2016 були проведені за відсутності кворуму, на вказаних загальних зборах було прийнято рішення, наслідком яких стало зменшення розміру частки позивача в статутному капіталі товариства, порушене право позивача підлягає поновленню шляхом визначення його частки у статутному капіталі ТОВ "Плодоовоч-Уж" у розмірі 43,19%, яка існувала до проведення загальних зборів учасників товариства та відображена у п. 6.4. Статуту ТОВ "Плодоовоч-Уж" (в редакції, затвердженій протоколом № 2 від 15.02.2012 установчих зборів ТОВ "Плодоовоч-Уж").

Відтак, колегія суддів вважає підставною та обгрунтованою вимогу позивача про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж" відповідно до редакції Статуту від 15 лютого 2012 року, затвердженого протоколом загальних зборів від 15 лютого 2012 року, а саме: у розмірі 742 893,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та поділеного між учасниками наступним чином:

- ОСОБА_2 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 250,00 грн, що становить 0,03 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_5 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 466,50 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж",

- ОСОБА_10 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ"Плодоовоч-Уж",

- ОСОБА_6 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі у громовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_8 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 429,75 грн, що становить 0,06 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_9 , частка якої у статутному капіталі у грошовому виразі складає 53 040,00 грн, що становить 7,14 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_4 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 151 268,50 грн, що становить 20,36 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ТОВ "Латуж", частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 214 875,00 грн, що становить 28,92 % статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж";

- ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі у грошовому виразі складає 320 844,25 грн, що становить 43,19% статутного капіталу ТОВ "Плодоовоч-Уж".

Щодо строку позовної давності .

ТОВ "Плодоовоч-Уж" у поданому суду першої інстанції відзиві на позовну заяву просило застосувати наслідки пропуску строку позовної давності та відмовити у задоволенні позову, оскільки, як повідомив сам позивач, про своє порушене право йому стало відомо 21.01.2017, а позовна заява у цій справі подана суду лише 14.12.2021.

Відповідно до ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ч.4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Позовна давність як цивільно-правова категорія наділена такими ознаками: 1) має юридичний склад; 2) позначає сплив строку; 3) має правоприпиняючий характер, оскільки припиняє право на позов у матеріальному розумінні (право на задоволення позову); 4) застосовується у випадках порушення цивільних прав та інтересів особи; 5) встановлюється щодо вимог, які мають майновий характер, і деяких нематеріальних благ, передбачених законом; 6) застосовується лише за ініціативою сторони спору.

Застосування позовної давності (в розумінні Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (надалі - Конвенція) та практики Європейського Суду з прав людини) забезпечує в національній системі права виконання принципу верховенства права, складовою частиною якого є правова визначеність.

Відповідно до прецедентної практики Європейського Суду з прав людини для того, щоб те або інше обмеження права на суд (в тому числі лімітування цього права часовими рамками) вважалося виправданим, мають бути додержані такі умови: 1) обмеження не повинно перешкоджати доступу до суду в такий спосіб чи такою мірою, щоб зводити нанівець саму сутність цього права; 2) таке обмеження повинно мати легітимну мету; 3) має бути забезпечене належне пропорційне співвідношення між використаними засобами та поставленою метою (пункт 51 рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства" за заявами № 22083/93, 22095/93; пункт 31 рішення від 04.12.1995 у справі "Беллет проти Франції" (Bellet v. France) за заявою № 23805/94, пункт 75 рішення від 07.12.2010 у справі "Seal v. TheUnitedKingdom" за заявою № 50330/07), а саме: - строк позовної давності не повинен бути очевидно й надмірно коротким (undulyshort) (пункт 76 рішення від 18.03.2008 у справі "Dacia S.R.L. v/ Moldova" за заявою № 3052/04); - застосування позовної давності має бути передбачуваним (пункт 76 рішення від 20.05.2010 у справі "Lelas v. Croatia" за заявою №55555/08); - механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, пере ривання та поновлення строку позовної давності, а також мусить корелюватися із суб`єктивним фактором, а саме обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункт 52 рішення від 20.12.2007 у справі "Phinikaridou v. Cyprus" за заявою № 23890/02).

Статтями 257, 258 ЦК України встановлено загальний строк позовної давності тривалістю у три роки, однак передбачено можливе встановлення законом для окремих видів вимог спеціальної позовної давності: скороченої або більш тривалої порівняно із загальною позовною давністю.

Так, відповідно до п.8 ч.2 ст. 258 ЦК України до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства застосовується позовна давність в один рік.

Однак, колегія суддів не вбачає підстав для застосування у даній справі положень п.8 ч. 2 ст. 258 ЦК України з огляду на те, що доповнення ч. 2 ст. 258 ЦК України вказаним пунктом відбулося на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018, тобто після прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників товариства.

Отже, до вимог позивача у даній справі застосовується загальний строк позовної давності тривалістю у три роки.

Згідно з ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Від визначення початкового моменту перебігу позовної давності залежить правильність обчислення позовної давності і захист порушеного права. Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти

Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права. Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

Вказане узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 28.09.2022 № 910/4277/21, від 22.01.2019 у справі № 916/400/16, від 23.02.2021 у справі № 910/5349/18, від 23.02.2021 у справі № 910/5349/18, від 18.05.2021 у справі №922/4571/14, від 13.10.2021 у справі № 914/687/20.

Позивач зазначає, що йому стало відомо про оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства (відповідно і про порушене корпоративне право) 21.01.2017, коли ТОВ "Плодоовоч-Уж" , як учасник ПАТ "Комерційний інвестиційний банк" (головою правління банку на той час був позивач), ініціював підготовку документів для звернення до Антимонопольного комітету України із заявою про надання дозволу на концентрацію (придбання ТОВ "Плодоовоч-Уж" акцій ПАТ "Комінвестбанк", що забезпечує перевищення 25% голосів у вищому управлінні товариства).

Про вказану дату (21.01.2017) початку перебігу строку позовної давності зазначав і відповідач-1, звертаючись до суду з клопотанням про застосування наслідків спливу строку позовної давності. Відповідачі не доводили суду, що таку інформацію позивач міг отримати раніше.

Враховуючи наведене та те, що належних доказів повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства 31.05.2016 та 09.12.2016 матеріали справи не містять, суд вважає, що про порушення свого корпоративного права позивач довідався 21.01.2017, а тому останнім днем звернення до суду з позовом в межах строку позовної давності було 21.01.2020.

Проте, ОСОБА_1 звернувся з позовом у цій справі лише 14.12.2021, тобто з пропуском встановленого ст. 257 ЦК України строку позовної давності, що є підставою для відмови у позові.

Щодо покликання апелянта на п.п. 12,19 Прикінцевих і перехідних положень ЦК України.

Постановою Кабінету міністрів України №211 від 11.03.2020 установлено з 12.03.2020 на усій території України карантин для запобігання поширенню короновірусу COVID-19, який тривав до 30.06.2023 відповідно до постанови КМУ від 09.12.2020 №1236.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 розділ Прикінцеві та перехідні положення Цивільного кодексу України був доповнений, зокрема пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Згідно з п. 19 Прикінцевих і перехідних положень ЦК України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Колегія суддів зазначає, що оскільки строк позовної давності для вимог позивача закінчився ще 21.01.2020, такий не міг перериватись чи зупинятись відповідно до п.п. 12,19 Прикінцевих і перехідних положень ЦК України, а тому вказані покликання апелянта відхиляються судом.

Щодо покликання апелянта на те, що подання позову у справі № 907/155/19 перервало перебіг строку позовної давності за вимогами позивача у цій справі та є поважною причиною пропуску строку позовної давності.

Відповідно до ст. 264 ЦК України перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку .Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Однак, позовна давність не переривається лише за наявності факту звернення з позовом до суду. Пред`явлення позову з недотриманням визначеної процесуальним законом процедури (порядку) захисту порушених прав не має наслідком переривання позовної давності.

У постанові від 13.08.2019 у справі № 910/11614/18 Верховний Суд зазначив, що набрання законної сили судовим рішенням у справі з висновком про неправильно обраний позивачем спосіб захисту порушеного права у спірних правовідносинах не змінює визначений законом порядок визначення та обчислення строку позовної давності. Крім цього, обрання способу захисту порушеного права є суб`єктивним правом кожної особи, на яку покладається тягар відповідальності за неправильно обраний спосіб захисту і за всі наслідки, пов`язані з цим.

У постанові Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 сформульовано висновок, що подання позову з недодержанням правил підвідомчості/підсудності не перериває перебігу позовної давності.

Отже, звернення ОСОБА_1 до суду з позовом у справі № 907/155/19 не перервало перебігу строку позовної давності за вимогами позивача у цій справі.

Разом з тим, за приписом ч.5 ст. 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності.

При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк звернення до суду було пропущено з поважних причин. Наведена правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №911/3677/17 та від 19.11.2019 у справі №911/3680/17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі №904/3405/19 вказала, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Оскільки поважність причин пропуску є оціночним поняттям та за відсутності визначеного законом переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, вирішення цього питання відноситься до компетенції суду, який безпосередньо розглядає спір, з урахуванням у кожному конкретному випадку фактичних обставин справи. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви на підтвердження цих висновків.

Колегія суддів погоджується з доводами позивача, що можливе існування таких обставин, за наявності яких пропущення строку позовної давності може бути визнано судом поважним, зокрема й обставина щодо звернення до суду позивача, однак ці обставини повинні об`єктивно не залежати від волі позивача та оцінюються судом з врахуванням конкретних обставин справи та з огляду на обґрунтування позивача причин такого пропуску.

У постанові Верховного Суду від 21.05.2019 у справі 904/5511/16 зазначено, що обрання особою в іншій справі неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах не є поважною причиною пропущення позовної давності у розумінні частини 5 статті 267 ЦК України.

У постанові Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 сформульовано висновок, що подання позову з недодержанням правил підвідомчості/підсудності не перериває перебігу позовної давності, але, разом із тим, з урахуванням конкретних обставин справи, може бути поважною причиною для поновлення позовної давності для звернення до суду за захистом порушеного права.

Однак, у справі № 922/1467/16 позивач звернувся до суду через чотири дні після того, як дізнався, що даний спір підвідомчий Господарському суду Харківської області, відтак суд першої інстанції визнав поважними причини такого пропуску.

Скаржник покликається також на постанову Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №924/86/21, в якій суд визнав поважними причини пропуску позивачем строку звернення до суду, зважаючи на факт подання позову у справі №676/9009/13-ц, який був направлений на захист тих самих прав, що і у даній справі, (права на виплату вартості частки в статутному капіталі), враховуючи, що розгляд справи №676/9009/13-ц тривав більше шести років, і, як наслідок, наявність для позивача підстав вважати, що його права будуть захищені в цьому судовому провадженні, а також звернення позивача до господарського суду з позовною заявою у цій справі в березні 2020, тобто через незначний проміжок часу після закриття провадження у справі №676/9009/13-ц.

Однак, у справі №924/86/21 позивач звернувся до суду через місяць після того, як дізнався, що даний спір віднесено до юрисдикції господарського суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, на яку покликається позивач, під час визнання поважними причин пропуску позовної давності судом також враховано обставини звернення позивача до суду з новою позовною заявою через незначний проміжок часу після залишення без розгляду попереднього позову (декілька днів).

Натомість, з позовом у цій справі ОСОБА_1 звернувся до суду лише 14.12.2021, тобто після спливу майже одного року з часу постановлення 22.12.2020 Верховним Судом рішення у справі № 907/155/19 та більше року з моменту набрання постановою Західного апеляційного господарського суду у вказаній справі законної сили.

При цьому, апелянт не обгрунтував та не довів наявності обставини, які перешкоджали або унеможливили своєчасне пред`явлення позову. Звернення ОСОБА_1 із заявою до Європейського Суду з прав людини не є перешкодою для подання позову до господарського суду.

Враховуючи те, що судом не визнано поважними причини пропуску позивачем строку позовної давності, у задоволенні позовних вимог слід відмовити у зв`язку зі спливом позовної давності, про застосування якої заявлено відповідачем-1.

Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykhv.Russia» від 24.07.2003 року, «SvitlanaNaumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 підлягають частковому задоволенню, рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 у справі № 907/1019/21 в частині закриття провадження у справі скасуванню, а в частині відмови у задоволенні позовних вимог - зміні, та викладення мотивувальної частини рішення в редакції цієї постанови.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржників.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 б/н від 25.03.2024 (вх. суду від 02.04.2024 №01-05/969/24) та ОСОБА_2 б/н від 26.03.2024 (вх. суду від 02.04.2024 №01-05/971/24) задоволити частково.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2024 скасувати частково в частині закриття провадження у справі № 907/1019/21.

У цій частині прийняти нове рішення.

У задоволенні позову відмовити.

В частині відмови у задоволенні позовних вимог змінити мотивувальну частину рішення, виклавши в редакції цієї постанови.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на скаржників.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови складено та підписано 20.02.2025.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.